Donnerstag, 08.12.2022

PVA TePla AG – Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

PVA TePla AG

Wettenberg

ISIN: DE0007461006
Wertpapierkenn-Nummer: 746 100

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
am 23. Juni 2022 in Wettenberg

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 23. Juni
2022, um 13:00 Uhr (MESZ) am Sitz der PVA TePla AG, im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg,
stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage
von § 1 Abs. 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, erlassen als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf den Seiten 569
ff., in der Fassung der Änderungen durch Art. 15 Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September
2021, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 14. September 2021 auf den
Seiten 4147 ff., („COVID-19-Gesetz„) findet diese Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) statt. Die gesamte Hauptversammlung
wird für frist- und ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – gegebenenfalls unter Einschaltung
eines Bevollmächtigten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder
durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 nebst dem Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden unter:

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 43.358.073,28 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2021
beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
am 31.12.2021 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Prüfungsausschuss hat eine öffentliche Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung
des Geschäftsjahres 2022 durchgeführt. Hierauf basierend hat er dem Aufsichtsrat die
Prüfungsgesellschaft BDO AG und eine weitere Prüfungsgesellschaft, mit einer Präferenz
für die BDO AG als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
BDO AG, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG ein Vergütungsbericht
zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen
ist. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts
hat empfehlenden Charakter. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
sind unter Ziffer II.1 abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​fileadmin/​user_​upload/​Gruppenwebsite/​downloads/​
berichte/​2021/​verguetungsbericht-2021.pdf

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (genehmigtes
Kapital 2022/​I) und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu 10.874.994
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen
und dabei unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Von diesem genehmigten Kapital wurde zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung noch kein Gebrauch gemacht.

Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung wird das genehmigte Kapital abgelaufen sein und
nicht mehr zur Verfügung stehen.

Um der Gesellschaft eine kurzfristige und flexible Unternehmensfinanzierung zu ermöglichen,
soll der Vorstand über den 23. Juni 2022 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und /​oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 5.437.497,
entsprechend 25% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2022/​I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
PVA TePla AG bis zum 22. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 5.437.497 (in Worten: EUR fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 5.437.497,00 (in Worten: Euro fünf Millionen
vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig) zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2022/​I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA
TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde,

cc)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag
geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die
PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
PVA TePla AG bis zum 22. Juni 2027 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 5.437.497 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig)
neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt
bis zu EUR 5.437.497 (in Worten: Euro fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2022/​I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA
TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde,

cc)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag
geringer ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.
Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die
PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I
oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2022/​I) und eine entsprechende Satzungsänderung

Um der PVA TePla AG künftig die Möglichkeit zu eröffnen, hybride Finanzierungsinstrumente
flexibel einzusetzen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital im Umfang von bis zu EUR 5.437.497, entsprechend
25% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden. Dabei soll es der PVA TePla
AG auch möglich sein, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auszugegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammenfassend „W/​O-Schuldverschreibungen„) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: EUR hundert Millionen)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von W/​O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von
insgesamt bis zu 5.437.497 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.437.497,00
(in Worten: Euro fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig)
(„Neue Aktien„) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die
Ausgabe der W/​O-Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sacheinlagen
erfolgen. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Die W/​O-Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende
Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag
der Beschlussfassung über die Begebung der W/​O-Schuldverschreibungen, zugrunde zu
legen.

Die W/​O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die PVA TePla
AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, („Tochtergesellschaften„) begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die PVA TePla AG die Garantie für die Rückzahlung der W/​O-Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Berechtigten der W/​O-Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen W/​O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/​O-Schuldverschreibungen
sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)

um etwaige Spitzen zu verwerten,

(2)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der PVA TePla AG oder von Tochtergesellschaften ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/​O-Schuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten zustünde, oder

(3)

soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10%
des Grundkapitals sind anzurechnen:

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden,

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur
dann zulässig, wenn der Ausgabepreis der W/​O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.

(4)

sofern die W/​O-Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Tochtergesellschaften begeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in
einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehender Ziff. (3) zu ermittelnden Marktwert
der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Ziffern enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
sind insgesamt auf einen Betrag, der 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung und berechnet auf der Grundlage der aufgrund der
W/​O-Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien, beschränkt. Auf die vorgenannte 20%-Grenze
sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind Aktien auf die vorgenannte 20%-Grenze anzurechnen,
die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten
aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die
Wandlungs- oder Optionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht,
ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der
Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien umzutauschen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Die Anleihebedingungen
können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der PVA TePla-Aktie während
der Laufzeit der Anleihe festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

dd) Optionsrecht, Optionsausübungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick
auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen.

Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung der Optionsschuldverschreibungen
und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung der Optionen auszugebenden
Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Optionsbedingungen können eine Optionsausübungspflicht vorsehen.

ee) Wandlungspreis, Optionspreis

„Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine PVA TePla-Aktie
muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Optionsausübungs-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der PVA TePla AG im XE-TRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der W/​O-Schuldverschreibungen
bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine PVA TePla-Aktie mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Stückaktien der PVA TePla AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte
an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist
bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen.

In den Fällen der Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht sowie der Ersetzungsbefugnis
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der PVA TePla AG im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der W/​O-Schuldverschreibungen
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
liegt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt
werden, wenn die PVA TePla AG während
der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/​O-Schuldverschreibungen begibt
oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte hierbei
kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht zustehen würde.

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch für andere Maßnahmen der PVA
TePla AG, die zu einer Verwässerung oder Verminderung des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen.

Die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung
der Gesellschaft sowie durch eine Erhöhung der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu
gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden.

Die §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft
das Recht hat, den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft
zu gewähren, sondern deren Wert in Geld zu zahlen.

Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen
zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner können eine in bar zu
leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden.

Die Bedingungen der W/​O-Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten bei Wandlung bzw. Optionsausübung
durch die Inhaber oder im Fall einer Pflichtwandlung oder -optionsausübung durch die
PVA TePla AG nach Wahl der PVA TePla AG statt Neue Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien der PVA TePla AG, Aktien der PVA TePla AG aus genehmigtem Kapital, börsennotierte
Aktien einer anderen Gesellschaft oder andere Leistungen erhalten.

gg) Ausgestaltung im Einzelnen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Bedingungen der W/​O-Schuldverschreibung, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag
der W/​O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Laufzeit und Stückelung
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I

Das Grundkapital der PVA TePla AG wird um bis zu EUR 5.437.497,00 (in Worten: EUR
fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig) durch
Ausgabe von bis zu 5.437.497(in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2022/​I). Das bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) durch die
PVA TePla AG oder durch Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder
mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum
Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der PVA TePla AG entstehen – vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.

c) Satzungsänderung

Nach § 4 Absatz 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 wie folgt eingefügt:

„(6) Das Grundkapital der PVA TePla AG ist um bis zu EUR 5.437.497,00 (in Worten:
EUR fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig)
durch Ausgabe von bis zu 5.437.497 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2022/​I). Das bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Gewährung
neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) durch die
PVA TePla AG oder durch Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder
mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum
Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der PVA TePla AG entstehen – vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil.“

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/​I neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den
Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von W/​O-Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den
Fall der vollständigen oder teilweisen Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/​I
nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.

II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

 
1.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

 

VERGÜTUNGSBERICHT

Berichterstattendes Unternehmen und Geschäftsmodell

Die PVA TePla AG, Wettenberg (im Folgenden „PVA TePla AG“ bzw. „die Gesellschaft“)
ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister
am Amtsgericht Gießen unter der Nummer HRB 6845 registriert und hat ihren Sitz in
35435 Wettenberg, Deutschland. Die Aktien der PVA TePla AG sind seit dem 21. Juni
1999 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE0007461006).

Die PVA TePla AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (im Folgenden „PVA
TePla-Gruppe“) produzieren Anlagen, in denen Kunden Werkstoffe herstellen und veredeln,
die unter anderem in der Halbleiterindustrie zum Einsatz kommen. Der Fokus der operativen
Geschäftstätigkeit der PVA TePla-Gruppe liegt auf der Entwicklung, der Herstellung
und dem Vertrieb von Hochtemperatur- und Vakuumanlagen, Kristallzuchtanlagen sowie
Qualitätsinspektionssystemen für feinstrukturierte Gegenstände. Die PVA TePla-Gruppe
unterhält weltweite Geschäftsbeziehungen über ihre Standorte in Deutschland, Italien,
den USA, der VR China, Taiwan und Singapur. Zu weiteren Erläuterungen des Geschäftsmodells
der Unternehmensgruppe wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht
der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021 in Abschnitt „2. Grundlagen des Konzerns“
verwiesen.

Grundlagen der Darstellung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die PVA TePla AG ist gemäß § 162 AktG zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet.
Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems
und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße
Vergütung des Aufsichtsrats der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021. Im Rahmen
des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht
den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gemäß § 162 AktG. Darüber hinaus
orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellten Angaben
wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, formell daraufhin geprüft, ob alle gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG
geforderten Angaben im Vergütungsbericht gemacht werden. Darüber hinaus wurde der
vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat der PVA
TePla AG geprüft, in seiner Bilanzsitzung vom 18. März 2022 genehmigt und zur Veröffentlichung
auf der Homepage der PVA TePla AG freigegeben.

Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern

Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich
auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets „PVA TePla
AG“ und für Angaben, die die Gruppe betreffen, „PVA TePla-Gruppe“ oder „Unternehmensgruppe“
verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen
gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe
wie das Mutterunternehmen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2021 der PVA TePla AG begann am 1. Januar 2021 und endete am 31.
Dezember 2021. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im
Folgenden auch kurz „VJ“) umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum
31. Dezember 2020.

Rundungsdifferenzen

Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Bericht dargestellten Informationen
Rundungsdifferenzen in Höhe von +/​- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG

Ab dem Geschäftsjahr 2021 wurde für den Vorstand der PVA TePla AG ein neues Vergütungssystem
(„neues Vergütungssystem“) eingeführt, das Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands
der Gesellschaft findet. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher
bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Ziel des Vergütungssystems
ist die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der PVA TePla AG.
Das Vergütungssystem beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige
variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben
bestehen als feste Vergütungsbestandteile das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und
Zuschüsse zur Altersversorgung. Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG entspricht den aktuellen Vorgaben des
Aktiengesetzes (AktG) und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin
das bisherige Vergütungssystem angewandt („bisheriges Vergütungssystem“). Es wird
insoweit auf die Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten
Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG, sowie Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller
für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge,
einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen
und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese
Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden oder CEO TEUR 900 und für die
sonstigen Vorstandsmitglieder TEUR 700. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die
Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete
Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA
TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen),
kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich
in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem
Überschreiten der Maximalvergütung führen können.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs
für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt
eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung
der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

 
1.

Variable Vergütung

2.

Festgehalt

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich
eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig
hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe
für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des
Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.
Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge)
und variabler Vergütung bei 100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig
die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird
die Marktüblichkeit anhand einer internen und einer externen Angemessenheitsprüfung
verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden,
um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben
trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung
der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den
langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert
wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile
überwiegend gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen
Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Unternehmensgruppe.

Die kurzfristige variable Vergütung ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung
des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT,
Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele
des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT)
gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente
fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der
Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem
dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) als Erfolgsziel einen
Anreiz enthält. Neben dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) werden im Rahmen der individuellen
Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeiter, berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage
einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung
der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den
Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen
Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige positive Kursentwicklung
der PVA TePla-Aktie.

Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen
relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen
und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein
kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend
„STI-Komponente“) und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive)
(nachfolgend „LTI-Komponente“) vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie
für besondere Leistungen.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt,
Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund
40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit
einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei
ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen
Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der
Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden
prozentualen Bandbreiten liegen:

 

Festvergütung: 35% bis 45%

STI-Komponente: 25% bis 35%

LTI-Komponente: 25% bis 35%

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt
wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren. Zusätzlich werden
den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft
stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung
zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge
zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung
oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich
werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

Variable Vergütungsbestandteile

STI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit
einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Leistungskriterium ist hierbei einerseits
das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand
etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält
eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem
Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT)
nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend „STI-Schwellenwert“).
Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits
im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt
oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle
Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen
erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende
Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest, und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf
des Geschäftsjahres. Die Komponenten Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) und individuelle
Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im
Verhältnis 60% zu 40% gewichtet. Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist
insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht.

Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat
Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren.

LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit
mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung
variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile
benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der
Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

STI-Komponente

Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen
Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt
dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die
STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen
Erfolgsziel, dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT), als auch von der individuellen Performance
der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien
umfasst, ab.

Konzern-Betriebsergebnis (EBIT): Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes
des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Der konkrete
STI-Schwellenwert wird im Vorstandsdienstvertrag oder vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Mit dem Konzern-Betriebsergebnis
(EBIT) wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische
Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe der Auszahlungen
aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts
ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem
Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses
(EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) den STI-Schwellenwert übersteigt.
Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den STI-Schwellenwert
hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen.
Der konkrete Prozentsatz wird in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder
oder in einer gesonderten Vereinbarung festgelegt.

Individuelle Performance: Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-Betriebsergebnisses
(EBIT) auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich
auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst. Die individuelle Performance ermöglichen
eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten
strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat
legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für
die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere
in Betracht:

 

Geschäftsentwicklung

Optimierung/​Effizienzsteigerung

Mitarbeiterzufriedenheit

Kundenzufriedenheit

Umweltschutz

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten
Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten
Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des
Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla
AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats
betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Bei unterjährigem
Ein- oder Austritt wird die STI-Komponente zeitanteilig gewährt.

LTI-Komponente

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren
und sein dauerhaftes Wachstum zu fördern. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender
Teil der variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der PVA TePla-Aktie gebunden.
Leistungskriterium für die LTI-Komponente ist daher die Marktkapitalisierung der PVA
TePla AG. Die LTI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung auf Grundlage eines
drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums. Leistungskriterium ist die Steigerung
der Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag
oder nach pflichtgemäßem Ermessen einen Prozentsatz betreffend die Steigerung der
Marktkapitalisierung fest, der Grundlage für die Berechnung der Auszahlung aus der
LTI-Komponente ist. Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich
der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung
am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung
ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn
des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend
für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten
vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die
Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der
Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung
aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums
beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des Leistungskriteriums der Steigerung der
Marktkapitalisierung auf Basis der in dem Bemessungszeitraum eingetretenen Steigerung
der Marktkapitalisierung sowie des festgelegten Prozentsatzes. Der Aufsichtsrat ermittelt
die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente innerhalb eines Monats nach Ablauf
des Bemessungszeitraums. Der ermittelte Betrag ist innerhalb von sechs Wochen nach
dem Ende des Bemessungszeitraums zur Auszahlung fällig. Die Höhe der Auszahlung aus
der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen
der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr
des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht. Noch offene variable Vergütungsbestandteile
werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstandsdienstvertrags entsprechend der
Empfehlung des DCGK nach Maßgabe der ursprünglich vereinbarten Ziele und erst zu den
jeweiligen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt.
Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem
Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Anerkennungsprämie

Neben der STI-Komponente und der LTI-Komponente können Vorstandsmitglieder durch eine
Anerkennungsprämie für außergewöhnliche Leistungen in einem Referenzjahr vergütet
werden. Hierdurch wird ein weiterer Anreiz gesetzt, die Geschäftsstrategie durch besondere
Leistungen zu befördern. Naturgemäß werden hierfür vorab keine Kriterien festgelegt,
und die Zuerkennung liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen, § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 5 AktG

Der Auszahlungsbetrag aus der LTI-Komponente wird erst nach Ablauf des drei- bis fünfjährigen
Bemessungszeitraums fällig. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen
Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind nicht vorgesehen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Dass bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse
wieder an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssten, ist nicht vorgesehen.

Sonderangaben bei aktienbasierter Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Mitglieder des Vorstands werden nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder
Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche
Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den
Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter
subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der
Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung
wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung
nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine
typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines
bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen
(im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf)
oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird).
Es
gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die
Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für
das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente
führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären
und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der
langfristigen Wertsteigerung der Unternehmensgruppe.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen,
Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt. Bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende
Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied
zu vertretendem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine
ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem
Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata
temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen
Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied
zu vertretenen wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung
der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Sofern Vorstandsmitglieder
konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder
Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise
eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds
angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der
Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei
der Festsetzung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat
regelmäßig überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen
Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die
Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im
Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems,
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat
ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem
der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger
mit Personalfragen betrauter Ausschuss gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium.
Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur
Billigung vor. Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat
kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem
das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen
abgewichen werden kann, benennt, § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA
TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend
von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur
der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche
Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der
variablen Vergütung. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht,
neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten
aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer
abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem
ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen
Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß §
162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern. Billigt die Hauptversammlung
das vorgelegt System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung
vorlegen. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der
Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits oben
dargestellten vertikalen Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich
durch. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten
Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert
sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Der
Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen. Der Aufsichtsrat
stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den
Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat
behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann
vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt
und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

2.1. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der PVA TePla AG

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht
der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser
Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von TEUR 25. Wie von G.17
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden
und seine Stellvertreter höher und beträgt TEUR 70 bzw. TEUR 40. Ferner berücksichtigt
die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate
Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft
in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied
eine zusätzliche jährliche Vergütung von TEUR 10 und für die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss von jährlich TEUR 5.

Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/​oder Mitglied mehrerer Ausschüsse
des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den
Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf
TEUR 10 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest
eines Ausschusses ist und auf TEUR 5 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied
eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen
Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig
unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt. Die maximale Festvergütung kann daher für
den Aufsichtsratsvorsitzenden bei TEUR 80 jährlich, für seine Stellvertreter bei TEUR
50 jährlich und für sonstige Aufsichtsratsmitglieder bei TEUR 35 jährlich liegen.
Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Regelung zum Auslagenersatz, Umsatzsteuererstattung und D&O-Versicherung

Eine Regelung zum Auslagenersatz ist auf Grundlage der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen
Aufhebung von § 14 Abs. 2 der Satzung nicht mehr vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben aber auch ohne eine solche Regelung einen Anspruch auf Ersatz ihrer erforderlichen
und angemessenen Auslagen. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern
eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer und übernimmt die Beträge
einer durch die Gesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) einschließlich der darauf etwa entfallenden Einkommenssteuer.

Bestimmung der Festvergütung

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung fördert die neutrale Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats. Auf diese Weise fördert sie die langfristige Entwicklung der PVA
TePla AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand
der gesetzlichen Vorgaben geprüft. In diesem Rahmen bezieht er auch die Aufsichtsratsvergütung
in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung)
in die Überprüfung mit ein. Wegen der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, namentlich
der überwachenden und beratenden Begleitung des Vorstands bei der Geschäftsführung,
findet jedoch entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der
Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Sofern Bedarf
besteht, kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen
Vergütungsberaters bedienen. Ergibt sich auf Grundlage der Prüfung Anpassungsbedarf,
werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag
zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung
gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats
einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung
bestätigender Beschluss möglich ist. Aufgrund dieser Zuständigkeiten liegt es zwar
in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten
wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und
das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung
erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats
als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Vereinbarungen

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und
den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung
hinausgehen.

Amtszeit

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der
Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt,
die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen
hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer
Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist, sofern die Niederlegung nicht zur
Unzeit erfolgt, bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des
Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend eine Vergütung
von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Anwendung des neuen Vergütungssystems

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 wurde ein neues Vergütungssystem
für den Vorstand der PVA TePla AG eingeführt („neues Vergütungssystem“). Das im Geschäftsjahr
2021 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der PVA TePla AG steht im Einklang
mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen
des neuen am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Das neue Vergütungssystem wird Anwendung
auf alle neuen Verträge des Vorstands der PVA TePla AG finden. Mit Blick auf das Geschäftsjahr
2021 beruhen indes sämtliche Vorstandsverträge der PVA TePla AG noch auf dem bisherigen
Vergütungssystem („bisheriges Vergütungssystem“). Zu Einzelheiten betreffend das bisherige
Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“
im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen.
Nachfolgend werden die konkreten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 dargestellt
und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands sowie individualisierte
Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (ausnahmslos basierend auf
dem bisherigen Vergütungssystem) angegeben.

 

Anwendung des bisherigen Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 Anwendung bei den Verträgen
von:

Alfred Schopf (CEO), Vorstandsmitglied von April 2017 bis Juni 2021

Manfred Bender (CEO), Vorstandsmitglied seit Januar 2021, bestellt bis 2024

Jalin Ketter (CFO), Vorstandsmitglied seit Juni 2020, bestellt bis 2023

Oliver Höfer (COO), Vorstandsmitglied seit Dezember 2013, bestellt bis 2025

Dr. Andreas Mühe (CTO), Vorstandsmitglied seit Juni 2020, bestellt bis 2023

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die gesamten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 beliefen sich auf TEUR 2.936
(VJ: TEUR 1.893).

Erfolgsunabhängige Vergütung (inkl. Zuschüsse zur Altersversorgung)

Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 belief
sich auf insgesamt TEUR 1.114 (VJ: TEUR 716). Davon entfallen TEUR 965 (VJ: TEUR 644)
auf das Jahresfestgehalt, TEUR 70 (VJ: TEUR 32) auf Nebenleistungen und TEUR 79 (VJ:
TEUR 40) auf Zuschüsse zur Altersversorgung.

Die Zuschüsse zur Altersversorgung sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung
des Vorstands. Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen
nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet
werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder
mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage
eingezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
belief sich auf insgesamt TEUR 1.822 (VJ: TEUR 1.177). Davon entfallen TEUR 1.040
(VJ: TEUR 788) auf die kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente)
und TEUR 782 (VJ: TEUR 389) auf die langfristig orientierte variable Vergütungskomponente
(LTI-Komponente).

Aktienoptionsprogramme

Aktienoptionen sind weder Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems noch des oben
beschriebenen neuen Vergütungssystems. Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahr
2021 ebenso wir im Vorjahr 2020 keine Aktien oder Aktienoptionen gemäß § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 3 AktG im Rahmen der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variable
Vergütung (LTI) gewährt oder zugesagt. Die Mitglieder des Vorstands werden insoweit
nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man
aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen
die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft
gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die
Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung
im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom
Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder
virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter
Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit),
Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in
dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte
Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum,
innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird.
Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß
nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern
und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische
Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Weder im Geschäftsjahr 2021 noch im Vorjahr 2020 wurden Leistungen in Zusammenhang
mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand erbracht (z. B. Abfindungszahlungen).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Abweichungen vom und keine Anpassungen am Vergütungssystem,
im Vergleich zum Hauptversammlungsbeschluss über das Vergütungssystem datierend aus
Juni 2020.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Eine Rückforderung von bereits an Vorstandsmitglieder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
aufgrund nachträglicher Ereignisse durch die PVA TePla AG im Sinne von § 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist nicht vorgesehen (Claw-back-Klausel).

Individualisierte Angabe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands der PVA
TePla AG für das Geschäftsjahr 2021 (einschließlich des Vorjahres) gewährte bzw. geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellenspalten „gewährte bzw. geschuldete
Vergütung“ enthalten alle von der PVA TePla AG an die einzelnen Vorstandsmitglieder
rechtsverbindlich zugesagten Vergütungsbestandteile, die mit erbrachten Leistungen
in den betreffenden Geschäftsjahren in Verbindung stehen. Die Zuordnung erfolgt grundsätzlich
zu dem Geschäftsjahr, in dem der rechtliche Vergütungsanspruch entstanden ist – und
zwar unabhängig davon, ob periodengleich auch eine Auszahlung erfolgt ist („gewährte
Vergütung“) oder die Auszahlung erst zeitlich nachgelagert erfolgt („geschuldete Vergütung“).
Daneben erfolgt der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen
Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

 

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich
für die Vorstandsmitglieder Alfred Schopf und Manfred Bender pro rata temporis auf
3% p.a. sowie für die Vorstandsmitglieder Oliver Höfer, Jalin Ketter und Dr. Andreas
Mühe auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA
TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen
und sonstige Boni) und wird in bar geleistet. Der dabei anzuwendende Sockelbetrag
beläuft sich für das Geschäftsjahr 2021 für

Alfred Schopf auf EUR 1 Mio.;

Manfred Bender auf EUR 3 Mio.;

Jalin Ketter auf EUR 3 Mio.;

Oliver Höfer auf EUR 1 Mio.;

sowie

Dr. Andreas Mühe auf EUR 3 Mio.

Bei dem Sockelbetrag handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden
muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von
der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Sockelbetrag erreicht, so beträgt die Höhe
der Auszahlung einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT)
insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Sockelbetrag übersteigt.
Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Sockelbetrag
hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen.
Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des
jeweiligen Vorstandmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap).

Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für
das Geschäftsjahr 2021 TEUR 2.936 (VJ: TEUR 1.893) und entsprach damit dem im Geschäftsjahr
2021 maximal möglichen Betrag (Aufwands-Cap) für die Vorstandsmitglieder. Für das
ehemalige Vorstandsmitglied Peter Abel betrug die Vergütung (Pensionszahlungen) im
Geschäftsjahr 2021 TEUR 43 (VJ: TEUR 43).

 

 

 

 

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla-Gruppe und der durchschnittlichen
Vergütung der Mitarbeiter der wesentlichen Konzerngesellschaften

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla AG und der PVA
TePla-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf der Basis
von Vollzeitäquivalenten gegenüber dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2021 versus Geschäftsjahr
2020). Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet
die im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung
des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit den in den vorangestellten Vergütungstabellen
in der Spalte „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG angegebenen Beträgen. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren
nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts
oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr
hochgerechnet (annualisiert), um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses
der PVA TePla AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg der PVA TePla-Gruppe abhängig ist,
wird darüber hinaus auch die Entwicklung der Umsatzerlöse, des Betriebsergebnisses
(EBIT) und des Ergebnisses nach Steuern für die PVA TePla-Gruppe angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Mutterunternehmens PVA
TePla AG und deren wesentlichen Tochterunternehmen abgestellt. Diese Vergleichsgruppe
wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
herangezogen.

Ausblick auf die Anwendung des neuen Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2022

Für die bestehenden Altverträge der Mitglieder des Vorstands wird im Geschäftsjahr
2022 weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewendet. Insoweit ergeben sich diesbezüglich
im Geschäftsjahr 2022 keine wesentlichen Veränderungen gegenüber dem Geschäftsjahr
2021.

Ausweislich der Angaben in Abschnitt „5. Prognosebericht“ des zusammengefassten Lageberichts
der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2021 erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr
2022 angesichts der vorhandenen Projektstruktur im Auftragsbestand einen Umsatz in
der Bandbreite von 170 – 180 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis vor Steuern und
Abschreibungen (EBITDA) zwischen 25 und 27 Mio. EUR. Ein Erreichen dieser prognostizierten
Entwicklung der PVA TePla-Gruppe vorausgesetzt, wird sich die kurzfristig orientierte
variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) auch im Geschäftsjahr 2022 für sämtliche
Mitglieder des Vorstands voraussichtlich in Höhe der maximal erreichbaren Vergütung
(Aufwands-Cap) belaufen. Dies entspräche einer gesamten Vergütung für die STI-Komponente
im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von voraussichtlich TEUR 835 (2021: TEUR 1.040). Das
Erreichen der langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente (LTI-Komponente)
ist abhängig von der künftigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der PVA TePla
AG. Da die Marktkapitalisierung auch von außerhalb des Einflussbereichs des Managements
der PVA TePla-Gruppe stehenden exogenen Faktoren beeinflusst wird, ist eine Prognose
aufgrund der aktuell erheblichen Unsicherheiten mit Blick auf die gesamtwirtschaftliche
Lage (u. a. bedingt durch die COVID-19-Pandemie und die Ukraine-Krise) nur eingeschränkt
möglich.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der PVA TePla AG geregelt.
Das aktuell gültige neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der
ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 gebilligt und wird seit August 2021
angewendet. Zu Einzelheiten betreffend das bis Juli 2021 angewendete bisherige Vergütungssystem
wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten
Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen. Nachfolgend werden
die konkreten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats sowie
individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
(ausnahmslos basierend auf dem neuen Vergütungssystem) angegeben.

Die gesamten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beliefen sich auf TEUR 123 (VJ: TEUR 100).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat
oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten
Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die PVA TePla AG übernimmt für die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner die Beitragslasten
einschließlich der hierauf entfallenden Einkommensteuer für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit.
Es wird auf die weiteren Ausführungen in Abschnitt 5. verwiesen.

Individualisierte Angabe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt.
Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung für persönlich
erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Erfolgsabhängige Bestandteile sind in der Vergütung des Aufsichtsrats nicht enthalten.

DIRECTORS- & OFFICERS-VERSICHERUNG (D&O)

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die PVA TePla AG für
alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher
Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens
10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung des Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Jahr vorsieht. Der Selbstbehalt
findet ausschließlich Anwendung auf die Befriedigung begründeter Schadenersatzansprüche,
welche durch die Gesellschaft geltend gemacht werden. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates
der PVA TePla AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls
einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die PVA TePla AG, Wettenberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der PVA TePla AG, Wettenberg für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem
Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen
des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung
und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 18. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 
Marcus Grzanna

Wirtschaftsprüfer

Thomas Klemm

Wirtschaftsprüfer

 

2. Bericht gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt
7)

Gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand
der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen.

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2027 einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.437.497,00 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 5.437.497 (in Worten: fünf Millionen
vierhundertsiebenunddreißigtausend vierhundertsiebenundneunzig) neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei unter
bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Von diesem genehmigten Kapital wurde zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung noch kein Gebrauch gemacht.

Zum Zeitpunkt der Hauptversammlung wird das genehmigte Kapital abgelaufen sein und
nicht mehr zur Verfügung stehen. Damit der PVA TePla AG auch zukünftig ein genehmigtes
Kapital zur Verfügung steht und wegen der großen Bedeutung des Instruments des genehmigten
Kapitals für die schnelle und flexible Unternehmensfinanzierung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, dass die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital 2022/​I
in Höhe von 25% des derzeitigen Grundkapitals, beschließt und die Verwaltung zur Ausgabe
5.437.497 neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage dieses neuen genehmigten Kapitals
bis zum 22. Juni 2027 ermächtigt.

Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital
für die Gesellschaft zu beschaffen und zum Beispiel Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Finanzierungsentscheidungen
sind oftmals kurzfristig zu treffen, so dass es wichtig ist, über ein Instrument der
Eigenkapitalbeschaffung ohne das Erfordernis der Einbindung der Hauptversammlung mit
der dafür erforderlichen Vorlaufzeit zu verfügen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, das heißt jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer
Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen von mindestens einem Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär
mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des
Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von
genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte,
im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte, Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist
diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung
und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ermöglicht insbesondere den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien. Oftmals wird bei derartigen
Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der
Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der
Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein,
dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen,
einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten
knapper liquider Mittel können Aktien aus genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft
sinnvolle Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen
schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die Natur
von Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung erfordert, macht
es erforderlich, die Verwaltung der Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen,
da die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses
– abgesehen von den damit verbundenen Kosten – die Einhaltung des in der Regel engen
zeitlichen Rahmens und die gebotene Vertraulichkeit vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages
verhindern würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Aufgrund
der Vielgestaltigkeit sacheinlagefähiger Gegenstände soll die Ermächtigung jedoch
nicht auf den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. ein Unternehmen, ein Unternehmensteil,
eine Unternehmensbeteiligung oder eine Forderung) in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
– sofern sie dies möchten – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen
Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen
ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die
Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen angesichts der geringen Beträge,
um die es geht, in keinem angemessenen Verhältnis zum damit verbunden Vorteil für
die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen
entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend
den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen
oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber
bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen.
Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung
einer baren Zuzahlung soll alternativ den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen
würde.

Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe
von bis zu maximal insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten
darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser
Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden.

Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien
anrechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die
PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.

Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Damit
eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss
als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Die Interessen der existierenden Aktionäre
der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich
vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im
Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Über
die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils
informieren.

3. Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt
8)

Der Vorstand erstattet der für den 23. Juni 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung
vor, den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend „W/​O-Schuldverschreibungen„) gegen Bar- oder Sachleistungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00
zu ermächtigen sowie zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten
ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 5.437.497,00 (in Worten: fünf Millionen vierhundertsiebenunddreißigtausend
vierhundertsiebenundneunzig) zu schaffen, was einem Umfang des bei Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals von rund 50% entspricht. Die Ermächtigung ist bis zum 22.
Juni 2027 befristet.

Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder –pflichten verbunden sind, kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren
Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen am
Kapitalmarkt nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch
über ihre nachgeordneten 100%igen Konzernunternehmen den deutschen Kapitalmarkt oder
die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung
jedoch zu erleichtern, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die
Schuldverschreibungen z.B. an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung auszugeben, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten
Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute
an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft in bestimmten, im Beschlussvorschlag im Einzelnen
genannten Fällen auszuschließen. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist
diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller
Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch auf ganze Euro gerundete Beträge. Spitzen entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen
gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
für Spitzen stehen in keinem angemessenen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien
W/​O-Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options-
und/​oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für
die bereits ausgegebenen Options- und/​oder Wandlungsrechte nicht zu ermäßigen ist
und von der PVA TePla AG auch keine bare Zuzahlung geleistet werden muss. Hierdurch
wird es der Gesellschaft ermöglicht, insgesamt einen höheren Mittelzufluss zu realisieren.
Es entspricht dem Marktstandard, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß den §§ 221
Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die jeweilige
Ausgabe von W/​O-Schuldverschreibungen gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt,
der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch
den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen auch sehr kurzfristig wahrzunehmen und W/​O-Schuldverschreibungen
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung sowie eine reibungslose Platzierung wären demgegenüber
bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre nicht ohne weiteres möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises – und damit bei Schuldverschreibungen,
die mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, der Konditionen
dieser Schuldverschreibung – bis zum drittletzten Tage der Bezugsfrist. Auch dann
besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten jedoch
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Konditionen der Schuldverschreibungen zwingen kann. Abgesehen davon erschwert
die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine erfolgreiche
Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Schließlich
ist die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
gehindert, kurzfristig auf die Marktverhältnisse zu reagieren und ist so unter Umständen
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, welche den Erfolg der
Emission beeinträchtigen können.

Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.
Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10% des Grundkapitals
ist nach dem Beschlussvorschlag einzuhalten, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch – sollte dieser Wert geringer sein – zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung. Diese Höchstgrenze vermindert sich explizit um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung bis zu Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt ferner für diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
begebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder auszugeben
sind. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden ferner dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien erfolgt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei
der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/​oder
Wandlungsrechten bzw. –pflichten verbunden sind, eintritt, kann ermittelt werden,
indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum
Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach der entsprechend anwendbaren
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Der Vorstand muss vor Ausgabe der mit Options- und/​oder Wandlungsrechten
bzw. –pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangen, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
der Aktien führt. Der Vorstand kann sich hierzu der Unterstützung sachkundiger Experten
bedienen, indem z.B. ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichert, dass
der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Damit würde der Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren
durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht
erachteten Zinssatz und/​oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach
Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht
gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert
der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem können Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach
Ausübung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/​oder
Wandlungspflichten durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten, wodurch
ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt werden. Demnach ermöglicht es die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, marktnahe Konditionen festzusetzen, und
gewährt sowohl größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierung der Schuldverschreibungen
bei Dritten als auch die im Interesse der Gesellschaft gebotene kurzfristige Ausnutzung
günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen begeben werden. Dem Vorstand soll mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen auch
in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, so z.B. im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen bzw. Ansprüchen auf solche. Insbesondere
im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schafft die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, den notwendigen Spielraum,
um rasch und flexibel auf sich bietende Angebote zu reagieren und um mögliche Unternehmenserweiterungen
liquiditätsschonend durchzuführen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
sind insgesamt auf 20% des Grundkapitals begrenzt, wobei es auf das niedrigere Grundkapital
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung ankommt. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind darüber hinaus auch
eigene Aktien der PVA TePla-AG anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20%-Grenze anzurechnen,
die aufgrund anderer Ermächtigungen aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig
auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
begrenzt.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse
der PVA TePla AG geboten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022/​I wird dazu benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen
verbundenen Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten auf Aktien der Gesellschaft
erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.

Der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag
je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind.
Anknüpfungspunkt der Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der PVA TePla-Aktie im
zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der W/​O-Schuldverschreibungen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann auf Grund einer Verwässerungsschutz- oder Anpassungsklausel
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der W/​O-Schuldverschreibungen angepasst werden,
wenn es während der Laufzeit der Optionen bzw. Schuldverschreibungen z.B. zu Kapitalveränderungen
bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer Kapitalherabsetzung
oder einem Aktiensplit. Des Weiteren können ein Verwässerungsschutz oder sonstige
Anpassungen im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options-
und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse
mit Auswirkungen auf den Wert der Options- und Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der W/​O-Schuldverschreibungen eintreten, wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen
Dritten, vorgesehen werden. Ein Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises
sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre auf W/​O-Schuldverschreibungen auszuschließen.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der PVA
TePla AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

 
2.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts; Anmeldung zur Hauptversammlung

Stattdessen wird die gesamte Hauptversammlung am 23. Juni 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ)
für Aktionäre, die sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten live über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben
die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
unter den nachfolgend und bei Ziffer 3 näher erläuterten Voraussetzungen, auszuüben.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
und der weiteren Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung ist nur berechtigt,
wer sich frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet und seinen Anteilsbesitz
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Juni 2022, 00:00
Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag„) nachgewiesen hat. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär erforderlich, wobei ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß §
67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall
auf den Nachweisstichtag beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum 16. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

 

PVA TePla AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 89 889690633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben dafür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen erworbenen
Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer
hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o.
g. Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Hauptversammlungszugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Um deren rechtzeitigen
Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

 
3.

Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär, vertreten und ihr Stimmrecht durch
den Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung unter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder ihre Änderung und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die
Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf oder ihre Änderung durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer erteilten
Bevollmächtigung kann in Textform (§ 126b BGB) per E-Mail, postalisch oder per Telefax
bis zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse erfolgen:

 

PVA TePla AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: pvatepla@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf oder ihre Änderung durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
in der virtuellen Hauptversammlung am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches ihnen nach frist- und ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
gelten die gesetzlichen Bestimmungen und gegebenenfalls in deren Rahmen abweichende
Anforderungen des zu Bevollmächtigenden. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden
Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG
genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können – gegebenenfalls unter Einschaltung eines weiteren Bevollmächtigten
– ihr Stimmrecht auch durch Vollmacht und Weisungen an den durch die Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind
die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie
vorstehend unter Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.

Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform
(§ 126b BGB) per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend genannte Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse bis zum 22. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder elektronisch über
den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der
virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes
Formular wird nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
ist nicht erforderlich.

Bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen
abzustimmen; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der
Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhält der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen
Vollmachten und Weisungen, wird stets die zuletzt abgegebene ordnungsgemäße Erklärung
als verbindlich erachtet; frühere Erklärungen gelten als widerrufen. Die in dieser
Einladung bestimmten Fristen für die Verfügbarkeit bestimmter Übermittlungswege für
wirksame Erklärungen bleiben hiervon unberührt.

Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende
Erklärungen bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt
abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei die jeweils
früher genannte Alternative maßgeblich ist: 1. über den passwortgeschützten Internetservice,
2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. per Post.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können – gegebenenfalls unter Einschaltung eines Bevollmächtigten – ihre
Stimme auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die frist- und ordnungsgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis zum Beginn der Abstimmung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der
virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die
in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige
vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

 
4.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10 – 12
D-35435 Wettenberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits in
der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge
gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (eine solche steht derzeit
nicht auf der Tagesordnung) oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende
Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10 – 12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 641 68690808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung
gemäß § 126 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer
in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und Wohnort
bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers)
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) durchgeführt wird, können während der
virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Ein gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt jedoch als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet, wenn
der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 und 6 des COVID-19-Gesetzes
stattfindet, gibt es kein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG. Allerdings
haben angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte ein Fragerecht nach § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand hat darüber hinaus entschieden,
dass Fragen bei der Gesellschaft ausschließlich über den Internetservice unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 21. Juni 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), einzureichen sind.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, welche das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl
bzw. durch (Unter-)Bevollmächtigung des und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, haben die Möglichkeit, gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Erklärung ist ab dem Beginn der
Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

 
5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge
von Aktionären, die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG und weitere Hinweise
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.pvatepla.com/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung. Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

 
6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls
21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

 
7.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die PVA TePla AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Kennung des HV-Tickets) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene
Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Mitwirkung
an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die PVA TePla
AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz,
jeweils i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die Dienstleister der PVA TePla AG, welche zum Zwecke
der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der PVA TePla
AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der PVA TePla AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
PVA TePla AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

PVA TePla AG
Im Westpark 10-12
35435 Wettenberg
Fax: +49 641 68690808
E-Mail: datenschutz@pvatepla.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls
unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Wettenberg, im Mai 2022

PVA TePla AG

Der Vorstand

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