Allgemeine Informationen und Hinweise

Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht
Die PVM Private Values Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86 827 (im Folgenden auch „PVM AG“ oder „Bieterin“) unterbreitet den Aktionären der Powerparc AG i.L. mit Sitz in Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt/M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 11 263, (im Folgenden auch „Powerparc“ oder „Zielgesellschaft“) das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (im Folgenden „Angebot“) auf bis zu 200.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Nebenrechte nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zum Preis von EUR 0,03 je Aktie zu kaufen und zu erwerben.

Die Aktien der Powerparc mit der ISIN DE000A0S9NW2 / WKN A0S9NW sind weder zum Handel an einem organisierten Markt einer deutschen oder ausländischen Börse zugelassen, noch in den Handel in einem Freiverkehr einer Börse im In- oder Ausland einbezogen. Das Angebot der Bieterin ist kein Angebot, welches unter die Regelungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) fällt, da das WpÜG gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nur auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren anzuwenden ist, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Da die Regelungen des WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar sind, wurde diese Angebotsunterlage nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) geprüft und gebilligt.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Bieterin unter

bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben für das Angebot.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte, sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar, noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die PVM AG übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen
Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Bieterin unter

sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Änderungen oder Aktualisierungen des Erwerbsangebote werden ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin veröffentlicht. Mögliche Verkäufer der Aktien erklären sich mit dieser Vorgehensweise einverstanden.

Gegenstand des Angebots
Gegenstand des Angebots sind die Aktien der Powerparc AG i.L., von denen die Zielgesellschaft

auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben hat.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb der zuvor genannten Aktien in Höhe von bis zu 200.000 Aktien (in Worten: Zweihunderttausend) zum Erwerbspreis von 0,03 Euro je Aktie durch die PVM Private Values Media AG, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 86 827.

Angebot und Kaufpreis
Die PVM AG bietet den Inhabern der oben genannten Aktien an, bis zu 200.000 Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 0,03 Euro je Aktie zu erwerben. Die Kaufpreiszahlung erfolgt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am Dienstag, 17. Dezember 2019. Etwaige Ausschüttungen der Zielgesellschaft im Angebotszeitraum, die den verkaufenden Aktionären zufließen, werden nach Vereinnahmung durch den Verkäufer vom Kaufpreis abgezogen bzw. fließen alternativ aufgrund des Sperrvermerkes bereits dem Käufer zu.

Angemessenheit der Gegenleistung
Das Angebot fällt, wie bereits an anderer Stelle erwähnt, nicht unter die Regelungen des WpÜG. Etwaige Ausführungen zur Angemessenheit der Gegenleistung sind daher nicht verpflichtend und rein freiwilliger Natur. Sie sollen den Aktionären der Zielgesellschaft für den Fall der Veröffentlichung lediglich ein Verständnis für das Angebot vermitteln. Für das vorliegende Angebot für die Zielgesellschaft wird von dieser Ausführung durch die Bieterin abgesehen.

Annahmefrist
Die Annahmefrist beginnt, nach der erfolgten Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger am Donnerstag, den 28. November 2019 und endet am Donnerstag, den 12. Dezember 2019 um 12 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter

mitteilen und nachfolgend auch im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Bedingungen
Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Aktien. Andere von der Zielgesellschaft begebene Wertpapiere sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist in seiner Höhe auf 200.000 Aktien begrenzt. Für den Fall einer Überannahme des Angebots erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung der eingereichten Annahmen des Angebots. Dabei werden die eingereichten Annahmen auf die jeweiligen ISIN / WKN gleichmäßig berücksichtigt.

Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen Bedingungen oder behördlichen Genehmigungen abhängig.

Annahmeerklärung und Sperrvermerk
Aktionäre können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 genannten Annahmefrist annehmen. Eine Annahme der Aktionäre nach der genannten Annahmefrist kann nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Bieterin erfolgen. Die Annahme muss gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden ausländischen Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens („depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktionäre, die dieses Angebot für ihre Aktien annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots

Die Annahme des Erwerbsangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut und Einbuchung des Sperrvermerks wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis Donnerstag, den 12. Dezember 2019, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der PVM AG und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am Donnerstag, den 28. November 2019 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigt sich der Aktionär und die PVM AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die PVM AG. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die PVM AG hat das Recht, bis zur Veröffentlichung einer Annahme jederzeit vom Angebot zurückzutreten, ohne dass dadurch Ansprüche gegenüber der PVM AG durch annehmende Aktionäre entstehen. Mit der Zusendung der Annahme durch die Aktionäre erklären sich alle veräußerungswilligen Aktionäre einverstanden mit diesem einseitigen Rücktrittsrecht.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots („Repartierung“) auf die PVM AG herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

Die PVM AG tritt insoweit bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht angenommen werden können, werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden Repartierung im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überannahme des Angebots kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die PVM AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Anleiheinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktieninhaber gutzuschreiben.

Begrenzung des Angebots und Annahme im Falle der Überzeichnung des Angebots
Das Angebot ist begrenzt auf 200.000 Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als 200.000 Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:

Kosten der Annahme
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen, eine Erstattung durch die Bieterin erfolgt nicht. Aktionären, die dieses Angebot annehmen wollen, wird daher empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem depotführenden Institut abzuklären.

Handelbarkeit der Aktien bis zur Abwicklung des Angebots
Ein Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme wahrscheinlich nicht anderweitig veräußern, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise nicht im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden.

Steuerlicher Hinweis
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Aktien hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktionärs ab.

Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel und die Mittel zur Begleichung der Transaktionskosten zur Verfügung stehen. Weiter Informationen zur Finanzierung des Erwerbs werden nicht offengelegt. Mit Annahme des Angebotes, erklärt sich der annehmende Aktionäre mit dieser Vorgehensweise einverstanden.

Kein Rücktrittsrecht
Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, stehen keine Rücktrittsrechte nach dem WpÜG zu, da das WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar ist. Andere gesetzliche Rücktrittsrechte der Aktionäre bleiben unberührt.

Veröffentlichungen
Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin unter

Rückfragen
Fragen richten Sie bitte an die