Dezember 08, 2019

PVM Private Values Media AG – Gesellschaftsbekanntmachungen

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
PVM Private Values Media AG
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der Powerparc AG i.L. – 200.000 Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 0,03 Euro je Aktie 28.11.2019

PVM Private Values Media AG

Frankfurt am Main

Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 86827

Angebotsunterlage

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot
der
PVM Private Values Media AG
Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main
an die Aktionäre der
Powerparc AG i.L., 60489 Frankfurt/M.
ISIN DE000A0S9NW2 / WKN A0S9NW
200.000 Aktien
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 0,03 Euro je Aktie
Annahmefrist 28. November 2019 bis 12. Dezember 2019,
12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

1.

Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1

Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht
Die PVM Private Values Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86 827 (im Folgenden auch „PVM AG“ oder „Bieterin“) unterbreitet den Aktionären der Powerparc AG i.L. mit Sitz in Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt/M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 11 263, (im Folgenden auch „Powerparc“ oder „Zielgesellschaft“) das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (im Folgenden „Angebot“) auf bis zu 200.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots verbundenen Nebenrechte nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zum Preis von EUR 0,03 je Aktie zu kaufen und zu erwerben.

Die Aktien der Powerparc mit der ISIN DE000A0S9NW2 / WKN A0S9NW sind weder zum Handel an einem organisierten Markt einer deutschen oder ausländischen Börse zugelassen, noch in den Handel in einem Freiverkehr einer Börse im In- oder Ausland einbezogen. Das Angebot der Bieterin ist kein Angebot, welches unter die Regelungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) fällt, da das WpÜG gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nur auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren anzuwenden ist, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Da die Regelungen des WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar sind, wurde diese Angebotsunterlage nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) geprüft und gebilligt.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Bieterin unter

www.privatevalues.de

bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben für das Angebot.

Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte, sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar, noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die PVM AG übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.

1.2

Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen
Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Bieterin unter

www.privatevalues.de

sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. Änderungen oder Aktualisierungen des Erwerbsangebote werden ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin veröffentlicht. Mögliche Verkäufer der Aktien erklären sich mit dieser Vorgehensweise einverstanden.

2.

Gegenstand des Angebots
Gegenstand des Angebots sind die Aktien der Powerparc AG i.L., von denen die Zielgesellschaft

unter der ISIN DE000A0S9NW2 / WKN A0S9NW 1.100.000 Stück und

auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben hat.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb der zuvor genannten Aktien in Höhe von bis zu 200.000 Aktien (in Worten: Zweihunderttausend) zum Erwerbspreis von 0,03 Euro je Aktie durch die PVM Private Values Media AG, Hausener Weg 29, 60489 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 86 827.

3.

Angebot und Kaufpreis
Die PVM AG bietet den Inhabern der oben genannten Aktien an, bis zu 200.000 Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von 0,03 Euro je Aktie zu erwerben. Die Kaufpreiszahlung erfolgt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am Dienstag, 17. Dezember 2019. Etwaige Ausschüttungen der Zielgesellschaft im Angebotszeitraum, die den verkaufenden Aktionären zufließen, werden nach Vereinnahmung durch den Verkäufer vom Kaufpreis abgezogen bzw. fließen alternativ aufgrund des Sperrvermerkes bereits dem Käufer zu.

4.

Angemessenheit der Gegenleistung
Das Angebot fällt, wie bereits an anderer Stelle erwähnt, nicht unter die Regelungen des WpÜG. Etwaige Ausführungen zur Angemessenheit der Gegenleistung sind daher nicht verpflichtend und rein freiwilliger Natur. Sie sollen den Aktionären der Zielgesellschaft für den Fall der Veröffentlichung lediglich ein Verständnis für das Angebot vermitteln. Für das vorliegende Angebot für die Zielgesellschaft wird von dieser Ausführung durch die Bieterin abgesehen.

5.

Annahmefrist
Die Annahmefrist beginnt, nach der erfolgten Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger am Donnerstag, den 28. November 2019 und endet am Donnerstag, den 12. Dezember 2019 um 12 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter

www.privatevalues.de

mitteilen und nachfolgend auch im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6.

Bedingungen
Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Aktien. Andere von der Zielgesellschaft begebene Wertpapiere sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist in seiner Höhe auf 200.000 Aktien begrenzt. Für den Fall einer Überannahme des Angebots erfolgt eine verhältnismäßige Zuteilung der eingereichten Annahmen des Angebots. Dabei werden die eingereichten Annahmen auf die jeweiligen ISIN / WKN gleichmäßig berücksichtigt.

Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen Bedingungen oder behördlichen Genehmigungen abhängig.

7.

Annahmeerklärung und Sperrvermerk
Aktionäre können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 genannten Annahmefrist annehmen. Eine Annahme der Aktionäre nach der genannten Annahmefrist kann nur mit ausdrücklicher Zustimmung der Bieterin erfolgen. Die Annahme muss gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden ausländischen Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens („depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktionäre, die dieses Angebot für ihre Aktien annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots

die Annahme schriftlich gegenüber ihrem depotführenden Institut erklären und

die Aktien für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen

Die Annahme des Erwerbsangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut und Einbuchung des Sperrvermerks wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis Donnerstag, den 12. Dezember 2019, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der PVM AG und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am Donnerstag, den 28. November 2019 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigt sich der Aktionär und die PVM AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die PVM AG. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die PVM AG hat das Recht, bis zur Veröffentlichung einer Annahme jederzeit vom Angebot zurückzutreten, ohne dass dadurch Ansprüche gegenüber der PVM AG durch annehmende Aktionäre entstehen. Mit der Zusendung der Annahme durch die Aktionäre erklären sich alle veräußerungswilligen Aktionäre einverstanden mit diesem einseitigen Rücktrittsrecht.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots („Repartierung“) auf die PVM AG herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

8.

Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am Freitag, den 13. Dezember 2019) der PVM AG zur Feststellung einer Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer etwaigen verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der Aktien mitteilen, für die Aktionäre dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Aktien der PVM AG mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die PVM AG die Gegenleistung überweisen soll; und

die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs belassenen Aktien mit den oben unter Ziffer 2 genannten ISIN, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien – unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überannahme des Angebots – auf das Sonderdepot der PVM Private Values Media AG bei der Bankhaus Neelmeyer AG, BIC: NEELDE22, BLZ: 290 200 00, Depot Nr. 4811 9830 51, übertragen.

Die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien, die kumulativ vorliegen müssen, sind:

(1)

der Ablauf der Annahmefrist,

(2)

die Mitteilung der Quote einer verhältnismäßigen Zuteilung der Annahme durch die Bieterin (veröffentlicht entweder auf der Website der Bieterin oder durch Zusendung des benannten Ansprechpartners) und

(3)

die Zahlung des Kaufpreises durch die PVM AG auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto (die Zahlung des Kaufpreises erfolgt voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am Dienstag, den 17. Dezember 2019).

Die PVM AG tritt insoweit bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht angenommen werden können, werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden Repartierung im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überannahme des Angebots kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die PVM AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Anleiheinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktieninhaber gutzuschreiben.

Für die erforderlichen Mitteilungen können depotführende Institute das Formular verwenden, das von der Internetseite der PVM AG unter

www.privatevalues.de

heruntergeladen werden kann.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die PVM AG nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 69 – 78 80 80 88 06 88 erfolgen.

Die PVM AG wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und verhältnismäßige Annahme voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist, das ist voraussichtlich am Montag, der 16. Dezember 2019, ebenfalls per Telefax oder Email mitteilen. Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der PVM AG zusammen mit den Mitteilungen eine Emailadresse, sowie eine Faxnummer und einen Ansprechpartner mitzuteilen. Alternativ behält sich die PVM AG vor, die Annahme insbesondere die Annahmequote durch eine Veröffentlichung auf ihrer Internetseite zu veröffentlichen. Aktionäre und depotführende Institute werden deshalb bereits vorsorglich gebeten, nach Beendigung des Angebotes die Veröffentlichung auf der Internetseite der Bieterin von sich aus zu prüfen.

Die PVM AG ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die PVM AG wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die PVM AG über ihr Kreditinstitut dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking Luxembourg Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktie mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking Luxembourg eingerichtete Wertpapierdepot ihres Kreditinstituts zur Verfügung stellen.

9.

Begrenzung des Angebots und Annahme im Falle der Überzeichnung des Angebots
Das Angebot ist begrenzt auf 200.000 Aktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als 200.000 Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:

Nehmen Aktionäre dieses Angebot für Aktien von mehr als 200.000 Stücken an, auf die dieses Erwerbsangebot beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt.

Jeder andienende Aktionär kann bis zu 200.000 Stück im Rahmen dieses Erwerbsangebotes andienen. Eine eventuell darüber hinaus gehende Annahme durch die Bieterin ist grundsätzlich möglich, obliegt aber alleinig der Entscheidung der Bieterin und wird nach Ablauf der Annahmefrist den jeweiligen Aktionären bzw. abwickelnden Banken mitgeteilt.

Die PVM AG behält sich vor, weitere Aktien als die genannten, zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung des Volumens, auf das dieses Angebot begrenzt ist.

Außerdem behält sich die PVM AG im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten oder im Falle der Überannahme Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, in einem größeren Verhältnis zu erwerben. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis. Die PVM AG wird eine nachträgliche Erhöhung des Volumens, auf das sich dieses Erwerbsangebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme oder, im Fall der Überannahme, eine Erhöhung des Verhältnisses, zu welchem Aktien berücksichtigt werden können, ausschließlich durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite mitteilen. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis.

10.

Kosten der Annahme
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktionären selbst zu tragen, eine Erstattung durch die Bieterin erfolgt nicht. Aktionären, die dieses Angebot annehmen wollen, wird daher empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem depotführenden Institut abzuklären.

11.

Handelbarkeit der Aktien bis zur Abwicklung des Angebots
Ein Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme wahrscheinlich nicht anderweitig veräußern, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise nicht im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden.

12.

Steuerlicher Hinweis
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Aktien hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktionärs ab.

13.

Finanzierung des Angebots
Die Bieterin hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf Gegenleistung die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel und die Mittel zur Begleichung der Transaktionskosten zur Verfügung stehen. Weiter Informationen zur Finanzierung des Erwerbs werden nicht offengelegt. Mit Annahme des Angebotes, erklärt sich der annehmende Aktionäre mit dieser Vorgehensweise einverstanden.

14.

Kein Rücktrittsrecht
Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, stehen keine Rücktrittsrechte nach dem WpÜG zu, da das WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar ist. Andere gesetzliche Rücktrittsrechte der Aktionäre bleiben unberührt.

15.

Veröffentlichungen
Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Internetseite der Bieterin unter

www.privatevalues.de.
16.

Rückfragen
Fragen richten Sie bitte an die

PVM Private Values Media AG,
z.Hd. des Vorstandes,
Hausener Weg 29,
60489 Frankfurt am Main,
Fax: +49 69 – 78 80 88 06 88
oder per E-Mail: mail@privatevalues.de.

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