Samstag, 01.10.2022

Pyramid AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Pyramid AG

München

Amtsgericht München, HRB 162886

WKN: A254W5 /​ ISIN: DE000A254W52

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022

Die Pyramid AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am

Dienstag, den 30. August 2022 um 12.00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-PandemieG“), dessen Geltung zuletzt durch Artikel 15 des am 15. September 2021 in Kraft getretenen ‚Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021″ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021)‘ bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund des Infektionsgeschehens beschlossen, zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft von der Möglichkeit des Abhaltens einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 Aktiengesetz („AktG“). Bitte beachten Sie hierzu auch die näheren Hinweise unter Ziffer II. „Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“. Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG sind die Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München.

I.
Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

eingesehen werden.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Andreas Empl sowie Herr Josef Richard Schneider Mitglieder des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstand Andreas Empl wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 18. Mai 2021 amtierenden Vorstand Josef Richard Schneider wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Herr Dr. Jürgen Gromer, Herr Ernst-Wilhelm Frings, Herr Dr. Christoph Ludwig, Herr Christoph Löslein sowie Ralph Weidenmann Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Jürgen Gromer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

b)

Dem im Geschäftsjahr 2021 bis 18. Mai 2021 amtierenden Aufsichtsrat Ernst-Wilhelm Frings wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

c)

Dem im Geschäftsjahr 2021 bis 18. Mai 2021 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Christoph Ludwig wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

d)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 19. Mai 2021 amtierenden Aufsichtsrat Christoph Löslein wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

e)

Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 19. Mai 2021 amtierenden Aufsichtsrat Ralph Weidenmann wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Pyramid AG für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/​I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Änderung der Satzung

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2017/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 869.173,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/​I). Weiterhin enthält § 3 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2020/​I (im Handelsregister eingetragen als „Genehmigtes Kapital 2021/​I“), wonach der Vorstand ferner ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. September 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/​I).

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2017/​I, aufgrund des zeitnahen Ablaufs der Ermächtigung zur Ausnutzung, aufzuheben sowie das Genehmigte Kapital 2020/​I (im Handelsregister eingetragen als „Genehmigtes Kapital 2021/​I“) um ein neues Genehmigtes Kapital 2022/​I zu ergänzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/​I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Dezember 2017 geschaffene Genehmigte Kapital 2017/​I in der noch gemäß § 3 Abs. (4) der Satzung bestehenden Höhe wird mit Eintragung der unter nachfolgender Ziffer 3. dieses Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

2.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/​I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-und/​oder Sacheinlage um bis zu EUR 8.277.171,00 durch Ausgabe von bis zu 8.277.171 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I anzupassen.

3.

Satzungsänderung

§ 3 Abs. (4) der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffern 1. und 2. wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-und/​oder Sacheinlage um bis zu EUR 8.277.171,00 durch Ausgabe von bis zu 8.277.171 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.

Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/​I anzupassen.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie mehrfache Ausnutzung von genehmigten Kapital von EUR 5.796.520,00 auf derzeit EUR 18.554.342,00 erhöht. Daher soll der Hauptversammlung zur Anpassung der Ermächtigung an das geänderte Grundkapital vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche dem geänderten Grundkapital in dem von dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden Punkt 2 dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

2.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2027 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 1.855.434,00, das entspricht ca. 10% des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs an den drei Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Der Eröffnungskurs wird bestimmt durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main oder den Eröffnungskurs derjenigen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft während der letzten zwei Wochen vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb.

ii.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft in den letzten drei Handelstagen vor dem Angebotstag nicht um mehr als 10% überschreiten und nicht um mehr als 10% unterschreiten. Bei erheblichen Kursabweichungen innerhalb von 10 Tagen nach dem Angebotstag, kann das öffentliche Kaufangebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Im Fall der Anpassung bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Die oben erwähnte 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auch auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen, und ferner kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. Insofern ist ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre ausgeschlossen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

i.

Die Aktien können den Aktionären zum Bezug angeboten werden, wobei den Aktionären ein Bezugsrecht nach § 186 AktG einzuräumen ist, soweit nicht in dem Beschluss ausdrücklich Abweichendes geregelt ist.

ii.

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen.

iii.

Die eigenen Aktien können als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) verwendet werden.

c)

Von den unter Ziffer 2 b) genannten Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in Ziffer 2 b) iii. verwendet werden, darf den durchschnittlichen Kurs oder den in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs im im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/​Main oder den Schlusskurs derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von anderen Vermögensgegenständen (z. B. Forderungen, gewerblichen Schutzrechten, Verträgen) um nicht mehr als 5% unterschreiten.

d)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 2 b) iii. verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 2 b) i. an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 3.814.840,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Gesellschaft hat am 23. Dezember 2021 mit sämtlichen damaligen Aktionären der faytech AG mit dem Sitz in Witzenhausen („Verkäufer“) einen Vertrag („Kaufvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Aktien der faytech AG mit dem Sitz in Witzenhausen („faytech“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Eschwege unter HRB 3221, in die Gesellschaft („Transaktion“) geschlossen. Die Einbringung und Abtretung sämtlicher Aktien der faytech an die Gesellschaft ist bereits erfolgt.

Die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung soll dabei teilweise in Form einer Barzahlung und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft („Aktien-Komponente“) geleistet werden. Maßgeblich für die Anzahl der Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente ist der Differenzbetrag zwischen dem Equity Value der faytech einerseits und der Bar-Komponente andererseits („Sachkomponenten-Betrag“), wobei der Equity Value der faytech auf der Grundlage eines pro-forma konsolidierten Jahresabschlusses der Gruppengesellschaften der faytech zum 31. Dezember 2021 („Stichtagsabschluss“) von einer durch die Gesellschaft benannten Prüfungsgesellschaft ermittelt wird. Zudem werden die dem pro-forma konsolidierten Jahresabschluss der faytech zum 31. Dezember 2021 zugrundeliegenden Jahresabschlüsse von einer durch die Gesellschaft benannten Prüfungsgesellschaft überprüft. Der Sachkomponenten-Betrag kann gemäß Kaufvertrag maximal einen Betrag in Höhe von EUR 11.330.000,00 betragen.

Im Rahmen des Kaufvertrages wurde in Bezug auf die Aktien-Komponente vereinbart, dass bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur die Verkäufer dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden, dass sie den auf sie jeweils entfallenden Teil des Sachkomponenten-Betrages als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft erhalten. Für die Berechnung der Anzahl an Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente ist der Sachkomponenten-Betrag einerseits und eine Bewertung jeder neuen Aktie der Gesellschaft mit EUR 3,30 andererseits maßgebend. Sofern in den 30 Tagen, welche dem Tag vorangehen, an dem der Stichtagsabschluss verbindlich wird, der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft EUR 3,30 um mindestens 10% unterschreitet, so wird die Bewertung der neuen Aktien der Gesellschaft um 10% reduziert und beträgt EUR 2,97 je neuer Aktie der Gesellschaft. Eine weitergehende Anpassung der Bewertung der neuen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung, insbesondere die Anzahl der auszugebenden Aktien der Gesellschaft an die Verkäufer, wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates anhand der vorstehenden und in dem Kaufvertrag festgelegten Maßgaben festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 3.814.840,00 durch Ausgabe von bis zu 3.814.840 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Zur Zeichnung der insgesamt bis zu 3.814.840 gegen Sacheinlage auszugebenden neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden die folgenden Zeichner („Einbringende“) jeweils in folgendem Umfang zugelassen:

Arne Weber, wohnhaft in 518129 Shenzen, China, zur Zeichnung von rund 50,70 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 1.934.061 Aktien;

Stefan Bäuerle, wohnhaft in 50229 Pulheim, zur Zeichnung von rund 4,00 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 152.593 Aktien;

Martin Krainz, wohnhaft in 82061 Neuried, zur Zeichnung von rund 2,33 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 89.064 Aktien;

FOAF Beteiligungsgesellschaft UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Witzenhausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Eschwege unter HRB 3184, zur Zeichnung von rund 2,00 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 76.297 Aktien;

Jim Miller (Miller & Associates Enterprises, LLC), 55971 Rushford, Minnesota, USA, zur Zeichnung von rund 3,33 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 127.161 Aktien;

Christoph von Uslar, wohnhaft in 7542 Susch, Schweiz, zur Zeichnung von rund 0,67 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 25.433 Aktien;

Zhenfei Chen, wohnhaft in 518129 Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Qifang Lu, wohnhaft in 518129 Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Lu Liu, wohnhaft in 79541 Lörrach, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Martin Stürmer, wohnhaft in 26632 Simonswolde, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Oscar Mojica, wohnhaft in 33029 Pemroke Pines, Florida, USA, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Peter Trosien, wohnhaft in 79364 Malterdingen, zur Zeichnung von rund 4,44 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 169.531 Aktien;

Xiaohan Guo, wohnhaft in 523843 Dongguan, China, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Raphael Fleischmann, wohnhaft in 36100 Petersberg, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Jinsong Zou, wohnhaft in 518129 Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 1,11 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 42.370 Aktien;

Marco Skambraks, wohnhaft in 35037 Marburg, zur Zeichnung von rund 0,25 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 9.563 Aktien;

Maciej Zywiec, wohnhaft in Walbrzych, Polen, zur Zeichnung von rund 0,25 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 9.563 Aktien;

Guan Tan, wohnhaft in 518037 Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Arno Waschkau, wohnhaft in 21509 Glinde, zur Zeichnung von rund 0,50 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 19.075 Aktien;

Uwe Gimpel, wohnhaft in 34537 Bad Wildungen, zur Zeichnung von rund 0,50 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 19.075 Aktien;

Hilmar Wienold, wohnhaft in 38640 Goslar, zur Zeichnung von rund 0,40 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 15.260 Aktien;

Waldemar Pförtsch, wohnhaft in 70597 Stuttgart, zur Zeichnung von rund 0,40 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 15.260 Aktien;

Siegfried Fleischer, wohnhaft in 31174 Schellerten, zur Zeichnung von rund 0,40 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 15.260 Aktien;

Sebastian Schneier, wohnhaft in 14169 Berlin, zur Zeichnung von rund 0,40 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 15.260 Aktien;

Fan Yang, wohnhaft in 518129 Shenzen, China, zur Zeichnung von rund 0,33 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 12.717 Aktien;

Lothar Felten, wohnhaft in 4730 Hauset, Belgien, zur Zeichnung von rund 2,22 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 84.791 Aktien;

Michael Schwegler, wohnhaft in 5524 Niederwil, Schweiz, zur Zeichnung von rund 0,70 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 26.704 Aktien;

Manfred Drung, wohnhaft in 31141 Hildesheim, zur Zeichnung von rund 0,07 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 2.544 Aktien;

Susan Hui, wohnhaft in Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Haibo Chen, wohnhaft in Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Chongchong Hang, wohnhaft in Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Tang Shenghe, wohnhaft in Chaoyang District Peking, China, zur Zeichnung von rund 2,00 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 76.297 Aktien;

Xu Bin, wohnhaft in Zhonghai, 2004, Chengdu, China, zur Zeichnung von rund 1,00 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 38.149 Aktien;

Xueni Xu, wohnhaft in Buji Langgang, Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Jingxia Chen, wohnhaft in Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Consummavi Co. Ltd. (Sarmpan Treemongkol), Samsen-Nai, Phaya Thai, Bangkok, Thailand, zur Zeichnung von rund 2,00 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 76.297 Aktien;

Kirstin Henseler, wohnhaft in 61462 Königstein, zur Zeichnung von rund 0,35 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 13.480 Aktien;

Daniel Rosenthal, wohnhaft in 37434 Wollbrandhausen, zur Zeichnung von rund 1,11 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 42.370 Aktien;

Bernard van Strien, wohnhaft in Kowloon, Hong Kong, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien;

Ling Yan, wohnhaft in Tianan Garden, Longgang District, Shenzhen, China, zur Zeichnung von rund 0,37 Prozent der neuen Aktien, mithin bis zu 14.141 Aktien.

Die Leistung der Sacheinlage hat dergestalt zu erfolgen, dass die Einbringenden ihre Forderung in Höhe des auf sie entfallenden Teils des Sachkomponenten-Betrages, wie in dem Kaufvertrag bestimmt und vorstehend ausgeführt, durch Abtretung in die Gesellschaft jeweils einbringen.

Die Einbringung und Abtretung des auf die Einbringenden jeweils entfallenden Teils des Sachkomponenten-Betrages erfolgt jeweils durch gesonderten Einbringungsvertrag.

Die Zeichnung der Einbringenden wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum 28. Februar 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung verlängert sich auf bis zu maximal neun Monate, sofern gegen diesen Kapitalerhöhungsbeschluss Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklage erhoben wird.

Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

3.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. (1), Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung anzupassen.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit der Pyramid Computer GmbH

Die Gesellschaft als Organträgerin und die Pyramid Computer GmbH mit dem Sitz in Freiburg i. Br. („Pyramid Computer GmbH“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg i. Br. unter HR 3018, als Organgesellschaft haben im Vorfeld der heutigen Hauptversammlung am 26. Juli 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung ihrer jeweiligen Gesellschafter bzw. der Hauptversammlung geschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages gemäß § 6 Abs 3 lit. c) der Satzung der Gesellschaft zugestimmt.

Durch den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages ist es der Gesellschaft möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Erstmals ab dem Beginn ihres im Zeitpunkt der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, verpflichtet sich die Pyramid Computer GmbH, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter entsprechender Beachtung der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Gesellschaft abzuführen.

Die Pyramid Computer GmbH kann mit Zustimmung der Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind, soweit gesetzlich zulässig, auf Verlangen der Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

Beträge aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die aus Gewinnen aus der Zeit vor der Geltung des Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit des Ergebnisabführungsvertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb des Ergebnisabführungsvertrages ist zulässig.

Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der Pyramid Computer GmbH und wird mit Feststellung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig.

Die Gesellschaft hat die Verluste der Pyramid Computer GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.

Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Pyramid Computer GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf Zeitjahre seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind.

Weiterhin kann der Ergebnisabführungsvertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Pyramid Computer GmbH durch die Gesellschaft und die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Pyramid Computer GmbH oder der Gesellschaft oder ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als wichtiger Grund anerkannter Umstand.

Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der Pyramid Computer GmbH ist, bedarf der Vertrag keiner Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter. Daher konnte auch eine Bewertung der Pyramid Computer GmbH unterbleiben und es bedarf auch keiner Prüfung gemäß § 293b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der Pyramid Computer GmbH mit Sitz in Freiburg i. Br. als Organgesellschaft vom 26. Juli 2022 wird zugestimmt.

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

§ 13 der Satzung der Gesellschaft regelt die Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung sowie den Auslagenersatz für die Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschluss einer sog. D&O-Versicherung. § 13 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrats sowie des Vorstands der Gesellschaft nicht klar formuliert und soll daher umformuliert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. (1) der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung für jedes Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Die Festsetzung gilt jeweils, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt und/​oder endet, zeitanteilig. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.“

II.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der am Dienstag, den 30. August 2022 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.554.342,00 und ist eingeteilt in 18.554.342 nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 300 eigene Aktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können durch Nutzung des über die Internetseite

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

von uns zur Verfügung gestellten HV-Portals die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben, Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht wahrnehmen und im Zeitraum vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal steht für die Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab 9. August 2022 zur Verfügung.

Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München, nicht möglich.

3.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“)) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 9. August 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Pyramid AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.

4.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 30. August 2022 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn am 30. August 2022 um 12.00 Uhr (MESZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

5.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes.

Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular abgegeben werden. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:

Pyramid AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

6.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse

Pyramid AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten für das HV-Portal erhält.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 29. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

Pyramid AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.

8.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt gelten, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch form- und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 COVID-19-PandemieG haben die Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, haben jedoch das Recht, Fragen zu stellen. Der Vorstand wird gem. § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand hat auf der Grundlage der aktuell geltenden Fassung des COVID-19-PandemieG angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.

Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 28. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-PandemieG haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung wie vorstehend beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das HV-Portal elektronisch während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Die Erklärung des Widerspruchs ist bis zum Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​pyramid-ag.com/​termin/​hauptversammlung-fuer-das-geschaeftsjahr-2021/​

möglich.

11.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Pyramid AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Telefon: +49 89 244 192 200
Telefax: +49 89 244 192 230
E-Mail: datenschutz@pyramid-ag.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@pyramid-ag.com

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

München, im Juli 2022

Pyramid AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Zu Tagesordnungspunkt 6 der auf den 30. August 2022 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 8.277.171,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 8.277.171 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2017/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Januar 2023 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 869.173,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/​I).

Zudem enthält die aktuelle Satzung der Gesellschaft in § 3 Abs. (5) das Genehmigte Kapital 2020/​I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. September 2026 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 1.000.000,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/​I, im Handelsregister eingetragen als „Genehmigtes Kapital 2021/​I“).

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen durch Beschluss dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6, zunächst das Genehmigte Kapital 2017/​I aufzuheben. Diese Aufhebung des Genehmigten Kapital 2017/​I wird jedoch erst mit entsprechender Beschlussfassung und Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam.

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Das neue Genehmigte Kapital 2022/​I soll bis zu EUR 8.277.171,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2022/​I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/​oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/​oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/​oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/​oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/​oder Lizenzen und/​oder sonstigen Vermögensgegenständen und/​oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022/​I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/​oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/​I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/​I Bericht erstatten.

München, im Juli 2022

Pyramid AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung der auf den 30. August 2022 einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die im Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Veräußerung und zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag dieser Beschlussfassung eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapital von EUR 1.855.434,00, das entspricht 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen dürfen.

Die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In diesem Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll lediglich in den nachstehend genannten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen verwenden zu können. Die Gesellschaft plant grundsätzlich auch künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Im Rahmen solcher Transaktionen müssen oftmals hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auf ein Verlangen der Verkäufer, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, einzugehen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen kurzfristig erfolgen können, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Beim Erwerb eigener Aktien werden die Aktionäre grundsätzlich gleichbehandelt und haben dementsprechend die Möglichkeit, ihre Aktien der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein öffentliches Kaufangebot oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann es jedoch dazu kommen, dass die angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre (umgekehrtes Bezugsrecht) für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

München, im Juli 2022

Pyramid AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um einen Höchstbetrag von bis zu EUR 3.814.840,00

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der auf den 30. August 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage:

Die Gesellschaft hat am 23. Dezember 2021 mit sämtlichen damaligen Aktionären der faytech AG mit dem Sitz in Witzenhausen („Verkäufer“) einen Vertrag („Kaufvertrag“) über den Kauf und die Einbringung sämtlicher Aktien der faytech AG mit dem Sitz in Witzenhausen („faytech“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Eschwege unter HRB 3221, in die Gesellschaft („Transaktion“) geschlossen. Die Einbringung und Abtretung sämtlicher Aktien der faytech an die Gesellschaft ist bereits erfolgt.

Im Kaufvertrag wurde vereinbart, dass die durch die Gesellschaft zu leistende Gegenleistung teilweise in Form einer Barzahlung und teilweise in Form von Aktien an der Gesellschaft („Aktien-Komponente“) geleistet werden soll. Maßgeblich für die Anzahl der Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente ist der Differenzbetrag zwischen dem Equity Value der faytech einerseits und der Bar-Komponente andererseits („Sachkomponenten-Betrag“), wobei der Equity Value der faytech auf der Grundlage eines pro-forma konsolidierten Jahresabschlusses der Gruppengesellschaften der faytech zum 31. Dezember 2021 („Stichtagsabschluss“) von einer durch die Gesellschaft benannten Prüfungsgesellschaft auf Basis der Berechnungsmodalitäten des Kaufvertrages ermittelt wird. Zudem werden die dem pro-forma konsolidierten Jahresabschluss der faytech zum 31. Dezember 2021 zugrundeliegenden Einzelabschlüsse von einer durch die Gesellschaft benannten Prüfungsgesellschaft überprüft. Der Sachkomponenten-Betrag kann gemäß Kaufvertrag maximal einen Betrag in Höhe von EUR 11.330.000,00 betragen.

Im Rahmen des Kaufvertrages wurde in Bezug auf die Aktien-Komponente vereinbart, dass bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur die Verkäufer dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden, dass sie den auf sie jeweils entfallenden Teil des Sachkomponenten-Betrages als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft erhalten. Für die Berechnung der Anzahl an Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente ist der Sachkomponenten-Betrag einerseits und eine Bewertung jeder neuen Aktie der Gesellschaft mit EUR 3,30 andererseits maßgebend. Sofern in den 30 Tagen, welche dem Tag vorangehen, an dem der Stichtagsabschluss verbindlich wird, der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft EUR 3,30 um mindestens 10% unterschreitet, so wird die Bewertung der neuen Aktien der Gesellschaft um 10% reduziert und beträgt EUR 2,97 je neuer Aktie der Gesellschaft. Eine weitergehende Anpassung der Bewertung der neuen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung, insbesondere die Anzahl der auszugebenden Aktien der Gesellschaft an die Verkäufer, wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates anhand der vorstehenden und in dem Kaufvertrag festgelegten Maßgaben festgelegt werden.

Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung des Sachkomponenten-Betrages und der Abtretung der entsprechenden Forderung an die Gesellschaft. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im Interesse der Gesellschaft liegend und verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft die durch den Ausschluss beeinträchtigten Interessen der Aktionäre der Gesellschaft überwiegt.

Mit dem Erwerb der faytech wird das operative Geschäftsfeld der Gesellschaft ergänzt. Durch die Einbringung der Forderungen in Höhe des Sachkomponenten-Betrages wird der Erwerb der faytech abgeschlossen und insbesondere auch die Gesellschaft finanziell gestärkt. Die faytech generiert seit Jahren wachsende Umsatzerlöse sowie Jahresüberschüsse und Cash Flows, die künftig mittelbar der Gesellschaft und ihren Aktionären zugutekommen werden. Der Erwerb der faytech durch die Gesellschaft und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss fördern folglich im Rahmen des Unternehmensgegenstandes den Gesellschafszweck und liegen daher im Interesse der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere verfügt die Gesellschaft über keine ausreichenden liquiden Mittel, welche für den vollständigen Barerwerb der faytech zur Verfügung standen. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch die Aufnahme von Fremdfinanzierung war in dem erforderlichen Umfang ebenso wenig darstellbar. Vor allem aber war auch den Verkäufern daran gelegen, ihre Beteiligungen an der faytech zum Teil auch gegen Aktien zu veräußern. So ist es erklärtes Ziel der Verkäufer am zukünftigen Erfolg der Gesellschaft und ihrer Beteiligungen sowie künftigen Kurssteigerungen der Aktien der Gesellschaft durch eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft zu partizipieren. Daher wäre auch eine Beschaffung der erforderlichen Barmittel im Wege etwa einer weiteren Barkapitalerhöhung letztlich nicht zielführend gewesen. Durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft anstelle einer vollständigen Bar-Kaufpreiszahlung für den Erwerb der Aktien der faytech kann die Gesellschaft liquiditätsschonend die Gegenleistung für den Erwerb sämtlicher Aktien der faytech erbringen.

Dem Vorstand der Gesellschaft ist bewusst, dass die geplante Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen Aktionäre eingreift. Die Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der Forderungen in Höhe des Sachkomponenten-Betrages führt zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft, d.h. die Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft wird im Falle der Durchführung der Sachkapitalerhöhung reduziert. Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch können nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verloren gehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert. Demgegenüber steht jedoch die Aufwertung der Gesellschaft durch den Erwerb der faytech. Der Wert der im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft eingebrachten Forderung in Höhe des Sachkomponenten-Betrages ist angemessen hoch, um das Absinken der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (Verwässerung) wertmäßig auszugleichen. Weiterhin ist die für die Berechnung der Anzahl an Aktien der Gesellschaft für die Aktien-Komponente im Kaufvertrag vorgesehene Bewertung jeder neuen Aktie der Gesellschaft für die Gesellschaft nicht nachteilig. Diese beträgt EUR 3,30 je neuer Aktie oder sofern, in den 30 Tagen, welche dem Tag vorangehen, an dem der Stichtagsabschluss verbindlich wird, der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft EUR 3,30 um mindestens 10% unterschreitet, EUR 2,97 je neuer Aktie der Gesellschaft. Damit liegt die vorgesehene Bewertung je neuer Pyramid-Aktie deutlich über dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten 30, 60 und 90 Tage vor der Erstellung dieses Berichts. Die Einbringung der Forderung in Höhe des Sachkomponenten-Betrages führt insofern auch zu einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des rechnerischen Umfangs ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch hinsichtlich des Werts ihrer jeweiligen Beteiligung. Die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft halten nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung also eine geringere Beteiligung an der Gesellschaft, jedoch ist auch der Unternehmenswert der Gesellschaft nach der Einbringung der Forderungen in Höhe des Sachkomponentenbetrages entsprechend höher als zuvor.

Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der faytech unter Berücksichtigung des Jahresabschlusses der Pyramid zum 31. Dezember 2020 und der Umsatzentwicklung im Jahr 2021 und einer damit verbundenen rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Due Diligence in Bezug auf die faytech sowie nach mehreren Gesprächen mit der Geschäftsführung der faytech von der Werthaltigkeit der faytech überzeugt. Die Financial und Tax Due Diligence wurde von einer Münchner Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft durchgeführt, die Legal Due Diligence vom Münchner Büro einer auf Kapitalmarkt und M&A-Transaktionen spezialisierten Großkanzlei. Alle Erkenntnisse, einschließlich einer von der Pyramid erstellten integrierten Planrechnung der faytech für die Geschäftsjahre 2021 bis 2024, sind in die Ermittlung der Gegenleistung für die Aktien der faytech eingeflossen. Der Wert (Equity Value) der faytech zum 31. Dezember 2021 wird von einer durch die Gesellschaft benannten Prüfungsgesellschaft ermittelt werden.

Zur unabhängigen Überprüfung des Werts des Sachkomponenten-Betrages wird der Vorstand der Gesellschaft im Falle der Fassung des Beschlusses gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 zusätzlich eine Überprüfung durch einen gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer („Sacheinlageprüfer”) veranlassen.

Der mit dem Erwerb der faytech einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch verhältnismäßig.

Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.

München, im Juli 2020

Pyramid AG

Der Vorstand

 

Gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Pyramid AG und der Geschäftsführung der Pyramid Computer GmbH gemäß § 293a AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Pyramid AG und der Geschäftsführung der Pyramid Computer GmbH über den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Pyramid AG und der Pyramid Computer GmbH.

Vorbemerkung

Der Vorstand der Pyramid AG und die Geschäftsführung der Pyramid Computer GmbH haben am 26. Juli 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“) zwischen der Pyramid AG als Organträgerin und der Pyramid Computer GmbH als Organgesellschaft unter dem Vorbehalt der Zustimmung ihrer jeweiligen Gesellschafter geschlossen. Durch den Vertrag verpflichtet sich die Pyramid Computer GmbH zur Abführung ihres Gewinns an die Pyramid AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Pyramid Computer GmbH wirksam. Er gilt ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Pyramid Computer GmbH. Weiteres Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung zum Vertrag durch die Hauptversammlung der Pyramid AG und die Gesellschafterversammlung der Pyramid Computer GmbH. Die Hauptversammlung der Pyramid AG soll dem Vertrag in ihrer Hauptversammlung am 30. August 2022 und die Gesellschafterversammlung der Pyramid Computer GmbH ebenso am 30. August 2022 zustimmen.

Zur Unterrichtung der Aktionäre der Pyramid AG sowie der Gesellschafter der Pyramid Computer GmbH und zur Vorbereitung der jeweiligen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Pyramid AG und der Gesellschafterversammlung der Pyramid Computer GmbH erstatten der Vorstand der Pyramid AG und die Geschäftsführung der Pyramid Computer GmbH gemeinsam gemäß § 293a AktG den folgenden Bericht über den Vertrag.

1. Vertragsparteien
Im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages hat die Pyramid Computer GmbH sich verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Pyramid AG abzuführen. Durch den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages sollen die Voraussetzungen für eine weitere wirtschaftlich erfolgreiche Entwicklung geschaffen sowie weitere konzernierungsbedingte Synergieeffekte genutzt werden.
1.1. Unternehmensgegenstand und Geschäftsbereich der Vertragsparteien
1.1.1. Die Pyramid AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162886, und wurde im Jahr 2006 unter dem Namen mic Beteiligung AG gegründet. Im Jahr 2022 erfolgte die Umfirmierung in Pyramid AG.
Das Grundkapital der Pyramid AG beträgt EUR 18.554.342,00 und ist eingeteilt in 18.554.342,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Gegenstand des Unternehmens der Pyramid AG ist die Gründung und Betreuung von Hightech Unternehmen sowie der An- und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen. Die Pyramid AG ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Geschäftszweck zu fördern. Sie kann Zweigniederlassungen errichten.
Die Aktien der Pyramid AG sind zum Handel im Scale-Segement der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
1.1.2. Die Pyramid Computer GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Freiburg im Breisgau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 3018, und wurde im Jahr 1986 gegründet.
Das Stammkapital der Pyramid Computer GmbH beträgt EUR 783.750,00 und ist eingeteilt in 783.750 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 783.750. An ihm ist die Pyramid AG mit 513.000 im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den lfd. Nrn. 1 bis 513.000 als Alleingesellschafter beteiligt. Die übrigen 270.750 Geschäftsanteile der Pyramid Computer GmbH im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den lfd. Nrn. 513.001 bis 783.750 werden von der Pyramid Computer GmbH als eigene Geschäftsanteile gehalten.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von lT-Hardware und -Software, insbesondere von so genannten Appliance-Servern für die Software-Industrie, Automationsindustrie und lndustrietechnik sowie interaktiven Displays und Kioske im Multitouch-Bereich.
1.2. Wirtschaftliche Situation der Vertragsparteien
Die Pyramid AG hat sich durch die Übernahme der Pyramid Computer GmbH neu ausgerichtet und setzt weiterhin auf eine Fokussierung auf ihre operativen Kernassets, zu welchen seit der Akquisition der Pyramid Computer GmbH im Wesentlichen selbige gehört. Weiterhin wurde das Geschäftsfeld durch den Erwerb der faytech AG im Frühjahr 2022 weiter ausgebaut. Die Pyramid-Gruppe verfügt weiterhin über eine Vielzahl an Synergiemöglichkeiten und die Möglichkeit des Ausbaus bestehender sowie der Ausnutzung weiterer Geschäftschancen.
Im Hinblick auf weitere Einzelheiten zu der wirtschaftlichen Situation der Pyramid AG sowie der Pyramid Computer GmbH verweisen wir weiter auf die Jahresabschlüsse der Pyramid AG und der Pyramid Computer GmbH der letzten drei Geschäftsjahre (2019 bis 2021).
2. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Vertrages
Aufgrund des Vertrages werden die bei der Pyramid Computer GmbH entstehenden Gewinne und Verluste von der Pyramid AG handelsrechtlich übernommen. Steuerlich werden Gewinne und Verluste der Pyramid Computer GmbH der Pyramid AG zugerechnet und eine ertragsteuerliche (körperschaft- und gewerbesteuerliche) Organschaft gemäß §§ 14, 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG begründet. Damit bietet sich für die Pyramid AG die Möglichkeit, die Ergebnisse der Pyramid Computer GmbH in den steuerlichen Ergebnisausgleich einzubeziehen. Dies kann zu einer Steuerersparnis im Organkreis der Pyramid AG führen.
Um eine steuerliche Organschaft mit der Pyramid Computer GmbH für das Geschäftsjahr 2022 herbeizuführen, ist es erforderlich, dass der Vertrag bis zum 31. Dezember 2022 wirksam wird. Dies setzt neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Pyramid AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Pyramid Computer GmbH auch voraus, dass der Vertrag bis zum 31. Dezember 2022 in das Handelsregister der Pyramid Computer GmbH eingetragen wird. Falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2022 in das Handelsregister der Pyramid Computer GmbH eingetragen werden sollte, findet der Vertrag, soweit gesellschaftsrechtlich zulässig, erstmals Anwendung auf das Wirtschaftsjahr der Pyramid Computer GmbH, welches im Zeitpunkt der Eintragung läuft.
Für die Pyramid Computer GmbH ergeben sich aus dem Vertrag Vorteile durch die finanzielle Absicherung, da die Pyramid AG sämtliche etwaig entstehenden Verluste der Pyramid Computer GmbH auszugleichen hat.
Eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative zum Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages besteht nicht. Die angestrebte ertragsteuerliche Organschaft lässt sich nicht durch Abschluss eines anderen Unternehmensvertrages i.S.d. § 292 AktG oder eines Betriebsführungsvertrages erreichen. Somit ist der Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 14 Abs. 1, 17 KStG zwingende Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Pyramid AG und der Pyramid Computer GmbH.
3. Erläuterung der Regelungen des Vertrags
Der Vertrag enthält die folgenden wesentlichen Regelungen:
3.1. Gewinnabführung (Ziffer 1 des Vertrages)
Gemäß Ziffer 1.1 des Vertrages verpflichtet sich die Pyramid Computer GmbH, erstmals ab dem Beginn ihres im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem am 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahr der Organgesellschaft ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter entsprechender Beachtung der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an Pyramid AG abzuführen.
Gemäß Ziffer 1.2 des Vertrages kann die Pyramid Computer GmbH mit Zustimmung der Pyramid AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind, soweit gesetzlich zulässig, gemäß Ziffer 1.3 des Vertrages auf Verlangen der Pyramid AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen, die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor der Geltung des Vertrages gebildet wurden und Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen dürfen gemäß Ziffer 1.4 des Vertrages weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb des Vertrages ist zulässig.
Schließlich regelt Ziffer 1.5 des Vertrages, dass der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme jeweils zum Ende des Geschäftsjahres der Pyramid Computer GmbH entsteht und mit Feststellung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig wird.
3.2. Verlustübernahme (Ziffer 2 des Vertrages)
Die Pyramid AG hat die Verluste der Pyramid Computer GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
Gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung ist jeder während der Vertragsdauer – ohne Berücksichtigung des Verlustausgleichanspruchs – bei der Pyramid Computer GmbH entstehende Jahresfehlbetrag von der Pyramid AG auszugleichen, soweit er nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 302 Abs. 3 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung regelt die Möglichkeit der Pyramid Computer GmbH, auf den Ausgleichanspruch zu verzichten oder sich über ihn zu vergleichen. Diese Möglichkeit besteht erst drei Jahre nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister. Dies gilt allerdings nicht sofern die Pyramid AG zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit den Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.
Nach § 302 Abs. 4 AktG in seiner derzeit gültigen Fassung verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in zehn Jahren nach Bekanntmachung der Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister.
3.3. Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung (Ziffer 3 des Vertrages)
Gemäß Ziffer 3.1 des Vertrages wirkt der Ergebnisabführungsvertrag – vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der Pyramid AG sowie der Gesellschafterversammlung der Pyramid Computer GmbH – ab Beginn des Geschäftsjahres der Pyramid Computer GmbH in dem der Vertrag in das Handelsregister der Pyramid Computer GmbH eingetragen wird, jedoch nicht vor dem 1. Januar 2022. Wenn der Vertrag im Kalenderjahr 2022 in das Handelsregister der Pyramid Computer GmbH eingetragen wird, wird er folglich rückwirkend zum 1. Januar 2022, 0:00 Uhr, wirksam.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen (Ziffer 3.2 des Vertrages). Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Pyramid Computer GmbH ordentlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf Zeitjahre seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.
Weiterhin kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Pyramid Computer GmbH durch die Pyramid AG und die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Pyramid Computer GmbH oder der Pyramid AG und wenn die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder zu versagen droht oder ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR) als wichtiger Grund anerkannter Umstand. Ferner wird im Vertrag klarstellend festgehalten, dass Abschnitt 14.5 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR (oder die entsprechenden Nachfolgeregelungen) unberührt bleiben. Abschnitt 14.5 Abs. 6 S 3 und 4 KStR regeln, dass ein wichtiger Grund für steuerliche Zwecke nicht anzunehmen ist, wenn bereits im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses feststand, dass der Vertrag vor Ablauf der ersten fünf Jahre beendet werden wird. Liegt bei der Beendigung des Vertrags vor dem Ablauf von fünf Jahren kein wichtiger Grund vor, ist der Ergebnisabführungsvertrag von Anfang an als steuerrechtlich unwirksam anzusehen.
Im Falle der Beendigung des Vertrages hat die Pyramid AG den Gläubigern der Pyramid Computer GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
3.4. Schlussbestimmungen (Ziffer 4 des Vertrages)
Gemäß Ziffer 4.1 des Vertrags bedürfen Änderungen und Ergänzungen des Vertrags mindestens der Schriftform. Schließlich enthält Ziffer 4.3 des Vertrags eine Salvatorische Klausel für den Fall etwaiger unwirksamer Regelungen.
4. Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche
Da die Pyramid AG die alleinige Gesellschafterin der Pyramid Computer GmbH ist, bedarf der Vertrag keiner Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter. Daher konnte auch eine Bewertung der Pyramid Computer GmbH unterbleiben.
5. Keine Vertragsprüfung
Da die Pyramid AG alleinige Gesellschafterin der Pyramid Computer GmbH ist, bedarf es keiner Prüfung gemäß § 293b ff. AktG durch einen sachverständigen Prüfer als Vertragsprüfer. Eine solche Prüfung ist daher nicht erfolgt und wird auch nicht erfolgen.

 

München, im Juli 2022

Pyramid AG
Vorstand
Pyramid Computer GmbH
Geschäftsführung

 

Ähnliche Beiträge