August 19, 2019

Pyrolyx AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Pyrolyx AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 09.08.2019

Pyrolyx AG

München

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Mittwoch, den 18. September 2019,
um 10:00 Uhr (MESZ)
in der Bayerischen Börse München,
Karolinenplatz 6,
80333 München

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Hinweis: Eine Gruppe von Aktionären, deren Anteile zusammen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (die „Antragsteller“), haben gemäß § 122 Abs. 1 AktG die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung mit dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 1 verlangt (das „Einberufungsverlangen“). Dem Einberufungsverlangen kommt die Pyrolyx AG gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach.

Die Pyrolyx AG hat sich entschlossen, dieses Einberufungsverlangen dazu zu nutzen, weitere Gegenstände unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 von der Hauptversammlung behandeln zu lassen.

Die Pyrolyx AG stellt klar, dass die Bekanntgabe des nachfolgenden, von den Antragstellern mitgeteilten Tagesordnungspunkts 1 allein in Erfüllung der aktienrechtlichen Verpflichtungen der Pyrolyx AG erfolgt. Die Pyrolyx AG macht sich die entsprechenden Inhalte durch diese Bekanntmachung nicht zu eigen.

I.
TAGESORDNUNG

TOP 1

Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 betreffend die Bestellung eines Sonderprüfers

Beschlussvorschlag:

Die Antragsteller haben folgende Beschlussfassung vorgeschlagen:

Der Beschluss der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 betreffend die Bestellung eines Sonderprüfers wird vollständig aufgehoben. Der aufzuhebende Beschluss betrifft die Bestellung eines Sonderprüfers zur Untersuchung von Vorgängen ab August 2018 und im Zusammenhang mit der Wandlung von 916.590 Optionsrechten in 916.590 Namensaktien der Pyrolyx AG einschließlich der Gewährung einer sog. Kompensation von EUR 760.000 an AVIV Investments Pty. Ltd. und sieht die Bestellung von Herrn Dr. Thomas Heidel als Sonderprüfer und Herrn Dr. Daniel Lochner als Ersatzsonderprüfer vor.

Begründung:

Die Antragsteller erläutern ihren Beschlussvorschlag mit der folgenden Begründung:

„Eine erneute Beschlussfassung über die Sonderprüfung ist angezeigt, da der Beschluss nur mit einem äußerst geringen Bruchteil der Hauptversammlungspräsenz gefasst wurde und anzunehmen ist, dass er nicht von der Mehrheit der bei der Hauptversammlung anwesenden und stimmberechtigten Aktionäre getragen wird. Während die Hauptversammlungspräsenz bei ca. 64 % des Grundkapitals lag und an allen sonstigen Beschlüssen über 50 % des Grundkapitals teilnahmen, nahmen an dem Beschluss über die Bestellung des Sonderprüfers nur 8,96 % des Grundkapitals teil. Der Grund hierfür liegt darin, dass der Antrag auf Bestellung eines Sonderprüfers überraschend in der Hauptversammlung gestellt wurde. Ein wesentlicher Teil der Aktionäre wurde von einem Treuhänder vertreten, der nur auf Weisung das Stimmrecht ausübt. Da insbesondere die Aktionäre mit Wohnsitz in Australien zum Zeitpunkt der Versammlung aufgrund der Zeitverschiebung nicht erreichbar waren, konnten sie das ihnen zustehende Stimmrecht bei der Abstimmung nicht ausüben. Unserer Ansicht nach darf die Bestellung eines Sonderprüfers als eine weitreichende Maßnahme nicht von einer Splitterfraktion der Aktionäre entschieden werden.

Die Sonderprüfung lehnen wir ab, da die genannten Prüfungsgegenstände bereits umfassend untersucht wurden und eine weitere Untersuchung durch einen Sonderprüfer nur unnötige weitere Kosten für die Gesellschaft verursachen würde.“

Der Aufsichtsrat empfiehlt den Aktionären bei Stimmenthaltung von Herrn Bernhard Meder einstimmig, für Punkt 1 zu stimmen. Der Vorstand enthält sich einer Empfehlung, da er selbst betroffen ist.

TOP 2

Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019 zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I sowie neue Beschlussfassung zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/II

Vorstand und Aufsichtsrat nutzen die Gelegenheit der auf das Einberufungsverlangen hin stattfindenden Hauptversammlung, um die am 7. Juni 2019 von der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse neu zu fassen, nachdem sich im Laufe der Generaldebatte hinsichtlich des Wortlauts der Beschlussvorschläge Klarstellungsbedarf ergeben hatte.

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 20. Juli 2018 wurde ein Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von insgesamt EUR 2.800.000,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht (siehe § 3 Abs. 4 der aktuellen Satzung der Pyrolyx AG).

Im Hinblick auf zwischenzeitliche Erhöhungen des Grundkapitals hatten Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019/I) zu schaffen. Das bisherige verbleibende Genehmigte Kapital 2018/I sollte zugleich aufgehoben werden.

Mit Rücksicht auf den im Rahmen der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019 offenbar gewordenen Klarstellungsbedarf sollen die zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019/II) geschaffen und das bisherige Genehmigte Kapital 2018/I erneut aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

2.1.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I“ werden aufgehoben.

2.2.

Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019/II im Handelsregister aufgehoben, soweit das Genehmigte Kapital 2018/I nicht bereits ausgenutzt ist.

2.3.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.613.339,00 durch Ausgabe von bis zu 3.613.339 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

b)

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.

c)

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

2.4.

§ 3 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.613.339,00 durch Ausgabe von bis zu 3.613.339 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

Die Aktien werden gegen Bareinlagen und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung erfasst nur neue Aktien, deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht, nicht überschreitet.

b)

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.

c)

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben, sofern die Kapitalerhöhung zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

TOP 3

Beschlussfassung über die Aufhebung des unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2019 gefassten Beschlusses sowie über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderungen

3.1.

Aufhebung des unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefassten Beschlusses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen:

Der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Pyrolyx AG vom 7. Juni 2019 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung wird aufgehoben.

3.2.

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2024 bis zu 400.000 Bezugsrechte auf bis zu 400.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. August 2024 bis zu 400.000 Bezugsrechte auf bis zu 400.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Die Ermächtigung ist insgesamt auf die Ausgabe von 400.000 Bezugsrechten auf bis zu 400.000 auf den Namen lautende Stückaktien begrenzt.

Im Zeitpunkt dieser Einladung sind keine Bezugsrechte auf Grundlage des nachfolgend beschriebenen Bezugsrechtsplans ausgegeben.

Die maßgeblichen Eckpunkte (Zusammenfassung) des Bezugsrechtsplans und der Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lautet wie folgt:

a)

Kreis der Bezugsberechtigten

Die Optionen dürfen nur an Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Das Gesamtvolumen der 400.000 Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens erhalten insgesamt höchstens 400.000 Optionen.

b)

Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Inhalt des Optionsrechts

Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen, jeweils innerhalb von vier Wochen ab dem Jahrestag der erstmaligen Eintragung der gemäß 3.3. zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister, erstmalig in einem Zeitraum innerhalb von vier Wochen ab dem Tag der Eintragung der gemäß 3.3. zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags zur Übernahme von Optionen (Optionsvereinbarung) zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung vorlegen. Ausgabetag ist der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird.

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises (siehe hierzu unter c)).

c)

Ausübungspreis und Erfolgsziel

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) je Aktie beträgt EUR 8,00.

Die jeweilige Option kann ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist.

Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft den Ausübungspreis im Zeitpunkt der Ausübung übersteigt.

d)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume

Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach ihrer Einräumung ausgeübt werden.

Die Ausübung der Optionen ist jeweils nur in einem Zeitraum von höchstens vier Wochen beginnend mit dem fünften Bankarbeitstag nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung möglich.

e)

Nichtübertragbarkeit von Optionen

Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens fünf Jahre nach ihrer jeweiligen Einräumung.

f)

Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsvereinbarungen ausschließlich für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasst. § 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt.

g)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilungen der Optionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, die Festlegung des Ausgabetags, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Ausübung der Optionen sowie weitere Verfahrensregelungen.

3.3.

Bedingtes Kapital

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 400.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. September 2019 gemäß vorstehender Nr. 3.2. bis zum 31. August 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht mit eigenen Aktien erfüllt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß 3.2. bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der jeweiligen Optionen entstehen, am Gewinn teil.

3.4.

Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen:

§ 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. September 2019 den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat bis 31. August 2024 ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung der jeweiligen Optionen entstehen, am Gewinn teil.“

3.5.

Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor zu beschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung der Satzung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

3.6.

Beschlussfassung über die Genehmigung der Ausgabe von Wertpapieren im Rahmen des Bezugsrechtsplans (Aktienoptionsplan)

Aufgrund der Regeln des australischen Rechts müssen die oben genannten Beschlüsse zusätzlich mit besonderem Bezug auf die Australian Securities Exchange (ASX) Listing Rules bestätigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

“Für die Zwecke der ASX Listing Rule 7.2, Ausnahme 9 und für alle anderen Zwecke wird die Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen) von Zeit zu Zeit im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 3 Nr. 3.2 bis 3.5 beschriebenen Bezugsrechtsplans (Aktienoptionsplan) genehmigt.”

(b)

“Für die Zwecke der ASX Listing Rule 7.2, Ausnahme 9 und für alle anderen Zwecke wird die Ausgabe von bis zu 400.000 Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder der Geschäftsleitung der Pyrolyx USA, Inc. im Rahmen des vorgeschlagenen Aktienoptionsplans genehmigt.”

Stimmrechtsausschlüsse für Nr. 3.6. (a) und (b):

Die Gesellschaft wird die Stimmen eines Aufsichtsratsmitglieds (mit Ausnahme von Mitgliedern, die zum Kreis der Bezugsberechtigten gem. Nr. 3.2. lit a) zählen) oder diesem nahestehenden Personen zu Nr. 3.6. nicht berücksichtigen.

Die Gesellschaft kann die Stimmen jedoch berücksichtigen, wenn:

(a)

sie aufgrund einer Vollmacht einer stimmberechtigten Person gemäß den Anweisungen auf dem Vollmachtsformular abgeben werden; oder wenn

(b)

sie vom Versammlungsleiter als Bevollmächtigter für eine stimmberechtigte Person gemäß einer Anweisung auf dem Vollmachtsformular abgegeben werden.

II.
BERICHTE UND HINWEISE

1.

Bericht des Vorstands zu TOP 2 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 2 ist notwendig geworden, weil im Rahmen der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 ein Klarstellungserfordernis hinsichtlich der dort unter Punkt 7 zu beschließenden Kapitalerhöhung offenbar geworden war, auf die von den die Klarstellung verlangenden Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung nicht hingewiesen wurde, obwohl dies sicherlich möglich gewesen wäre. Es ist zu beachten, dass der deutsche und der englische Wortlaut des für die Hauptversammlung am 7. Juni 2019 vorgeschlagenen Beschlusses im Wesentlichen identisch mit dem Wortlaut des Beschlusses der Hauptversammlung am 20. Juli 2018 war. Trotz dieser angeblichen Unklarheit stimmten 91,07% der an der Abstimmung beteiligten Aktionäre, was 59,38% des gesamten ausgegebenen Kapitals entsprach, dem Beschluss in seiner damaligen Form zu. Der Wortlaut wurde nun angepasst, um den Anliegen der die Klarstellung verlangenden Aktionäre Rechnung zu tragen.

Wäre der Einwand aufrichtig gewesen, hätte die Geschäftsleitung vor der Hauptversammlung informiert und der Wortlaut fristgerecht angepasst werden können.

Tagesordnungspunkt 2 sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (i.V.m. § 203 Abs. 1 S. 1 AktG) erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag des aktuellen Börsenpreises wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Neben Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Es soll deshalb möglich sein, vor allem in Fällen, in denen Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, aber auch in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Schließlich sollen auch unabhängig von einem Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.

Im globalen Wettbewerb muss die Gesellschaft außerdem jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien liquiditätsschonend zu erwerben. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Pyrolyx AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil. Denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

2.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2018, eingetragen im Handelsregister am 3. August 2018, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2018/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 6. September 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2018 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 250.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 250.000,00 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. Oktober 2018 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Bezugspreis von EUR 6,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2018 voll gewinnberechtigt.

Der Bezugspreis lag 10,3 % über dem rechnerischen Durchschnitt der gewichteten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten 20 Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug EUR 5,44.

Darüber hinaus hat der Vorstand unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I am 14. März 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts um weitere EUR 936.590,00 gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat der Beschlussfassung des Vorstands am 21. März 2019 zugestimmt. Die Kapitalerhöhung wurde am 6. Mai 2019 in das Handelsregister eingetragen. 936.590 neue Aktien wurden gezeichnet. Diese sind seit 1. Januar 2019 am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Ferner hat der Vorstand unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I am 13. April 2019 beschlossen, unter Ausschluss des Bezugsrechts das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 222.222,00 im Wege einer Barkapitalerhöhung zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat der Beschlussfassung des Vorstands am 14. April 2019 zugestimmt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 14. Juni 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Bezugspreis von EUR 9,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2019 voll gewinnberechtigt.

Der Bezugspreis lag 88 % über dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Börse Frankfurt während der letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug EUR 4,78.

Schließlich hat der Vorstand am 24. Mai 2019 die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von EUR 106.997,00 beschlossen. Der Aufsichtsrat hat der Durchführung der Sachkapitalerhöhung am 2. Juni 2019 zugestimmt. Die Durchführung dieser Sachkapitalerhöhung wurde am 05. August 2019 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien werden ab 1. Januar 2019 am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Mit dem jeweiligen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um schnell und flexibel handeln und auf Liquiditätsanforderungen der Gesellschaft reagieren zu können. Durch die Preisfestsetzung um mehr als 10% bzw. mehr als 80% über dem aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs wurden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn durch die Ausgabe der neuen Aktien oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei den durchgeführten Sachkapitalerhöhungen war ebenfalls sachlich gerechtfertigt. Die Sachkapitalerhöhungen wurden jeweils gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft durchgeführt. Diese Maßnahmen führten zu einer Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft unter gleichzeitiger Reduktion des Fremdkapitals ohne entsprechenden Liquiditätsabfluss. Hierdurch wurde die Möglichkeit der Gesellschaft verbessert, am Markt neues Fremdkapital aufzunehmen.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

3.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 3

Einige Aktionäre haben auf der Hauptversammlung vom 7. Juni 2019 eingewandt, dass die Mitglieder des derzeitigen Vorstands sich selbst Aktienoptionen gewähren könnten, was zu einem Interessenkonflikt führt. Das derzeitige Vorstandsmitglied, Michael Triguboff, erklärte zu Protokoll, dass er persönlich nicht am Aktienoptionsprogramm teilnehmen werde und dies auch nie beabsichtigt gewesen sei. Die Aktionäre waren offenbar nicht davon überzeugt, dass ihren Bedenken damit ausreichend Rechnung getragen worden war.

Wäre der Einwand aufrichtig gewesen, hätte die Geschäftsleitung informiert und der Wortlaut fristgerecht angepasst werden können.

III.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 7.226.678 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 7.226.678 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Verfügbarkeit auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.pyrolyx.com

unter der Rubrik „For Investors“ und dort unter „German Publications“ zur Verfügung.

Teilnahme an und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 11. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 12. September 2019, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 18. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 11. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 11. September 2019. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben das Teilnahme- und das Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also am 4. September 2019, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, oder durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Vollmachtformulare, die zur Erteilung der Vollmacht verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Anmeldeformular per Post übersandt. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre ferner auf der Eintrittskarte. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per E-Mail oder per Telefax angefordert werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser Institution oder Person rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Soll der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen, so kann dies bis zum Ablauf des 17. September 2019 durch Übermittlung an die folgende Adresse erfolgen:

Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft bietet den Aktionären die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ein bevollmächtigter Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus; er wird Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ist – sofern sie nicht durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre in der Hauptversammlung erfolgt – nur möglich, wenn die Vollmacht bis spätestens zum Ablauf des 17. September 2019 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse der für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugeht:

Stimmrechtsvertreter der Pyrolyx AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail an: namensaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es kann auch unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 AktG und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Pyrolyx AG
Landshuter Allee 8-10
80637 München
oder per E-Mail an: info@pyrolyx.com

 

München, im August 2019

Der Vorstand der Pyrolyx AG

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