Pyrum Innovations AG
Dillingen/Saar
ISIN: DE000A2G8ZX8 / WKN: A2G8ZX
Eindeutige Kennung des Ereignisses: PYR072023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
im Lokschuppen Dillingen,
Werderstraße 4, 66763 Dillingen/Saar,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Pyrum Innovations AG
ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Pyrum Innovations AG zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2022 Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Pyrum Innovations AG für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Pyrum Innovations AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Pyrum Innovations AG für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Pyrum Innovations AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BRBD Reger Hecht GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 77, 65760 Eschborn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
||||||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der Pyrum Innovations AG setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Solange die BASF Antwerpen N.V. mit Sitz in Antwerpen Aktionär der Gesellschaft ist, hat sie gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung das Recht, ein Aufsichtsratsmitglied zu entsenden. Die BASF Antwerpen N.V. erfüllt diese Voraussetzung und hat bereits ein Aufsichtsratsmitglied, Herrn Matthias Lindner, entsandt. Damit werden die übrigen vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Derzeit gehören die folgenden Personen dem Aufsichtsrat an:
Mit Beendigung der am 13. Juli 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der vorgenannten Herren Schmidt, Alt und Opitz. Es ist deshalb eine Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung erforderlich. Nach § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt in den Aufsichtsrat der Pyrum Innovations AG zu wählen:
Es ist vorgesehen, dass Herr Alf Schmidt im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ihre Lebensläufe, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abgerufen werden. |
||||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 I sowie entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 9. September 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2024 Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 6.600.000 auszugeben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen und des Umtauschverfahrens sowie der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe von Bezugsaktien festzusetzen. Davon hat die Verwaltung Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibungen wurden von der BASF Antwerpen N.V. mit Sitz in Antwerpen mit Vertrag vom 9. September 2020 übernommen, der auch einen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen vorsieht. Zur Bedienung der Wandlungsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 199.576 geschaffen. Nach inzwischen durchgeführten Kapitalerhöhungen wird aufgrund des Verwässerungsschutzes eine neue Stückaktie im anteiligen Betrag von 1 Euro nunmehr gegen Einlieferung von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 24,0954179 ausgegeben. Das bereits in § 4 Abs. 6 der Satzung bestehende bedingte Kapital in Höhe von EUR 199.576 reicht nicht mehr aus, um eine potenzielle Wandlung durch die BASF Antwerpen N.V. bedienen zu können. Daher soll vorsorglich ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 74.335 (Bedingtes Kapital 2023 I) geschaffen und der Ausgabebetrag bzw. dessen Berechnungsgrundlage angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Einen Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 9. September 2020, der die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung enthält (Tagesordnungspunkt 8), sowie ein Auszug aus dem Wandeldarlehensvertrag vom 9. September 2020 mit den Wandlungsbedingungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
||||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 28. April 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 771.070 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht, so dass das Genehmigte Kapital 2021 derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 87.570 besteht. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erhöhen und ihr als Wachstumsunternehmen auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von EUR 1.301.494 geschaffen werden; dieser Betrag entspricht 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. In diesem Zuge soll zugleich der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gegenüber dem Genehmigten Kapital 2021 verbessert werden. Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn anstelle des Genehmigten Kapitals 2021 ein neues Genehmigtes Kapital 2023 gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen:
|
||||||||||||||||||||||
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sog. virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann auch den Vorstand ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Da es aber auch Hauptversammlungen geben kann, bei denen das Format der Präsenzhauptversammlung zweckmäßiger erscheint, soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand ermächtigt wird, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll; im Fall einer virtuellen Versammlung sollen die satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort nicht zwingend einzuhalten sein. Hierzu soll § 14 der Satzung der Gesellschaft ein neuer Absatz 4 angefügt werden. Eine entsprechende Satzungsregelung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Für den Vorstand der Gesellschaft soll eine Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung zunächst für drei Jahre vorgesehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie ist dort auch während der Hauptversammlung zugänglich und wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
||||||||||||||||||||||
| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Vor dem Hintergrund der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs, und um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und eine entsprechende Regelung in § 14 der Satzung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
zugänglich. Sie ist dort auch während der Hauptversammlung zugänglich und wird dort auch über das Ende der Hauptversammlung hinaus zugänglich sein. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 I sowie die Änderung der Satzung
Der Vorstand erstattet der für den 13. Juli 2023 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 I.
Die Schaffung eines zusätzlichen, neuen Bedingten Kapitals 2023 I in Höhe von bis zu EUR 74.335 durch Ausgabe von bis zu 74.335 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die BASF Antwerpen N.V. als Inhaberin von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben wurden, falls diese von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch macht.
Die Hauptversammlung vom 9. September 2020 hat den Vorstand ermächtigt bis zum 31. Dezember 2024 Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 6.600.000 auszugeben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen und des Umtauschverfahrens sowie der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe von Bezugsaktien festzusetzen. Zur Bedienung der Wandlungsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 199.576 geschaffen. Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vollumfänglich Gebrauch gemacht und der BASF Antwerpen N.V. Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 6.600.000 ausgegeben.
Die Wandelschuldverschreibungen wurden von der BASF Antwerpen N.V. mit Vertrag vom 9. September 2020 übernommen, der auch einen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen vorsieht. Der Bezug der Wandelschuldverschreibungen erfolgte im Verhältnis 33.070.108 zu 1, so dass Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 6.600.000 gegen 199.576 neue Aktien im Nennbetrag von EUR 1 umgetauscht werden können. Das unmittelbare Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen wurde ausgeschlossen. Die näheren Einzelheiten können dem von der Hauptversammlung vom 9. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschluss sowie dem Auszug aus dem Wandeldarlehensvertrag vom 9. September 2020 mit den Wandlungsbedingungen entnommen werden. Beide Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pyrum.net/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
Aufgrund einer im Oktober 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ist das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2.313.211 um EUR 91.411 auf EUR 2.570.235 erhöht worden. Im September 2021 wurde eine weitere Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt. In diesem Rahmen ist das Grundkapital von EUR 2.570.235 um EUR 683.500 auf nunmehr EUR 3.253.735 erhöht worden. Entsprechend dem im Wandeldarlehensvertrag enthaltenen Verwässerungsschutzes hat sich damit auch das Wandlungsverhältnis angepasst. Nunmehr berechtigen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 24,0954179 zur Wandlung in eine neue Stückaktie im anteiligen Betrag von 1 Euro nach weiterer Maßgabe des Wandeldarlehensvertrags. Das bereits in § 4 Abs. 6 der Satzung bestehende bedingte Kapital in Höhe von EUR 199.576 reicht nicht mehr aus, um eine potenzielle Wandlung durch die BASF Antwerpen N.V. bedienen zu können. Im Falle einer potenziellen Wandlung wären nach Maßgabe des Wandeldarlehensvertrages 273.911 Aktien zur Bedienung der Wandlungsrechte der BASF Antwerpen N.V. erforderlich. Daher soll vorsorglich ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von EUR 74.335 (Bedingtes Kapital 2023 I) geschaffen werden. Durch die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2023 I soll die Möglichkeit, neue Aktien aus bedingtem Kapital zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen heranziehen zu können, erweitert werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.301.494 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), was 40 % des Grundkapitals entspricht. Durch das neue Genehmigten Kapital 2023 soll der Handlungsspielraum der Gesellschaft erhöht und ihr auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung ermöglicht werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 soll nur wirksam werden, wenn anstelle des Genehmigten Kapitals 2021 das neue Genehmigte Kapital 2023 tritt.
Zu der vorgesehenen Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet der Vorstand den folgenden schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch – ähnlich wie schon unter dem Genehmigten Kapitel 2021 und im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist allgemein üblich und auch sachlich gerechtfertigt, um ein praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung zu erleichtern. Ohne einen solchen Ausschluss des Bezugsrechts würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als sog. „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll weiter mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, wobei als Börsenpreis auch der Preis eines an einer ausländischen Börse zum Handel zugelassenen Depositary Share, von denen je ein Depositary Share eine Aktie repräsentiert, gilt. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Der Vorstand wird sich bei Ausnutzung der Ermächtigung bemühen, eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmenszusammenschlüsse einzugehen oder Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Gewährung von Aktien als Gegenleistung kann dabei zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Weiterhin kann die Hingabe von Aktien anstatt Geld auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch das Genehmigte Kapital 2023 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Chancen schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Über die Börse kann zudem grundsätzlich jeder Aktionär seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder erhöhen.
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind (i) Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechte während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Pyrum Innovations AG insgesamt 3.253.735 auf den Namen lautende, jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien ausgegeben. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft), in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse
|
Pyrum Innovations AG |
angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 7. Juli 2023 bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 6. Juli 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft den spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft Eingetragenen zusammen mit der Mitteilung der Einberufung der Hauptversammlung unaufgefordert übersenden.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung zur Hauptversammlung entsprechend den oben genannten Voraussetzungen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder durch Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
|
Pyrum Innovations AG |
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, zu verwenden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
https://www.pyrum.net/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigungen, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm oder ihr nicht gehören, als deren Inhaber er oder sie aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die rechtzeitig und ordnungsgemäß entsprechend den oben genannten Voraussetzungen zur Hauptversammlung angemeldet sind, an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegennehmen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auch im Internet unter
https://www.pyrum.net/investoren/hauptversammlung/
abrufbar und kann bei der nachstehend angegebenen Adresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmacht und Weisungen in Textform spätestens bis zum 12. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
|
Pyrum Innovations AG |
Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 18. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an nachfolgende Adresse:
|
Pyrum Innovations AG |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), ausschließlich an die nachstehende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten.
|
Pyrum Innovations AG |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären unverzüglich unter der Internet-Adresse
https://www.pyrum.net/investoren/hauptversammlung/
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab fristgerecht übermittelte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals gestellt werden.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Hinweis für Inhaber von Norwegian Depositary Receipts
Inhaber von Norwegian Depositary Receipts (VPS Shares) können weitere Informationen über die DNB Bank ASA, Registrars Department, P.O. Box 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norwegen, E-Mail: vote@dnb.no, Telefon: +47 23 26 80 16, erhalten.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter
https://www.pyrum.net/investoren/hauptversammlung/
Dillingen/Saar, im Juni 2023
Pyrum Innovations AG
Der Vorstand