Montag, 26.09.2022

q.beyond AG – Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

q.beyond AG

Köln

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der Incloud Engineering GmbH mit Sitz
in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB
95585, als übertragender Gesellschaft auf die q.beyond AG mit Sitz in Köln, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übernehmender Gesellschaft
erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag
zwischen der q.beyond AG und der Incloud Engineering GmbH vom 19. April 2022. Der
Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister der q.beyond AG eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die Incloud Engineering GmbH ihr Vermögen als Ganzes
mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 Nr.
1, 4 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die q.beyond
AG.

Die Übernahme des Vermögens der Incloud Engineering GmbH durch die q.beyond AG erfolgt
im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2022, 0:00 Uhr. Vom 1. Januar 2022, 0:00
Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Incloud Engineering GmbH als für Rechnung
der q.beyond AG vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der Incloud Engineering
GmbH zum 31. Dezember 2021 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten
sind in dem am 19. April 2022 geschlossenen Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die q.beyond AG hält direkt 100 % des Stammkapitals der Incloud Engineering GmbH.
Gemäß § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der q.beyond
AG zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs.
2 UmwG haben die Aktionäre der q.beyond AG allerdings das Recht, die Einberufung einer
Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen
wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der q.beyond AG, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der q.beyond AG erreichen,
gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung
der q.beyond AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Aktionäre der q.beyond AG werden
hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats
nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, also bis zum 20. Mai
2022, 24:00 Uhr, an den Vorstand der q.beyond AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln,
zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Incloud Engineering GmbH zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der q.beyond AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite
der q.beyond AG unter

www.qbeyond.de/​investor-relations

zugänglich:

 

der Verschmelzungsvertrag zwischen der q.beyond AG als übernehmender Gesellschaft
und der Incloud Engineering GmbH als übertragender Gesellschaft vom 19. April 2022;

die Jahresabschlüsse der Incloud Engineering GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der q.beyond AG für die letzten drei Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021 sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der q.beyond
AG für die letzten drei Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021.

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht
sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2. Alternative, 9 Abs. 2 und Abs. 3, 12 Abs. 3 und 60
UmwG nicht erforderlich.

 

Köln, im April 2022

q.beyond AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge