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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 (Vergütungsbericht)
A. Einleitung
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG, der gemeinsam von Vorstand und
Aufsichtsrat erstellt wurde, werden individuell die gewährten und geschuldeten Vergütungen
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
q.beyond AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Das System zur Vergütung
der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es
entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und
den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember
2019. Weitere Informationen zu den Vergütungssystemen der Organe der q.beyond AG sind
auch auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:
| www.qbeyond.de/verguetung |
Gemäß einem Beschluss des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats wird der Vergütungsbericht
2021 sowohl formal als auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen
die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht
nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht
genau die angegebenen Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
B. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
1 Entwicklung der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr
q.beyond blieb auch im zweiten Jahr der Coronapandemie auf Wachstumskurs. Die dynamische
Entwicklung beruht auf der unvermindert konsequenten Umsetzung der „Wachstumsstrategie
2020plus“.
In deren Mittelpunkt steht ein attraktives Kerngeschäft mit einem hohen Anteil wiederkehrender
Umsätze; 2021 belief sich dieser auf 77 %. Insgesamt stieg der Umsatz im abgelaufenen
Geschäftsjahr auf 155,2 Mio. € nach 143,4 Mio. € im Vorjahr. Wachstumstreiber war
erneut das Segment Cloud & IoT; hier stieg der Umsatz um 11 % auf 113,7 Mio. €.
Die maßgebliche Größe für die Profitabilität, das EBITDA, verbesserte sich auf 31,7
Mio. € nach -2,0 Mio. € im Vorjahr. Der hohe Anstieg resultierte in erster Linie aus
Entkonsolidierungseffekten infolge des erfolgreichen Verkaufs des Colocation-Geschäfts
im dritten Quartal 2021.
Der Free Cashflow belief sich 2021 auf 33,2 Mio. € nach -15,8 Mio. € im Vorjahr. Wie
beim EBITDA ist der Anstieg in erster Linie auf den erfolgreichen Verkauf des Colocation-Geschäfts
zurückzuführen.
Umsatz, EBITDA und Free Cashflow entsprechen der zuletzt Anfang November 2021 aktualisierten
Prognose.
2 Organe der q.beyond AG
Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Alleinvorstand der q.beyond
AG ist wie im vorherigen Geschäftsjahr weiterhin Jürgen Hermann.
Der Aufsichtsrat hat am 26. Februar 2021 auf Vorschlag seines Personalausschusses
beschlossen, die laufende Bestellung von Herrn Hermann, die vertragsgemäß am 31. März
2021 geendet hätte, um drei Jahre, d. h. bis zum Ablauf des 31. März 2024, zu verlängern.
Bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde mit Herrn Hermann ein neuer Vorstandsdienstvertrag
abgeschlossen, der den bislang geltenden Vorstandsdienstvertrag vom 1. April 2009
(in der zuletzt am 14. November 2017 geänderten und ergänzten Fassung) ersetzt.
Der neue Vorstandsdienstvertrag von Herrn Hermann berücksichtigt das vom Aufsichtsrat
am 25. November 2020 beschlossene, überarbeitete und im Mai 2021 von der Hauptversammlung
gebilligte Vergütungssystem. Die Überarbeitung des Vergütungssystems wurde u. a. notwendig,
um die gesetzlichen Neuregelungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) und Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abzubilden.
Auch die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 nicht verändert.
Dem Personalausschuss des Aufsichtsrats, der für sämtliche Vorstandsangelegenheiten
zuständig ist, gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Martina Altheim
und Gerd Eickers an.
C. Die Vergütung des Vorstands
1 Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG
wurde vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 25. November 2020 beschlossen und von der Hauptversammlung
am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen.
Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Neben-
und Versorgungsleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig
variable Vergütung (Short-Term Incentive – STI) sowie die langfristig variable Vergütung
(Long-Term Incentive – LTI) gewährt.
Darüber hinaus bilden Aktienhaltevorschriften einen weiteren wesentlichen Bestandteil
des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes
Vielfaches ihrer Festvergütung während der gesamten Dienstzeit und zwei Jahre darüber
hinaus in Aktien der q.beyond AG zu halten. Das System der Vorstandsvergütung wird
zudem durch Regelungen zur Reduzierung bzw. Rückforderung von erfolgsabhängigen Vergütungen
in besonderen Fällen und im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
ergänzt.
Die Tabelle 1 stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
der q.beyond AG dar.
TABELLE 1: GRUNDLEGENDE KOMPONENTEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER VORSTANDSMITGLIEDER
2 Strategiebezug der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie
des Unternehmens verknüpft. Diese Strategie, zuletzt kommuniziert als „Wachstumsstrategie
2020plus“, zielt darauf ab, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Eine solche
Steigerung beruht auf Erfolgen im operativen Geschäft. Der Vorstand hat sich deshalb
klare Ziele für Umsatz, EBITDA und Free Cashflow gesetzt.
Auch Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von q.beyond.
Die sich beschleunigende digitale Transformation von Unternehmen bietet q.beyond zahlreiche
Wachstumschancen. Der daraus resultierende geschäftliche Erfolg und die unternehmerische
Verantwortung für Umwelt und Gesellschaft gehören für Vorstand und Aufsichtsrat zusammen.
Das Vergütungssystem des Vorstands stellt vor diesem Hintergrund ein wichtiges Steuerungselement
dar und ist darauf ausgerichtet, die zentralen Ziele der Unternehmensstrategie zu
erreichen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches
und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verbinden die Vergütung des Vorstands mit
der kurzfristigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Diese Zielsetzung wird durch die festgelegte Vergütungsstruktur unterstrichen. Ein
hoher Anteil der Vergütung ist leistungsbezogen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist
mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft und so insgesamt
auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
Die Tabelle 2 zeigt die Zielvergütung des Vorstands und die relativen Anteile der
einzelnen Vergütungselemente an der Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
bei einer Zielerreichung (ZE) von 100 % bzw. einer maximal möglichen Zielerreichung
von 150 %.
TABELLE 2: ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS JÜRGEN HERMANN*
3 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig die Angemessenheit und
Üblichkeit der Vergütung des Vorstands und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen
vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherstellen zu können.
Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems
und des neuen Vorstandsdienstvertrags mit Unterstützung eines unabhängigen externen
Vergütungsexperten überprüft. Hierzu wurden externe und interne Vergleiche angestellt.
Beim horizontalen Vergleich wird die Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung
der Größenkriterien Umsatz, Jahresergebnis und Mitarbeiterzahl den Unternehmen einer
ausgewählten Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Diese Vergleichsgruppe setzt sich
aus 14 börsennotierten Unternehmen zusammen, die ein der q.beyond vergleichbares Leistungsportfolio
haben. Beim vertikalen Vergleich wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung des
oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt und der
Status quo und die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet. Als oberen
Führungskreis definiert der Aufsichtsrat alle Führungskräfte, die neben dem Vorstand
Mitglieder der Geschäftsleitung der q.beyond AG sind. Als Belegschaft gelten alle
im Inland beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des q.beyond-Konzerns.
Die Überprüfung hat zu dem Ergebnis geführt, dass die Vergütung des Vorstands der
q.beyond AG marktüblich und angemessen ist.
4 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021
4.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen
gezahlt. Die aktuelle jährliche Festvergütung des Alleinvorstands Jürgen Hermann beträgt
€ 300.000.
Die dem Vorstand gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung
eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche
Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car-Allowance, einen
hälftigen Zuschuss zu den Beiträgen für eine bestehende Kranken- und Pflegeversicherung
sowie weitere übliche Versicherungsleistungen wie z. B. Beiträge zu einer Gruppenunfallversicherung.
Als Versorgungsleistungen erhält der Vorstand einen fixen Beitrag zu einer arbeitgeberfinanzierten
Unterstützungskasse.
4.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus dem Short-Term Incentive (STI) mit
einjähriger Performance-Periode und dem Long-Term Incentive (LTI) mit einer vierjährigen
Performance-Periode. Dabei wird ein klarer „Pay for Performance“-Ansatz verfolgt,
der sowohl ambitionierte interne Ziele als auch den externen Leistungsvergleich mit
in Bezug auf das Leistungsportfolio der q.beyond AG vergleichbaren börsennotierten
Unternehmen vorsieht.
Die Gewährung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile ausschließlich nach Ermessen
(z. B. Sondervergütungen für außergewöhnliche Leistungen nach billigem Ermessen des
Aufsichtsrats) ist ausgeschlossen.
4.3 Short-Term Incentive (STI)
Der STI ist das kurzfristig variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem
Jahr. Die Höhe des STI hängt von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien sowie
von dem durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor
ab.
Die Komponenten für die Bemessung des STI-Zielbonus sind im folgenden Schaubild dargestellt.
Die Gewichtung der finanziellen Leistungsfaktoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow
wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen
Korridors neu festgelegt.
SHORT-TERM-INCENTIVE-ZIELBONUS
4.3.1 Finanzielle Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021
Für das Geschäftsjahr 2021 wurde die Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien
wie folgt vereinbart:
| • |
Umsatz mit einer Gewichtung von 40 %,
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| • |
EBITDA mit einer Gewichtung von 30 % und
|
| • |
Free Cashflow im Konzern mit einer Gewichtung von 30 %.
|
Die maßgeblichen Erfolgsziele werden auf der Grundlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 berechnet. Der Umsatz ist definiert
als konsolidierter Gesamtumsatz im Konzern. Das EBITDA ergibt sich als Konzernjahresergebnis
vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter
Vergütung sowie außerplanmäßiger Wertminderungen auf kundenbezogenes Vorratsvermögen
und Amortisierung und außerplanmäßige Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen
Vermögenswerten. Der Free Cashflow bildet die Veränderung der Nettoliquidität/-verschuldung
vor Akquisitionen und Dividendenzahlungen einschließlich Desinvestitionen im Konzern
ab.
Für alle maßgeblichen Erfolgsziele legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen
unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve fest, auf Basis derer
die Zielerreichung des jeweiligen Erfolgsziels ermittelt wird. Die Zielerreichung
beträgt 100 %, wenn das Erfolgsziel des Geschäftsjahres dem Zielwert entspricht. Erreicht
das Erfolgsziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert von 150 % Zielerreichung
erreicht. Übersteigt der Erfolgsfaktor den oberen Schwellenwert, führt das zu keinem
weiteren Anstieg der Zielerreichung. Bleibt der Erfolgsfaktor hinter dem unteren Schwellenwert
zurück, wird der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen
den jeweiligen Zielerreichungspunkten (0 %, 100 %, 150 %) werden linear interpoliert.
Die mit Herrn Hermann am 26. Februar 2021 geschlossene Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr
2021 regelt auch, dass sich der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied im Fall des
Eintritts wesentlicher Sondereffekte während des laufenden Geschäftsjahres bzw. mit
Wirkung für das laufende Geschäftsjahr darüber verständigen, ob und wie diese Änderung
bzw. Entwicklung für die Zwecke der Feststellung der Zielerreichung neutralisiert
wird und/oder eine Anpassung der Ziele vorgenommen wird.
Die q.beyond AG hat im Geschäftsjahr 2021 ihr Colocation-Geschäft, gebündelt in den
beiden Konzerngesellschaften IP Exchange GmbH und IP Colocation GmbH, veräußert. Die
Veräußerung der IP Colocation GmbH erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 31. Juli
2021, die Anteile an der IP Exchange GmbH wurden mit wirtschaftlicher Wirkung zum
30. September 2021 verkauft.
Die in der Zielvereinbarung 2021 vereinbarten maßgeblichen Erfolgsziele für das STI
basieren auf der Annahme, dass der Umsatz, das EBITDA und der Free Cashflow, die im
gesamten Geschäftsjahr 2021 durch den Geschäftsbereich Colocation erzielt werden,
bei der Ermittlung der maßgeblichen Erfolgsziele Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und
Konzern-Free-Cashflow der q.beyond AG für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt werden.
Aufgrund des Verkaufs der beiden Colocation-Gesellschaften können für die Ermittlung
der maßgeblichen Erfolgsziele für das STI im Geschäftsjahr 2021 jedoch nur solche
Umsätze, EBITDA- und Free-Cashflow-Beträge berücksichtigt werden, die in den beiden
Gesellschaften des Geschäftsbereichs Colocation bis zum 31. Juli 2021 bzw. bis zum
30. September 2021 erzielt wurden. Insofern liegt ein wesentlicher Sondereffekt im
Sinne der Zielvereinbarung 2021 im Hinblick auf die maßgeblichen Erfolgsziele Konzernumsatz,
Konzern-EBITDA und Konzern-Free-Cashflow vor.
Weiterhin wurden in der Zielvereinbarung 2021 weder die Erträge aus den Verkäufen
der beiden Gesellschaften des Colocation-Geschäfts noch die Zahlungsmittelzuflüsse
der Verkaufserlöse (nach Abzug von unmittelbar mit den Transaktionen zusammenhängenden
Verkaufsnebenkosten) berücksichtigt. Auch im Hinblick auf die im Zusammenhang mit
dem Verkauf der beiden Gesellschaften erzielten Erträge und Zahlungsmittelzuflüsse
liegen somit wesentliche Sondereffekte im Sinne der Zielvereinbarung 2021 vor.
Wegen der Sondereffekte aus der Veräußerung der IP Colocation GmbH und IP Exchange
GmbH auf die maßgeblichen Erfolgsziele der Zielvereinbarung mit Jürgen Hermann für
das Geschäftsjahr 2021 hat das Aufsichtsratsplenum deshalb auf Vorschlag des Personalausschusses
beschlossen, die unteren Schwellenwerte für die maßgeblichen Erfolgsziele für die
Berechnung der STI-Vergütung in der Zielvereinbarung 2021 wie folgt anzupassen:
TABELLE 3: ANGEPASSTE UNTERE SCHWELLENWERTE FÜR DIE MASSGEBLICHEN ERFOLGSZIELE
Nach dem Beschluss des Aufsichtsrats bleiben die in der Zielvereinbarung 2021 vereinbarten
absoluten Bandbreiten für die Berechnung des Faktors Umsatz mit 10 Mio. € und für
die Faktoren EBITDA und Free Cashflow mit jeweils 5 Mio. € gegenüber der Zielvereinbarung
2021 unverändert.
Unter Berücksichtigung des Aufsichtsratsbeschlusses gelten deshalb für das Geschäftsjahr
2021 im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien die auf der folgenden Seite
dargestellten Zielerreichungskurven.
ZIELERREICHUNGSKURVEN
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien
hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen
(ZE) festgestellt, die in Tabelle 4 dargestellt werden.
TABELLE 4: ZIELERREICHUNG FÜR DIE MASSGEBLICHEN ERFOLGSZIELE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
2021
4.3.2 Kriterienbasierter Anpassungsfaktor
Die Festlegung des kriterienbasierten Anpassungsfaktors kann innerhalb einer Spanne
von 0,8 bis 1,2 erfolgen und liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Durch den Anpassungsfaktor wird es dem Aufsichtsrat ermöglicht, zusätzlich zur finanziellen
Zielerreichung auch Environmental, Social und Governance-Ziele („ESG-Ziele“) sowie
etwaig aufgetretene außerordentliche Entwicklungen bei der Bemessung des STI zu berücksichtigen.
Die ESG-Ziele sind aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet, die
aktuell die beiden Dimensionen „Resistenz“ und „Anpassungsfähigkeit“ umfasst.
Für das Geschäftsjahr 2021 wurden die beiden folgenden ESG-Ziele vereinbart:
ESG-Ziel 1: Implementierung eines regelmäßigen Prozesses bei der q.beyond AG zur Ermittlung eines
Mitarbeiter-Net-Promoter-Scores (Mitarbeiter-NPS).
Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn ein regelmäßiger Prozess zur Ermittlung
eines Mitarbeiter-Net-Promoter-Scores implementiert und eine Grundmessung (erste Befragung)
im Geschäftsjahr 2021 vorgenommen und beendet wurde.
ESG-Ziel 2: Mindestens zwei neue bzw. zusätzliche digitale Nachhaltigkeitslösungen wurden im
Geschäftsjahr 2021 in das Leistungsportfolio der q.beyond AG aufgenommen und deren
Vermarktbarkeit mit Kunden verprobt.
Eine Zielerreichung von 100 % ist gegeben, wenn im Geschäftsjahr 2021 eine Bestandsaufnahme
zur Nachhaltigkeitsförderung des Gesamtportfolios von q.beyond (Konzern) vorgenommen
wurde und davon ausgehend mindestens zwei neue bzw. zusätzliche Portfolioelemente
zur Förderung von Nachhaltigkeit durch q.beyond (Konzern) gemeinsam mit Kunden definiert
und verprobt wurden.
Das ESG-Ziel 1 wurde nach Feststellung durch den Aufsichtsrat zu 100 % erreicht. Im
Geschäftsjahr 2021 wurde ein Regelprozess implementiert, um die Weiterempfehlungsbereitschaft
der Beschäftigten für die q.beyond AG als Arbeitgeber ähnlich systematisch zu ermitteln
wie die Loyalität von Kunden. Dieser Regelprozess wurde in der Mitte des Geschäftsjahres
2021 eingeführt und hat sich inzwischen mit der monatlichen Messung des Mitarbeiter-Net-Promoter-Scores
(NPS) etabliert. Der Mitarbeiter-NPS wird seitdem als Erfolgsindikator der vom Vorstand
eingeleiteten Maßnahmen zur Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit genutzt.
Auch das ESG-Ziel 2, mindestens zwei neue bzw. zusätzliche digitale Nachhaltigkeitslösungen
in das Portfolio von q.beyond aufzunehmen und in der Kundenanwendung zu testen, wurde
nach der Beurteilung durch den Aufsichtsrat zu 100 % erreicht, und zwar durch die
neuen Portfolioelemente „Schwachstellen-Scans und Penetrationstests“ und „Dauerhaftes
Cybersecurity-Monitoring“. Beide werden bereits bei ersten Kunden erfolgreich eingesetzt.
Durch Cyberkriminalität entsteht der deutschen Wirtschaft jährlich ein Schaden in
Höhe von 223 Milliarden Euro. Die Zahl der Erpressungen und daraus folgenden Systemausfälle
sowie Betriebsstörungen hat sich vervielfacht. Jedes zehnte Unternehmen sieht seine
geschäftliche Existenz durch Cyberangriffen wie etwa Ransomware-Attacken bedroht.
Mit dem Cybersecurity-Konzept von q.beyond profitieren Organisationen von einem dauerhaften
Rundumschutz für alle sensiblen Bereiche. q.beyond bietet mit Schwachstellen-Scans
und Penetrationstests eine ganzheitliche Cybersecurity-Analyse für Unternehmen als
sehr effizientes Mittel, um mögliche Sicherheitslücken zu erkennen und zu schließen.
Die aus den eingehenden Analysen gewonnenen Erkenntnisse bilden die Basis, um notwendige
Maßnahmen abzuleiten und anschließend umzusetzen.
Über die Prüfung der bereits bestehenden Systeme und Prozesse hinaus bietet q.beyond
zudem eine kontinuierliche Begleitung bei der Absicherung unter Security-Aspekten
durch ein zyklisch durchgeführtes Monitoring (dauerhaftes Cybersecurity-Monitoring).
Mit dem Betriebsmodell „Vulnerability-Management“ erhält der Kunde nicht nur Einblicke
in die Schwachstellen seiner modernen IT-Umgebung – einschließlich lokaler, Remote-,
Cloud-, Container- und virtueller Infrastruktur –, sondern auch einen klaren Überblick
darüber, wie sich diese Schwachstellen auf das Geschäftsrisiko auswirken und auf welche
Schwachstellen Angreifer bevorzugt abzielen. Dies bezieht zum Beispiel auch IT-Schnittstellen
zu Lieferanten mit ein.
Unter Berücksichtigung der Zielerreichung der beiden ESG-Ziele ergibt sich nach Auffassung
des Aufsichtsrats und nach Ausübung von dessen pflichtgemäßem Ermessen ein vorläufiger
kriterienbasierter Anpassungsfaktor von 1,0. Da die beiden vereinbarten ESG-Ziele
jeweils zu 100 % erreicht und somit weder unter- noch überschritten wurden, besteht
für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Erreichung dieser Ziele keine Veranlassung,
den kriterienbasierten Anpassungsfaktor auf kleiner oder größer 1,0 festzusetzen.
Dem Aufsichtsrat ist es allerdings möglich, etwaige außerordentliche Entwicklungen,
die im Geschäftsjahr 2021 aufgetreten sind, im Rahmen des kriterienbasierten Anpassungsfaktors
zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die aus der
Coronapandemie entstandenen Einschränkungen auf die Geschäftstätigkeit der q.beyond
AG als eine solche außerordentliche Entwicklung zu betrachten sind. Zwar begünstigt
u. a. die verstärkte Nutzung von Homeoffice und mobilem Arbeiten die Nachfrage nach
den Digitalisierungsleistungen von q.beyond; andererseits war aber auch zu beobachten,
dass Geschäftskunden angesichts der wirtschaftlichen Unsicherheiten durch die Pandemie
eine spürbare Zurückhaltung bei der Beauftragung von Leistungen gezeigt haben. Nach
Auffassung des Aufsichtsrats hat der Vorstand Jürgen Hermann durch starken persönlichen
Einsatz maßgeblich dazu beigetragen, Kunden davon zu überzeugen, wichtige und zukunftsweisende
Digitalisierungsprojekte wie geplant zu realisieren bzw. die bisher schon erfolgreiche
Zusammenarbeit mit q.beyond weiterzuführen.
Der Aufsichtsrat hält es deshalb für gerechtfertigt, diese besonderen vertrieblichen
Aktivitäten des Vorstands während der Pandemie durch einen geringen Aufschlag von
0,1 beim kriterienbasierten Anpassungsfaktor zu berücksichtigen, zumal die finanziellen
Leistungskriterien für die kurzfristige variable Vergütung des Vorstands zu Beginn
des Geschäftsjahres 2021 ausdrücklich ohne eine Beeinträchtigung durch die Coronapandemie
definiert wurden.
Entsprechend hat der Aufsichtsrat den kriterienbasierten Anpassungsfaktor, der den
Grad der Zielerreichung der beiden ESG-Ziele sowie den Einfluss außerordentlicher
Entwicklungen bewerten soll, nach Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens mit 1,1
festgelegt.
4.3.3 Gesamtzielerreichung für den STI im Geschäftsjahr 2021
Der Zielbetrag des STI für das Geschäftsjahr 2021 beträgt € 120.000 brutto bei 100
% Zielerreichung (ZE). Der nach dem Ende eines Geschäftsjahres zu berechnende und
auszuzahlende Betrag hängt von der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien
sowie von dem durch den Aufsichtsrat festzusetzenden kriterienbasierten Anpassungsfaktor
(Faktor 0,8 bis 1,2) ab. Die Gesamt-ZE darf maximal 150 % betragen.
Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich für den Vorstand Jürgen Hermann eine Gesamtzielerreichung
und ein Auszahlungsbetrag, der in Tabelle 5 dargestellt ist. Die Auszahlung der STI-Vergütung
an den Vorstand wird Ende Mai 2022 erfolgen.
TABELLE 5: GESAMTZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNGSBETRAG
4.4 Long-Term Incentive (LTI)
4.4.1 Grundzüge des LTI
Der LTI ist als Performance-Share-Plan ausgestaltet und berücksichtigt neben dem relativen
Total-Shareholder-Return (relativer TSR) auch ESG-Ziele. Der LTI ist mit einer Performance-Periode
von vier Jahren auf eine langfristige und erfolgreiche Entwicklung von q.beyond ausgerichtet
und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die in der Wachstumsstrategie angestrebte
kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts.
Durch die zusätzliche Berücksichtigung der relativen Aktienperformance im Vergleich
zu Unternehmen einer ausgewählten Vergleichsgruppe werden die Interessen von Vorstand
und Aktionären noch weiter angeglichen. Darüber hinaus wird der Fokus durch ESG-Ziele
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gelegt.
Die Komponenten für den Performance-Share-Plan sind im folgenden Schaubild dargestellt.
Die Gewichtung der Einflussfaktoren „relativer TSR“ und „ESG-Ziele“ wird jeweils zu
Beginn eines Geschäftsjahres innerhalb des möglichen Korridors vom Aufsichtsrat neu
festgelegt. Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit
der Tranche gültig.
LTI – PERFORMANCE-SHARE-PLAN
Zu Beginn jeder Tranche wird dem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von virtuellen
Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Die virtuelle Aktienanzahl wird ermittelt, indem
der vom Aufsichtsrat festgelegte LTI-Zielbetrag durch den durchschnittlichen Kurs
der q.beyond-Aktie, berechnet als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie
über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres, dividiert und
auf die nächste ganze Zahl aufgerundet wird.
Die Anzahl der virtuellen Aktien, die am Ende der vierjährigen Performance-Periode
final zugeteilt werden, variiert mit der festgestellten Performance; dabei können
auch alle vorläufig gewährten virtuellen Performance-Shares verfallen. Die finale
Anzahl bestimmt sich am Ende der Performance-Periode anhand der beiden Leistungskriterien
„relativer Total-Shareholder-Return (TSR)“ und „ESG-Ziele“; die beiden Leistungskriterien
sind additiv verknüpft. Vor Beginn jeder Tranche wird die Gewichtung der beiden Leistungskriterien
vom Aufsichtsrat festgelegt, wobei die jeweilige Gewichtung zwischen 30 % und 70 %
betragen kann und in der Summe 100 % ergeben muss.
Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl an Performance-Shares
wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der q.beyond-Aktie während der
letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Dieser
Betrag wird um die Dividenden, die sich für q.beyond-Aktien während der Laufzeit ergeben
haben, erhöht und ausbezahlt.
Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die
Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat
vor, alternativ eine Auszahlung durch Übertragung von q.beyond-Aktien vorzunehmen.
4.4.2 Leistungskriterium relativer TSR
Der Total-Shareholder-Return (TSR) berechnet sich anhand der Aktienkursentwicklung
zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden. Bei der Ermittlung des relativen
TSR wird der TSR der q.beyond-Aktie während der vierjährigen Performance-Periode mit
dem TSR einer ausgewählten Vergleichsgruppe verglichen.
Die Vergleichsgruppe besteht aus den folgenden 14 börsennotierten Unternehmen: adesso
SE, All for One Group SE, Allgeier SE, Bechtle AG, Cancom SE, CENIT AG, Datagroup
SE, GFT Technologies SE, KPS AG, PSI Software AG, S+T System Integration & Technologie
Distribution AG, secunet Security Networks AG, SNP Schneider-Neureither & Partner
SE und Softing AG. Bei der Ermittlung des relativen TSR werden nur diejenigen Unternehmen
der Vergleichsgruppe berücksichtigt, die während der gesamten Performance-Periode
börsennotiert waren. Unternehmen, die nicht durchgängig oder am Ende der Performance-Periode
nicht börsennotiert waren, werden bei der Ermittlung des relativen TSR ausgeschlossen.
Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens 10 Unternehmen.
Der relative TSR wird für die q.beyond AG und die Unternehmen der ausgewählten Vergleichsgruppe
über den vierjährigen Bemessungszeitraum ermittelt und auf Grundlage der Daten eines
anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Für den
Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktie (mit allen verfügbaren Nachkommastellen)
über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. vor Ende des Bemessungszeitraums
herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich
der q.beyond AG in eine Reihenfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich aus
der Positionierung von q.beyond auf der nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurve,
gemessen am Perzentilrang. Bei Zwischenwerten wird das Perzentil auf zwei Dezimalstellen
kaufmännisch gerundet.
LTI – ZIELERREICHUNG FÜR DEN RELATIVEN TOTAL-SHAREHOLDER-RETURN (TSR)
4.4.3 Leistungskriterium ESG-Ziele
Die ESG-Ziele werden aus der Nachhaltigkeitssteuerung von q.beyond abgeleitet, die
aktuell die beiden Dimensionen Resistenz und Anpassungsfähigkeit abdeckt. Der Aufsichtsrat
wählt für die jeweilige Tranche vor Beginn der Performance-Periode konkrete ESG-Ziele
aus und legt die Gewichtung zwischen den einzelnen ESG-Zielen fest.
Für die jeweiligen ESG-Ziele bestimmt der Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn der Performance-Periode
den Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert und eine Zielerreichungskurve,
auf Basis derer die Zielerreichung der ESG-Ziele ermittelt wird. Die Zielerreichung
aus den ESG-Zielen kann insgesamt maximal 150 % betragen.
Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das jeweilige ESG-Ziel dem Zielwert entspricht.
Erreicht das jeweilige ESG-Ziel den oberen Schwellenwert, so wird der Maximalwert
von 150 % Zielerreichung erreicht. Weitere Steigerungen des jeweiligen ESG-Ziels oberhalb
des oberen Schwellenwerts führen zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Ergibt
sich für das jeweilige ESG-Ziel ein Wert unterhalb des unteren Schwellenwertes, wird
der Minimalwert von 0 % Zielerreichung erreicht. Zielerreichungen zwischen den jeweils
festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.
Über die für die jeweilige Tranche gewählten ESG-Ziele sowie die Erreichung wird ex
post, also im Nachhinein, transparent im Vergütungsbericht berichtet.
Vorbehaltlich zukünftiger Änderungen werden für die ESG-Ziele aus dem Kriterienkatalog
folgende Key-Performance-Indikatoren festgelegt.
ESG-Ziele LTI 2021
4.4.4 Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungen aus dem Long-Term Incentive
Die Feststellung der Zielerreichung für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte Tranche
des LTI wird nach Ende des vierjährigen Performancezeitraums durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Die Auszahlung der LTI-Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 bis 2024
an den Vorstand wird dann voraussichtlich Ende Mai 2025 erfolgen.
5 Sonstige Vergütungsregelungen
5.1 Aktienhaltevorschriften (Share-Ownership-Guidelines)
Jedes ordentliche Vorstandsmitglied ist verpflichtet, q.beyond-Aktien im Wert einer
Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben und während der gesamten Bestellungsdauer
sowie zwei Jahre im Anschluss an das Ende der Bestellung zu halten; ein Vorstandsvorsitzender,
CEO oder Alleinvorstand muss Aktien in Höhe des zweifachen Werts einer Jahresgrundvergütung
(brutto) erwerben und halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands und der
Aktionäre weiter angeglichen und der Fokus noch stärker auf die langfristige und nachhaltige
Entwicklung von q.beyond gelegt. Der jährliche Mindestinvestitionsbetrag ab dem Geschäftsjahr
2022 beträgt 25 % des jährlichen Nettoauszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vereinbarte Investitionsvolumen erreicht
ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs.
Jürgen Hermann hielt zum 31. Dezember 2021 unverändert 1.000.000 Aktien der q.beyond
AG. Sein Aktienbestand hat sich im Geschäftsjahr 2021 nicht verändert.
Zur Erfüllung der Aktienhaltevorschriften seines Dienstvertrags war er berechtigt,
vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Von dieser Möglichkeit hat er Gebrauch gemacht,
indem er 360.000 Aktien eingebracht hat. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beträgt
der angerechnete Wert € 617.620, der den tatsächlichen Anschaffungskosten der Aktien
entspricht. Für den Vorstand Jürgen Hermann besteht damit zunächst keine weitergehende
Erwerbsverpflichtung, solange die durch das Vorstandsmitglied während der andauernden
Bestellung und zwei Jahre danach gehaltene Aktienanzahl 360.000 Stück nicht unterschreitet
und die Jahresgrundvergütung nicht erhöht wird.
5.2 Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen
sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die
sich im aktuellen wie im früher angewandten Vergütungssystem sowohl für den STI als
auch den LTI auf je 150 % des Zielbetrags belaufen.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
festgelegt, die den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen,
Ansprüchen aus STI und LTI), unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt.
Die Maximalvergütung beläuft sich für jedes Vorstandsmitglied auf € 900.000. Die Höchstgrenze
wurde im Geschäftsjahr 2021 in Bezug auf die gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Aspekten eingehalten.
5.3 Leistungen bei Vertragsbeendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an das
Vorstandsmitglied (einschließlich Nebenleistungen) den Wert von zwei Jahresgrundvergütungen
(Abfindungs-Cap) und den Wert der Jahresgrundvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages
nicht überschreiten. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages auf Wunsch
des Vorstandsmitglieds oder aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grund besteht kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlungen.
Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit aufgrund Krankheit, Unfall oder eines
anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grundes zahlt die Gesellschaft
an das Vorstandsmitglied die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer
ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit
des Dienstvertrags. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags,
haben seine Witwe und seine Kinder, soweit diese noch nicht das 25. Lebensjahr vollendet
haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Jahresgrundvergütung
für den Rest des Sterbemonats und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch
bis zum – ohne den Tod des Vorstandsmitgliedes – eingetretenen Ende der Laufzeit des
Dienstvertrags.
Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit oder des Todes des Vorstandsmitglieds
werden die erfolgsabhängigen Vergütungen sofort nach Beendigung des Dienstvertrags
ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht im Fall des STI dem jährlichen Zielbetrag,
ggf. gekürzt um 1/12 für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in dem Geschäftsjahr
nicht bestanden hat. In Bezug auf den LTI werden alle bedingt gewährten Performance-Shares,
deren Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort nach Beendigung des Dienstvertrages
ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden
Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis
endet, für jeden Monat, in dem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht
bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird.
5.4 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot/Kontrollwechsel
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit im Vorstandsdienstvertrag nicht
vereinbart. Ebenso existieren keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen
Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels.
5.5 Malus/Clawback
In begründeten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die erfolgsabhängige Vergütung
ganz oder teilweise zu reduzieren oder zurückzufordern (Malus- und Clawback-Regelung).
Diese Möglichkeit besteht bei einem schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder
dienstvertragliche Pflichten oder wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft
(z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien).
Zudem hat die Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung
der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, falls sich nach Auszahlung herausstellt,
dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte
Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses
ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung geschuldet
worden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit
einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich.
Die Einbehaltungs- bzw. Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt
oder das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Entstehung des
Einbehaltungsrechts oder der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet
ist. Eine Rückforderung erfolgsabhängiger Vergütung ist ausgeschlossen, soweit die
Auszahlung bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt.
Gesetzliche Sanktions- und Rückforderungsrechte gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere
die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG sowie das Recht zur Abberufung
des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund bzw. zur Kündigung des Dienstvertrags,
bleiben unberührt.
5.6 Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden dem Vorstand keine Leistungen Dritter im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
6 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
6.1 Gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstands im Geschäftsjahr
2021
Die folgende Tabelle stellt die dem amtierenden Vorstand im Geschäftsjahr 2021 gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des relativen
Anteils nach § 162 AktG dar. Die relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG.
Die Tabelle enthält alle Beträge, die dem Vorstand für die Leistungserbringung im
Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) bzw. die rechtlich
fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Die
kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2021 wird als geschuldete
Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag 31.
Dezember 2021 vollständig erbracht wurde, auch wenn die Auszahlung des STI erst im
Mai 2022 erfolgt.
Die LTI-Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 begonnene Tranche ist weder gewährt
noch geschuldet, da die Erreichung der Ziele erst nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums
festgestellt werden kann.
TABELLE 6: IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES VORSTANDS
JÜRGEN HERMANN*
6.2 Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr
2021
Im Geschäftsjahr 2021 wurden früheren Vorstandsmitgliedern Vergütungen weder gewährt
noch geschuldet.
6.3 Aktienoptionen, die aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands zugesagt wurden
Im März 2013 hat der Vorstand der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2012 (AOP 2012)
aufgelegt, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils
€ 0,01 an Arbeitnehmer des Konzerns, an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG sowie
an Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen vorsieht. Aus diesem
Plan hat der Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied Jürgen Hermann im März 2014 150.000
Wandelschuldverschreibungen zugeteilt, die von ihm am 25. August 2014 vollständig
gezeichnet wurden und von ihm seitdem unverändert gehalten werden. Als Ausübungspreis
wurden € 2,30 je Wandelschuldverschreibung vereinbart, die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen
endet am 24. August 2022.
Im August 2015 hat der Aufsichtsrat der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2015 (AOP
2015) beschlossen, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von
jeweils € 0,01 an Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG vorsieht. Aus diesem Plan
hat der Aufsichtsrat dem ehemaligen Vorstandsmitglied Stefan Baustert im August 2015
insgesamt 200.000 Wandelschuldverschreibungen zugeteilt. Herr Baustert hat das Unternehmen
zum 31. Dezember 2019 verlassen.
Zum 31. Dezember 2021 hielt Herr Baustert noch 175.000 Wandelschuldverschreibungen
(siehe Tabelle 7).
TABELLE 7: WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN DES EHEMALIGEN VORSTANDSMITGLIEDS STEFAN BAUSTERT
Der Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen sowohl aus dem AOP 2012 als auch aus
dem AOP 2015 hat vor dem Ende der Laufzeit das Recht, eine Wandelschuldverschreibung
gegen Zahlung des Ausübungspreises in eine auf den Namen lautende Stückaktie der q.beyond
AG umzutauschen. Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine
der folgenden zwei Bedingungen erfüllt ist: Entweder ist der Aktienkurs um mindestens
20 % höher als der Wandlungspreis oder die Aktie hat sich seit dem Zeichnungstag relativ
gesehen besser entwickelt als der TecDAX.
D. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
1 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung des Vorstands und die Überwachung der
Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine angemessene Festvergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und
Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. So wird insbesondere
auch der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses angemessen berücksichtigt. Auslagen, die im Zusammenhang
mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge ggf. entfallende
Umsatzsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ersetzt.
Durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung kann der
Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen.
Zudem wird damit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist zudem geeignet, zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen, und versetzt die Gesellschaft
in die Lage, hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt
gewinnen zu können.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15a der Satzung geregelt ist,
wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,92 % des
vertretenen Kapitals gebilligt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird entsprechend den aktienrechtlichen
Vorschriften spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung
über die Vergütung herbeigeführt. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt Ende
2020 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Die
Überprüfung ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das bereits seit vielen Jahren angewandte
und in der Satzung verankerte Vergütungssystem weiterhin als angemessen beurteilt
und dementsprechend weiterhin unverändert angewendet werden kann.
2 Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Satzung eine feste, nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35; der Vorsitzende
und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50.
Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied
eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer für
die Tätigkeit im Nominierungsausschuss) von jeweils T € 5, der jeweilige Ausschussvorsitzende
erhält T € 10. Mitglieder des Aufsichtsrats, die in mehreren Ausschüssen tätig sind,
erhalten für ihre Ausschusstätigkeit allerdings insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Das Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglied
erhält nur 50 % der vorgesehenen Vergütung, wenn das Mitglied nicht an mindestens
75 % der Sitzungen teilgenommen hat.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
wie in § 15a der Satzung geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben
im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte
Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern
wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten
Haftungsverhältnisse eingegangen.
3 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats
3.1 Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021
Die Tabelle 8 stellt individualisiert die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15a der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung
insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Es handelt sich um die für das Geschäftsjahr
2021 geschuldete Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen.
TABELLE 8: IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNGEN DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2021 Vergütungen weder
gewährt noch geschuldet.
3.2 Aktienoptionen, die aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats zugesagt wurden
Im März 2013 hat der Vorstand der q.beyond AG den Aktienoptionsplan 2012 (AOP 2012)
aufgelegt, der die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils
€ 0,01 an Mitarbeiter vorsieht. Die Teilnehmer des AOP 2012 haben das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen gegen Zahlung des Nennbetrags zu zeichnen und jede Wandelschuldverschreibung
gegen Zahlung des Ausübungspreises in eine auf den Namen lautende Stückaktie umzutauschen.
Der Ausübungspreis der Wandelschuldverschreibung entspricht dem Börsenpreis der Aktie
am Ausgabestichtag. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 8 Jahren.
Die folgenden Mitglieder des Aufsichtsrats hielten im Geschäftsjahr 2021 Wandelschuldverschreibungen
(siehe Tabelle 9):
TABELLE 9: WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
E. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG die jährliche
Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der q.beyond AG und
die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
gegenüber dem vorherigen Geschäftsjahr dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der q.beyond AG abgebildet.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Belegschaft der q.beyond AG ohne Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr
2021 durchschnittlich 762 Mitarbeiter (FTE) zählten. Die durchschnittliche Vergütung
umfasst den Personalaufwand für Gehälter, Nebenleistungen und Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie dem Geschäftsjahr zurechenbare kurzfristig variable Vergütungsbestandteile.
TABELLE 10: VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE
MITGLIEDER DES VORSTANDS
TABELLE 11: VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE
MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
F. Sonstiges
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw.
verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab,
dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch
genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2021 ist für den Vorstand ein Selbstbehalt
enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
An die q.beyond AG, Köln
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufstellten Vergütungsbericht der q.beyond
AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich
der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der q.beyond AG sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich
für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der
frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und
die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt
wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von
wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte
in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Begrenzung der Haftung
Wir erteilen diesen Vermerk auf Grundlage des mit der q.beyond AG geschlossenen Auftrags.
Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Vermerk ist nur
zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und nicht
für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden. Dieser Vermerk ist nicht dazu
bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-) Entscheidungen treffen.
Für diesen Auftrag gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die Besonderen Auftragsbedingungen
für Prüfungen und prüfungsnahe Leistungen der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft vom 1. Juni 2019 und die Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1.
Januar 2017 (https://www.mazars.de/Home/Services/Audit-Assurance/Auftragsbedingungen).
Wir verweisen ergänzend auf die dort in Ziffer 9 enthaltenen Haftungsregelungen und
auf den Haftungsausschluss gegenüber Dritten. Dritten gegenüber übernehmen wir keine
Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten, es sei denn, dass wir mit dem
Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein
solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Vermerks hinsichtlich
nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu
keine rechtliche Verpflichtung besteht. Wer auch immer das in vorstehendem Vermerk
zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich
zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich
und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert
oder aktualisiert.
Köln, 22. März 2022
|
Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft |
|
|
Marcus Borchert
Wirtschaftsprüfer |
Martin Schulz-Danso
Wirtschaftsprüfer |
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