q.beyond AG

Köln

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz („UmwG“) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der q.beyond Cloud Solutions GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 107825, als übertragender Gesellschaft auf die q.beyond AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28281, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll. Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der q.beyond AG und der q.beyond Cloud Solutions GmbH vom 15. Mai 2023. Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister der q.beyond AG eingereicht.

Mit der Verschmelzung überträgt die q.beyond Cloud Solutions GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die q.beyond AG.

Die Übernahme des Vermögens der q.beyond Cloud Solutions GmbH durch die q.beyond AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2023, 0:00 Uhr. Vom 1. Januar 2023, 0:00 Uhr, („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der q.beyond Cloud Solutions GmbH als für Rechnung der q.beyond AG vorgenommen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der q.beyond Cloud Solutions GmbH zum 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Weitere Einzelheiten sind in dem am 15. Mai 2023 geschlossenen Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die q.beyond AG hält direkt 100 % des Stammkapitals der q.beyond Cloud Solutions GmbH. Gemäß § 62 Abs. 1 UmwG ist daher eine Zustimmung der Hauptversammlung der q.beyond AG zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der q.beyond AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären der q.beyond AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der q.beyond AG erreichen, gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der q.beyond AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG). Die Aktionäre der q.beyond AG werden hiermit auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hingewiesen.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, also bis zum 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, an den Vorstand der q.beyond AG, Richard-Byrd-Str. 4, 50829 Köln, zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der q.beyond Cloud Solutions GmbH zum Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf nicht erforderlich.

Zur Information der Aktionäre der q.beyond AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der q.beyond AG unter www.qbeyond.de/​investor-relations zugänglich:

Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung sowie ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind nach §§ 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 lit. a), 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 und 60 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.