Q-Soft Verwaltungs AG
Gechingen
WKN: 617 594
ISIN: DE0006175946
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Montag, den 13. April 2015 um 15:00 Uhr
im Haus der Wirtschaft, Studio B,
Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Q-Soft Verwaltungs AG zum 30.09.2014 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Die zuvor genannten Unterlagen sind im Internet unter www.qsoft-ag.de im Bereich „Investor Relations“ abrufbar. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2013/2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Q-Soft Verwaltungs AG in Höhe von EUR 569,05 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn der Q-Soft Verwaltungs AG für das Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR 569,05 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der Gesellschaft, Herrn Martin Schmitt, für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dettingen unter Teck, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung zur Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Anpassung von Hauptversammlungsbeschlüssen, Aktualisierung der Satzung
Die Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG lauten bislang auf den Inhaber. Die Verwaltung schlägt eine Umstellung auf Namensaktien vor, da Namensaktien die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtern und zu einer verbesserten Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre führen. Zur Umstellung auf Namensaktien soll die Satzung, einschließlich der darin enthaltenen bedingten Kapitalien nebst den bestehenden Ermächtigungen zur Gewährung von Options- und Wandlungsrechten, entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Umstellung auf Namensaktien
Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 968.000,– (in Worten: neunhundertachtundsechzigtausend Euro). Es ist eingeteilt in 968.000 Stückaktien.“
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister gemäß § 67 AktG, sofern sie natürliche Personen sind, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, sofern sie juristische Personen sind, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.“
b) Anpassung des Bedingten Kapitals nebst der zugrundeliegenden Ermächtigungen und Satzungsänderungen
In § 4 Abs. 6 der Satzung wird der Begriff „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ auf „auf den Namen lautende Stückaktien“ geändert und somit wie folgt neu gefasst:
„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. März 2010 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
c) § 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform per Post, per Telefax oder auf einem in der Einberufung näher bezeichneten elektronischen Weg unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Umschreibungen im Aktienregister finden in der Zeit zwischen der letzten Möglichkeit zur Anmeldung zur Hauptversammlung bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.“
d) In § 3 Abs. 1 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ gestrichen.
e)
In der Satzung wird die Firma mit „Q-SOFT Verwaltungs AG“ aufgeführt, während im Handelsregister die Fassung „Q-Soft Verwaltungs AG“ eingetragen ist. Dies wird in „Q-Soft Verwaltungs AG“ harmonisiert. Auf der Titelseite der Satzung wird „Q-SOFT Verwaltungs AG“ durch „Q-Soft Verwaltungs AG“ ersetzt.
§ 1 Abs. 1 der Satzung erhält folgende Neufassung:
„Die Gesellschaft führt die Firma
Q-Soft Verwaltungs AG“.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG
Die von der Hauptversammlung am 17. März 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 16. März 2015 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 12. April 2020 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 17. März 2010 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:
a)
Der Vorstand der Q-Soft Verwaltungs AG wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa)
Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder an institutionelle Anleger zu veräußern,
bb)
Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden,
cc)
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Q-Soft Verwaltungs AG ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen,
dd)
sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege sind nicht gestattet. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. April 2020.
c)
Der Erwerb kann erfolgen
(1)
über die Börse oder
(2)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder
(3)
unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.
Der von der Q-Soft Verwaltungs AG bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse für die Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebotes.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 des UmwG abzufinden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Q-Soft Verwaltungs AG ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Q-Soft Verwaltungs AG am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
g) Die vorgenannten Ermächtigungen können unter Beachtung von § 71 AktG einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse für die Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG während der letzten fünf Handelstage vor dem Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweichen. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt abgeschlossen, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der Q-Soft Verwaltungs AG erst zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre. In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse für die Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweicht. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 7 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Q-Soft Verwaltungs AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2010 läuft noch bis zum 16. März 2015 und wurde teilweise in Anspruch genommen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2010 soll aufgehoben werden und gleichzeitig ein neues Genehmigtes Kapital in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 232.000,00 durch Ausgabe von bis zu 232.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen, wird aufgehoben.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 484.000,00 geschaffen.
Der bisherige § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5) Genehmigtes Kapital 2015:
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. April 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 484.000,00 durch Ausgabe von bis zu 484.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG). Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
―
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert. Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Insgesamt ist die Q-Soft Verwaltungs AG durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 23. März 2015, 0:00 Uhr (record date), zu beziehen und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 6. April 2015, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Q-Soft Verwaltungs AG
Investor Relations
Bergwaldstraße 34
75391 Gechingen
Fax: 07031-4690966
E-Mail: info@qsoft-ag.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie sonstige Anfragen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Q-Soft Verwaltungs AG
Investor Relations
Bergwaldstraße 34
75391 Gechingen
Fax: 07031-4690966
E-Mail: info@qsoft-ag.de
Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Homepage des Unternehmens www.qsoft-ag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 968.000,00, das in 968.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, somit sind 968.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Gechingen, 26. Februar 2015
Q-Soft Verwaltungs AG
Der Vorstand