Sonntag, 28.05.2023

QUANTRON AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

QUANTRON AG

Gersthofen

EINLADUNG
zur außerordentlichen Hauptversammlung der QUANTRON AG
am 22. Juni 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer

außerordentlichen Hauptversammlung

der QUANTRON AG mit Sitz in Gersthofen

am Donnerstag, den 22. Juni 2023, um 14:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der

QUANTRON AG, Koblenzer Straße 2,
86368 Gersthofen /​ GERMANY.

 

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2023/​I unter Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der QUANTRON AG (im Folgenden auch „Aktienoptionen“ genannt) an Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von mit ihr verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Mitarbeiter der QUANTRON AG und mit ihr verbundener Unternehmen, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023/​I) zur Bedienung des Aktienoptionsplanes 2023/​I der QUANTRON AG sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Um Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der QUANTRON AG und ihrer verbundenen Unternehmen, insbesondere ihrer Tochtergesellschaften im In- und Ausland, durch eine am Unternehmenserfolg orientierte Sondervergütung mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die QUANTRON AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, im Rahmen eines Aktienoptionsplanes („Aktienoptionsplan 2023/​I“) Bezugsrechte auf Aktien der QUANTRON AG an Mitglieder des Vorstandes bzw. der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der QUANTRON AG und verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der QUANTRON AG (Implementierung eines Aktienoptionsplans 2023/​I)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2028 (einschließlich) nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2023/​I durch Eintragung im Handelsregister, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2023/​I bis zu 4.400 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der QUANTRON AG mit einer Laufzeit von bis zu sieben (7) Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der QUANTRON AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG, ausgewählte Mitarbeiter der QUANTRON AG sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur QUANTRON AG abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind („Konzerngesellschaften“). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2023/​I gilt:

aa)

Kreis der Bezugsberechtigten /​ Aufteilung der Bezugsrechte

Im Zuge des Aktienoptionsplanes 2023/​I dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG (Gruppe 1), an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften (Gruppe 2) sowie an ausgewählte Mitarbeiter der QUANTRON AG und ihrer Konzerngesellschaften (Gruppe 3) (zusammen die „Bezugsberechtigten“) ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der genaue Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der QUANTRON AG festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der QUANTRON AG.

Die insgesamt bis zu 4.400 Aktienoptionen 2023/​I (Gesamtvolumen der Bezugsrechte) verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten:

(i)

für Bezugsberechtige der Gruppe 1 insgesamt bis zu 650 Aktienoptionen;

(ii)

für Bezugsberechtige der Gruppe 2 insgesamt bis zu 250 Aktienoptionen; sowie

(iii)

für Bezugsberechtige der Gruppe 3 insgesamt bis zu 3.500 Aktienoptionen.

Die Bezugsberechtigen müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen 2023/​I in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur QUANTRON AG oder zu einer Konzerngesellschaft im In- oder Ausland stehen.

bb)

Bezugsrechte

Die Aktienoptionen 2023/​I gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) der QUANTRON AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der QUANTRON AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach lit. gg). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die QUANTRON AG dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/​I auch eigene Aktien oder Aktien aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren bedingten Kapital gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der QUANTRON AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus auch ein Recht der QUANTRON AG vorsehen, wahlweise zur Erfüllung der Bezugsrechte einen Barausgleich zu leisten. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und (i) dem Wert der Aktie am Tag der Ausübung des Bezugsrechts nach Maßgabe der Berechnung des Basispreises gemäß den Bestimmungen und Bewertungsmechanismen unter lit. gg) oder (ii) sofern die QUANTRON AG zum Zeitpunkt der Erfüllung des jeweiligen Bezugsrechts bereits börsennotiert i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG ist, der Schlusskurs der Aktie der QUANTRON AG am Tag der Ausübung des Bezugsrechts (je nach Sachlage). Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

Ein Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichs anstelle der physischen Lieferung von Aktien besteht jedoch nicht. Die jeweiligen Aktienoptionen 2023/​I sind im Falle des Barausgleichs an die QUANTRON AG gegen Leistung des jeweiligen Barausgleichs zurückzugeben.

cc)

Erwerbszeiträume, Ausgabetag

Die Aktienoptionen 2023/​I können an die Bezugsberechtigten jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen bis zum 21. Juni 2028 ausgegeben bzw. gewährt werden, außer jeweils innerhalb der folgenden Zeiträume („Sperrfristen“):

(i)

der Zeitraum vom 30. Kalendertag vor der Veröffentlichung bis zum Tag der Veröffentlichung des jeweiligen Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder der jeweiligen Quartalsmitteilung; sowie

(ii)

der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der QUANTRON AG bis zum Ablauf des auf die Hauptversammlung folgenden Tages.

Die vorstehend genannten Sperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.

Die Ausgabe erfolgt aber frühestens erstmalig ab dem Tag der Eintragung der unten unter lit. b) und d) zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung 2023/​I in das Handelsregister.

Die Gewährung bzw. Ausgabe der Aktienoptionen 2023/​I erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrages (Zuteilungsschreiben, einschließlich Optionsbedingungen) zur Übernahme von Aktienoptionen („Optionsvereinbarung“) zwischen dem jeweiligen Bezugsberechtigten und der QUANTRON AG. Die QUANTRON AG wird zu diesem Zweck dem Bezugsberechtigten eine Optionsvereinbarung vorlegen. „Ausgabetag“ ist bei der Gewährung von Aktienoptionen 2023/​I an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der QUANTRON AG über die Gewährung beschließt. Bei Gewährung von Aktienoptionen 2023/​I an Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 ist der Ausgabetag der Tag, an dem der Vorstand der QUANTRON AG über die Gewährung beschließt. Die Optionsvereinbarung kann auch abweichend hiervon einen späteren Ausgabetag vorsehen.

Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt.

dd)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Aktienoptionslaufzeit

Die Aktienoptionen 2023/​I können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier (4) Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag („vierjährige Wartefrist“).

Die Laufzeit der Aktienoptionen 2023/​I beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von sieben (7) Jahren, beginnend mit dem jeweiligen Ausgabetag der Aktienoptionen 2023/​I („Aktienoptionslaufzeit“); die jeweilige Optionsvereinbarung kann eine kürzere Aktienoptionslaufzeit vorsehen. Nach Ablauf der Aktienoptionslaufzeit verfallen sämtliche zu diesem Zeitpunkt noch nicht durch den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeübten Aktienoptionen 2023/​I ersatz- und entschädigungslos.

ee)

Ausübungszeiträume

Auch nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Wartefrist und unter Beachtung der nachstehenden Erfolgsziele können die Aktienoptionen 2023/​I bzw. die jeweiligen Bezugsrechte während der Aktienoptionslaufzeit nicht in den Sperrfristen (vgl. lit. cc) („Ausübungssperrfristen“) ausgeübt werden. Diese Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.

Auch innerhalb der Zeiträume, in denen die Ausübung gemäß der Optionsbedingungen im Umkehrschluss damit zulässig ist („Ausübungszeiträume“), bleiben die Ausübungsbeschränkungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten.

Sofern der Vorstand der QUANTRON AG betroffen ist, kann der Aufsichtsrat und, sofern die übrigen Bezugsberechtigten betroffen sind, kann der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

Die vorgenannten Ausübungszeiträume sind eingehalten, wenn der QUANTRON AG (Bezugsstelle) innerhalb des jeweiligen Ausübungszeitraums die schriftliche Bezugserklärung nach Maßgabe von § 198 AktG („Bezugserklärung“) im Original zugeht.

Bezugserklärungen, die der QUANTRON AG während einer etwaig festgesetzten Ausübungssperrfrist zugehen, gelten als an dem ersten Tag nach Ablauf der Ausübungssperrfrist zugegangen.

ff)

Erfolgsziele

Die Bezugsrechte sollen mit einem absoluten Erfolgsziel ausgestattet sein:

Absolutes Erfolgsziel:

Bedingung für die Ausübung von Bezugsrechten ist – ungeachtet des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist und unter Beachtung der vorgenannten Ausübungszeiträume –, dass das Konzernergebnis vor Steuern des QUANTRON Konzerns („Konzern-EBT“) im jeweiligen Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr der jeweiligen Ausübung der Aktienoptionen 2023/​I bzw. Bezugsrechte vorangeht, den Wert von EUR 30 Millionen (in Worten: dreißig Millionen Euro) überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das vorgenannte Erfolgsziel erreicht ist, ist das Konzern-EBT, das dem gebilligten – und sofern gesetzlich erforderlich, geprüften – Konzernabschluss der QUANTRON AG für das jeweils relevante Geschäftsjahr („Konzernabschluss“) zu entnehmen ist. Das Konzern-EBT entspricht dabei dem ausgewiesenen Jahresüberschuss des Konzernabschlusses zzgl. sämtlicher enthaltener Ertragssteuern nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 298, 275 HGB).

Ist das Erfolgsziel erreicht, kann jedes Bezugsrecht innerhalb seiner Aktienoptionslaufzeit unter Beachtung der übrigen Optionsbedingungen ausgeübt werden.

gg)

Ausübungspreis (= Ausgabebetrag)

Der Ausübungspreis für eine Aktienoption 2023/​I bzw. eine Aktie der QUANTRON AG entspricht dem Basispreis. Der Basispreis entspricht dabei dem Wert einer Aktie der QUANTRON AG in Euro zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausgabetages der jeweils ausgeübten Aktienoption 2023/​I und berechnet sich wie folgt:

 

mit

BP = Basispreis
UB = Unternehmensbewertung der QUANTRON AG, die der letzten, vor dem jeweiligen Ausgabetag vorausgegangenen Finanzierungsrunde mit einem Investitionsvolumen von mindestens EUR fünf (5) Millionen zugrunde gelegt wurde (post-money Bewertung), mindestens jedoch eine post-money Bewertung der QUANTRON AG von EUR 250 Millionen (in Worten: zwei hundert fünfzig Millionen Euro)
StA = Anzahl der Stückaktien der QUANTRON AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausgabetages

Sofern die QUANTRON AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausgabetages der jeweils ausgeübten Aktienoption 2023/​I bereits börsennotiert i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG ist, entspricht der Basispreis für diesen Fall – und abweichend von vorgenanntem Berechnungsmechanismus – dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der QUANTRON AG an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag der jeweils ausgeübten Aktienoption 2023/​I.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

hh)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen /​ Verwässerungsschutz

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die Anzahl der noch nicht ausgeübten Aktienoptionen, die ein Bezugsberechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, erhöht sich in demselben Verhältnis, während der Ausübungspreis je Aktienoption in demselben Verhältnis (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. gg) herabgesetzt wird. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt die Anzahl der Aktienoptionen und der Ausübungspreis für eine Aktienoption unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Aktienoptionsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist.

Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich die Anzahl der noch nicht ausgeübten Aktienoptionen, die ein Bezugsberechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung, während der Ausübungspreis je Aktienoption in demselben Verhältnis steigt.

Im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) erhöht sich die Anzahl der noch nicht ausgeübten Aktienoptionen, die ein Bezugsberechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis des Aktiensplits, während der Ausübungspreis je Aktienoption (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. gg) in demselben Verhältnis herabgesetzt wird.

In allen übrigen Fällen, wie der Durchführung von Finanzierungsrunden zur Beteiligung weiterer Investoren unter Ausgabe neuer Aktien, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und durch Anpassung der Anzahl der Aktienoptionen oder eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Grundsätzlich besteht in diesen Fällen kein Verwässerungsschutz zugunsten der Bezugsberechtigten.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt.

ii)

Nichtübertragbarkeit von Aktienoptionen

Die Aktienoptionen 2023/​I selbst sowie Ansprüche aus den gewährten Aktienoptionen 2023/​I sind weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Dies gilt auch für sämtliche schuldrechtliche Geschäfte, die wirtschaftlich mit einer solchen Verfügung vergleichbar sind. Erfasst werden hiervon insbesondere Treuhandschaften, Unterbeteiligungen oder wirtschaftlich vergleichbare Maßnahmen.

jj)

Regelung weiterer Einzelheiten (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Aktienoptionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen 2023/​I festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der QUANTRON AG betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Aktienoptionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über

die Aufteilung der Aktienoptionen 2023/​I innerhalb der bezugsberechtigten Personen(-gruppen);

die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden einer bezugsberechtigten Person aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses einer bezugsberechtigten Person oder dessen Versterben;

die Festlegung bzw. Änderung von Kündigungsgründen sowie der Kündigungsmodalitäten;

die Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2023/​I (z.B. bei Beendigung der Anstellung oder Elternzeit von Bezugsberechtigten);

die Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen;

das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen bezugsberechtigten Personen und die Ausübung des Bezugsrechts;

den Beitritt zu geltenden Aktionärsvereinbarungen oder etwaigen neu zu errichtenden Pool-Vereinbarungen zwischen sämtlichen Bezugsberechtigten nach Ausübung der jeweiligen Aktienoptionen;

die Anpassung des Bezugsrechts/​Verwässerungsschutzes bei Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen und Umwandlung der QUANTRON AG; sowie

die weiteren Verfahrensregelungen.

kk)

Besteuerung der Aktienoptionen

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2023/​I oder beim Verkauf der Bezugsaktien etwaig anfallenden Steuern und Abgaben im In- und Ausland, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte – mit Ausnahme der gesetzlich verpflichtenden Arbeitgeberanteile – selbst zu tragen.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023/​I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.400 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Das Bedingte Kapital 2023/​I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der QUANTRON AG vom 22. Juni 2023 von der QUANTRON AG im Rahmen des Aktienoptionsplans 2023/​I in der Zeit vom 22. Juni 2023 bis zum 21. Juni 2028 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der QUANTRON AG Gebrauch machen und die QUANTRON AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer I.1.a, lit. gg) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 festgelegten Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist der Aufsichtsrat allein ermächtigt.

c)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023/​I und der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehende Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionen 2023/​I) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Aktienoptionen.

d)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der QUANTRON AG wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 4.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.400 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung 2023/​I wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2023/​I in der Zeit bis zum 21. Juni 2028 von der QUANTRON AG ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 gemäß TOP I.1.a, lit. gg) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.“

2.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Durch Beschluss der Hauptversammlung der QUANTRON AG vom 29. November 2022 ist Herr Robert Schäble zum Mitglied des Aufsichtsrats der QUANTRON AG für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, gewählt worden.

Herr Robert Schäble hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates der QUANTRON AG mit Wirkung zur Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 niedergelegt. Diese außerordentliche Hauptversammlung soll daher für das ausscheidende Mitglied einen Nachfolger wählen.

Gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der QUANTRON AG erfolgt die Wahl für den Rest der Amtszeit des ursprünglich von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds, d.h. vorliegend bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Der Aufsichtsrat der QUANTRON AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs.1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der QUANTRON AG aus sieben von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher folgenden Beschluss vor:

Die nachfolgend genannte Person wird mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2023 und für den Rest der Amtszeit von Herrn Robert Schäble, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt:

Mohamed Oun, Head of Accounting and Finance of Mesientos Limited, investment arm of Oilinvest Group, Livadia (Larnaka)/​Zypern

3.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der QUANTRON AG betreffend der Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung

Nach § 13 Abs. 2 der Satzung der QUANTRON AG in seiner derzeitigen Fassung ist der Vorstand bislang nur ermächtigt, Versammlungen der QUANTRON AG auch als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen in § 118a AktG einzuberufen und abzuhalten. Um hinsichtlich der Gestaltung und Einberufung der Hauptversammlungen zukünftig noch flexibler agieren und den Bedürfnissen des stetig wachsenden internationalen Aktionärskreises in Bezug auf die Teilnahme und die Ausübung ihrer Stimmrechte noch vielschichtiger entsprechen zu können, sollen entsprechend weitere Ermächtigungen des Vorstandes gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (Online-Teilnahme) und gemäß § 118 Abs. 2 AktG (Briefwahl) in die Satzung der QUANTRON AG aufgenommen sowie ein Anmeldeerfordernis der Aktionäre implementiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 der Satzung der QUANTRON AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠13 Ort, Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat bzw. Abwickler einberufen. Der Vorstand ist bis zum 31. Oktober 2027 ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, unter Einhaltung und Gewährleistung der Rechte der Aktionäre nach den aktienrechtlichen Vorschriften, insbesondere § 118a AktG, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme, Stimmabgabe und Rechtsausübung nach Satz 2 zu treffen. Die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(3)

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte, mit Ausnahme des Rede- und Fragrechts, ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann Umfang, Verfahren und Form der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

(4)

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung der Hauptversammlung.

(5)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

(6)

Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen der §§ 121 bis 127a AktG fassen, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

4.

Beschlussfassung über Änderung der Satzung der QUANTRON AG betreffend der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Aufgrund der zunehmenden Internationalisierung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der QUANTRON AG soll in der Satzung der QUANTRON AG eine Erleichterung der Teilnahmepflicht für die Mitglieder des Aufsichtsrates implementiert werden, wonach neben der physischen Präsenz am Versammlungsort für bestimmte Fälle auch die Teilnahme durch eine Zuschaltung in Bild und Ton ermöglicht werden und zulässig sein soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 14 der Satzung der QUANTRON AG wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, sofern die Übertragung in beide Richtungen gewährleistet ist, wenn sie ihren gewöhnlichen Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG durchgeführt wird.“

II.

Anlage zur Tagesordnung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der QUANTRON AG am Donnerstag, den 22. Juni 2023, um 14:00 Uhr

Freiwilliger Bericht des Vorstandes der QUANTRON AG an die außerordentliche Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1

Der Vorstand der QUANTRON AG erstattet zu TOP 1 einen freiwilligen schriftlichen Bericht. Der Vorstandsbericht, der nachstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär vorab eine Abschrift des Berichts übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

a)

Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans 2023/​I

Die QUANTRON AG als international tätiges Unternehmen mit verschiedenen europäischen und außereuropäischen Standorten steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen auch um Führungskräfte und Mitarbeiter. Aktienoptionsprogramme bzw. -pläne sind international ein üblicher Bestandteil von Vergütungssystemen, und auch in Deutschland sind derartige Programme weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung insbesondere in Zukunftsbranchen. Um also im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter bestehen zu können und hochqualifizierte Mitarbeiter gewinnen und langfristig an sich binden zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, attraktive und incentivierende Aktienoptionspläne als zusätzlichen Leistungsanreiz anzubieten. Das derzeitige Vergütungssystem der QUANTRON AG sieht keine Aktienoptionen vor. Es besteht im Regelfall aus festen Grundvergütungen sowie variablen Vergütungsbestandteilen.

Die Verwaltung der Gesellschaft wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierung von Führungskräften, die aktiv die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der Gesellschaft fördert. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an der QUANTRON AG soll deshalb den Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführung und Mitarbeiter ihrer verbundenen Unternehmen incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu arbeiten. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die sich zeigende Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft ist. Eine solche Steigerung des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Bezugsberechtigten zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Hierdurch wird gleichzeitig auch das Vertrauen weiterer Investoren in eine entsprechende Motivation der Mitarbeiter der Gesellschaft gestärkt. Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den Aktienoptionsplan 2023/​I das Folgende vor:

b)

Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2023/​I

Der neue Aktienoptionsplan 2023/​I sieht die Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 4.400 neue, auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) der Gesellschaft sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023/​I zur Sicherung dieser Bezugsrechte in Höhe von bis zu EUR 4.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.400 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) der Gesellschaft vor. Dieses Gesamtvolumen ist erforderlich, um den berechtigten Personen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre ist im Rahmen der Bedingungen des vorgelegten Aktienoptionsplans nach Einschätzung des Vorstands nicht zu befürchten. Schließlich ist das Volumen hierzu von vornherein begrenzt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 21. Juni 2028 befristet.

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen, auch in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, ausgegeben werden. Die Aktienoptionen dürfen außer jeweils innerhalb der folgenden Zeiträume („Sperrfristen“) ausgegeben werden:

(i)

der Zeitraum vom 30. Kalendertag vor der Veröffentlichung bis zum Tag der Veröffentlichung des jeweiligen Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder der jeweiligen Quartalsmitteilung; sowie

(ii)

der Zeitraum vom 21. Kalendertag vor einer Hauptversammlung der QUANTRON AG bis zum Ablauf des auf die Hauptversammlung folgenden Tages.

Die vorstehend genannten Sperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Beschränkungen hinsichtlich des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen, die sich aus dem Gesetz ergeben, bleiben unberührt.

Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie (Aktie ohne Nennbetrag) der Gesellschaft. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle der Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/​I auch eigene Aktien oder Aktien aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen genehmigten Kapital oder aus einem zukünftig zu diesem Zweck geschaffenen weiteren bedingten Kapital zu gewähren. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden, ohne dass hiermit eine Erhöhung der Anzahl der Aktienoptionen verbunden ist. Auch sieht der Beschlussvorschlag schließlich vor, dass die Optionsbedingungen bestimmen können, dass den bezugsberechtigten Personen bei Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen anstelle von Aktien ein Barausgleich gewährt wird.

Der Ausübungspreis für eine Aktienoption 2023/​I bzw. eine Aktie der QUANTRON AG entspricht dem Basispreis. Der Basispreis entspricht dabei dem Wert einer Aktie der QUANTRON AG in Euro zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausgabetages der jeweils ausgeübten Aktienoption 2023/​I und berechnet sich wie folgt:

 

mit BP = Basispreis; UB = Unternehmensbewertung der QUANTRON AG, die der letzten, vor dem jeweiligen Ausgabetag vorausgegangenen Finanzierungsrunde mit einem Investitionsvolumen von mindestens EUR fünf (5) Millionen zugrunde gelegt wurde (post-money Bewertung), mindestens jedoch eine post-money Bewertung der QUANTRON AG von EUR 250 Millionen (in Worten: zwei hundert fünfzig Millionen Euro) und StA = Anzahl der Stückaktien der QUANTRON AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausgabetages.

Sofern die QUANTRON AG zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausgabetages der jeweils ausgeübten Aktienoption 2023/​I bereits börsennotiert i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG ist, entspricht der Basispreis für diesen Fall – und abweichend von vorgenanntem Berechnungsmechanismus – dem ungewichteten arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der QUANTRON AG an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag der jeweils ausgeübten Aktienoption 2023/​I. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Ausübungspreis und gegebenenfalls das Bezugsverhältnis unterliegen dabei nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Aktienoptionen; die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Gesellschaft vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall stets der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der neue Aktienoptionsplan 2023/​I sieht folgendes absolutes Erfolgsziel vor:

Bedingung für die Ausübung von Bezugsrechten ist – ungeachtet des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist und unter Beachtung der Ausübungszeiträume –, dass das Konzernergebnis vor Steuern des QUANTRON Konzerns („Konzern-EBT“) im jeweiligen Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr der jeweiligen Ausübung der Aktienoptionen 2023/​I bzw. Bezugsrechte vorangeht, den Wert von EUR 30 Millionen (in Worten: dreißig Millionen Euro) überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das vorgenannte Erfolgsziel erreicht ist, ist das Konzern-EBT, das dem gebilligten – und sofern gesetzlich erforderlich, geprüften – Konzernabschluss der QUANTRON AG für das jeweils relevante Geschäftsjahr („Konzernabschluss“) zu entnehmen ist. Das Konzern-EBT entspricht dabei dem ausgewiesenen Jahresüberschuss des Konzernabschlusses zzgl. sämtlicher enthaltener Ertragssteuern nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 298, 275 HGB).

Um die bezugsberechtigten Personen zu incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu arbeiten, sieht der Aktienoptionsplan 2023/​I im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit von vier (4) Jahren für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen vor. Durch diese Wartezeit wird sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Steigerungen des Unternehmenswertes zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen und dass die bezugsberechtigten Mitarbeiter langfristig an die Gesellschaft gebunden werden.

Um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird, ist die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während verschiedener Ausübungssperrfristen im Zusammenhang mit der Bekanntgabe von Unternehmensergebnissen oder Hauptversammlungen ausgeschlossen. Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur bis zum Ende ihrer Laufzeit, die nicht mehr als sieben (7) Jahre betragen darf, möglich. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien zu beachten.

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist grundsätzlich ausgeschlossen. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsplan 2023/​I verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Die Optionsbedingungen können jedoch vorsehen, dass sie von Todes wegen auf den oder die jeweiligen Erben des Bezugsberechtigten übergehen.

Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen 2023/​I darf nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist bzw. die zu diesem Zeitpunkt bereits unverfallbar bzw. gevestet sind, von dem Bezugsberechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von einem (1) Jahr nach (i) der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses oder (ii) dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist, je nachdem, welcher Zeitpunkt der spätere ist („Nachlauffrist“), ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/​oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen 2023/​I einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, oder von einem Gläubiger der betreffenden Person die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die vierjährige Wartezeit schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar.

Sollte ein Bezugsberechtigter nach Ausgabe von Aktienoptionen 2023/​I, aber vor Ablauf der vierjährigen Wartezeit seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der diesem Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die vierjährige Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der vierjährigen Wartezeit entspricht.

Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis eines Bezugsberechtigten ohne Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der diesem Bezugsberechtigten gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die vierjährige Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis ohne Fortzahlung der Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der vierjährigen Wartezeit entspricht. Sofern die Optionsbedingungen dies vorsehen, ist für solche Zeiträume außerdem der Ablauf der Wartezeit gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der Wartezeit nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend.

Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses. Die Entscheidung hierüber obliegt, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

Zur weiteren Ausgestaltung der Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2023/​I und die den bezugsberechtigten Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen – soweit nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich – für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/​oder im jeweiligen Geschäftsbericht berichten.

c)

Bedingtes Kapital 2023/​I

Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen 2023/​I soll ein Bedingtes Kapital 2023/​I in Höhe von bis zu EUR 4.400,00, eingeteilt in bis zu 4.400 Stückaktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen oder einen Barausgleich zu leisten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/​I etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu TOP 1 eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien oder zur Leistung eines Barausgleichs an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital 2023/​I nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals 2023/​I von EUR 4.400,00 entspricht 6,23% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 70.610,00, sodass das nach dem Aktiengesetz zulässige Volumen von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen deutlich unterschritten ist.

d)

Fazit

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans 2023/​I in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der QUANTRON AG und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

a)

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgend genannte Adressen zur Verfügung:

Per Post unter der Anschrift:

QUANTRON AG
Investors Relations
z.Hd. Frau Lisa Schuler-Liepert
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

oder elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@quantron.net.

Im Falle einer E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen und Ihre Anschrift an.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der Hauptversammlung unter der oben genannten Anschrift oder unter der oben genannten E-Mail-Adresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der entsprechende Nachweis auch am Eingang zur Hauptversammlung übergeben werden.

Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt ohne Weiteres als Widerruf der einem Dritten zu diesen Aktien erteilten Vollmacht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b)

Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären auf Anforderung durch die Gesellschaft übermittelt. Die Stimmrechtsvertreter sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung für jede Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post an

QUANTRON AG
Investors Relations
z.Hd. Frau Lisa Schuler-Liepert
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

oder elektronisch per E-Mail an hauptversammlung@quantron.net

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bei Vollmachts- und Weisungserteilung, Änderung oder Widerruf per E-Mail geben Sie bitte Ihren vollständigen Namen und Ihre Anschrift an.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung oder ihr Widerruf müssen bis spätestens Donnerstag, den 22. Juni 2023 um 12:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein. Alternativ können am Tag der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch am Eingang zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ihre Erteilung, Änderung oder Widerruf müssen jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitraum erfolgt sein.

2.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem folgende Rechte zu.

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2023 (24:00 Uhr), zugehen. Jedem verlangten neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beigefügt werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Derartige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

QUANTRON AG
Vorstand
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können zudem Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 07. Juni 2023 (24:00 Uhr), einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung

an die folgende E-Mail-Adresse: hauptversammlung@quantron.net

oder per Post an:

QUANTRON AG
Investors Relations
z.Hd. Frau Lisa Schuler-Liepert
Koblenzer Straße 2
86368 Gersthofen /​ GERMANY

übermittelt hat. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 S. 1 AktG vorliegt; die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Im Übrigen gelten die vorgenannten Ausführungen zu (Gegen-)Anträgen nach § 126 AktG sinngemäß.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.

3.

Hinweis zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Vertreter

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

https:/​/​www.quantron.net/​informationen-zum-datenschutz-fuer-aktionaere-und-aktionaersvertreter/​

 

Gersthofen, im Mai 2023

QUANTRON AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge