Donnerstag, 18.08.2022

Questax AG – Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Questax AG

Heidelberg

Stammaktien – ISIN: DE000A2DA5Z4 /​ WKN: A2D A5Z
Vorzugsaktien – ISIN: DE000A2DA430 /​ WKN A2D A43

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 25. August 2022 um 16.00 Uhr

im

Hotel NH Heidelberg
Bergheimer Straße 91
69115 Heidelberg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 („nachfolgend: „Geschäftsjahr 2021“ ), des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Mohammad El Khaledi für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Falk GmbH & Co. KG, geschäftsansässig: Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 zu bestellen.

5.

Abschluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages mit der Tochtergesellschaft Questax Professionals GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Questax AG und der Questax Professionals GmbH (nachfolgend „QPro“) zuzustimmen.

Die QPro ist eine Gesellschaft mit dem Sitz in Frankfurt am Main, die im Bereich der Arbeitnehmerüberlassung von IT-Fachkräften und Ingenieuren nach dem Arbeitnehmerüberlassungsgesetz tätig ist. Die Questax AG ist Alleingesellschafterin der QPro.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch: der „Vertrag“) hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die QPro unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Questax AG. Die Questax AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der QPro in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch ihre Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen zu erteilen.

Die QPro ist verpflichtet, den jährlichen Gewinn (d.h. den Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag) an die Questax AG abzuführen. Allerdings darf die Gewinnabführung den gesetzlichen Höchstbetrag der Gewinnabführung gemäß § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung nicht überschreiten.

Von der Pflicht der QPro zur Gewinnabführung ausgenommen sind Gewinnrücklagen, die die QPro während der Dauer des Vertrages mit Zustimmung der Questax AG in den Grenzen der Bestimmungen des AktG bilden kann, sofern die Rücklagenbildung bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Wurden derartige Gewinnrücklagen gebildet, so kann die Questax AG allerdings verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Ausgenommen sind von der Pflicht der QPro zur Gewinnabführung ferner Gewinnvorträge aus vorvertraglichen Zeiträumen sowie Erträge aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter freier Rücklagen.

Die Questax AG ist in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der QPro auszugleichen.

Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung in das Handelsregister der QPro. Der Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom 01.01.2022 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

Der Vertrag kann jederzeit mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der QPro ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf Zeitjahren nach dem Beginn desjenigen Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Absatz 1 S. 1 KStG erstmals eintreten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der QPro in die Questax AG durch die Veräußerung von Anteilen an der QPro im Wege des Verkaufs oder der Einbringung, oder durch die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung der Questax AG oder der QPro.

Der Aufsichtsrat der Questax AG hat dem Vertrag am 18.07.2022 die Zustimmung erteilt.

Die Questax AG ist alleinige Gesellschafterin der QPro. Bei der QPro sind somit keine außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG vorhanden und daher keine Bestimmungen über Ausgleichszahlungen oder über Abfindungsangebote (§§ 304, 305 AktG) erforderlich.

II.

Gebrauch von Erleichterungen bei der Einberufung der Hauptversammlung

Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand bei der Einberufung zur Hauptversammlung von den ihm durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eingeräumten Erleichterungsbefugnissen Gebrauch macht. Der Vorstand hat in diesem Rahmen gemäß § 1 Absatz 3 dieses Gesetzes von der Verkürzung der Einberufungsfrist Gebrauch gemacht, sodass die Einberufung spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung erfolgen kann.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser Entscheidung des Vorstands mit Beschluss vom 18.07.2022 zugestimmt.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass sich auf Grund der Verkürzung der Einberufungsfrist auch die Frist für die Einreichung von Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG verkürzt. Ergänzungsverlangen von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, müssen mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Mittwoch, den 10. August 2022, 24:00 Uhr Ortszeit, unter folgender Adresse bzw. E-Mail-Adresse schriftlich (ersatzweise auch in elektronischer Form gemäß § 126a BGB) zugehen:

Per Post: Questax AG, Bergheimer Straße 147, 69115 Heidelberg
Per E-Mail: thomas.christmann@questax.com
III.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des bestehenden Stimmrechts sind nach § 15 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft alle Aktionäre berechtigt, die sich nicht später als am dritten Werktag vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. Donnerstag, den 4. August 2022, 0:00 Uhr; der „Nachweisstichtag“) erbracht haben.

Daher müssen die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum

Montag, den 22. August 2022, 24:00 Uhr,

bei der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse eingehen:

Questax AG
c/​o Bankhaus Gebr. Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Fax: 07161 /​ 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für (Hinzu-)Erwerbe nach dem Nachweisstichtag.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten berechtigen zum Besuch der Hauptversammlung und der Ausübung der Aktionärsrechte. Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, sind auch ohne Eintrittskarte teilnahmeberechtigt; sie haben bei Eintritt zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Personalausweis/​Reisepass) vorzulegen.

IV.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre ihr Stimmrecht oder sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben können. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder bei der Einlasskontrolle vorgewiesen oder der Gesellschaft an nachstehende Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Per Post: Questax AG, Bergheimer Straße 147, 69115 Heidelberg
Per E-Mail: thomas.christmann@questax.com

Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden, wenn sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

V.

Einsichtnahme in Unterlagen

Ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger liegen alle für diese Hauptversammlung relevanten Unterlagen,

a)

der Jahresabschluss der Questax AG zum 31. Dezember 2021 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021;

b)

der Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2021 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021;

c)

der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Questax Professionals GmbH;

d)

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Questax AG und der Geschäftsführung der Questax Professionals GmbH über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Questax AG und der Questax Professionals GmbH vom 20.07.2022

e)

der Jahresabschluss der Questax AG zum 31. Dezember 2020 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020;

f)

der Jahresabschluss der Questax AG zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2019 bis 31. Dezember 2019;

g)

der Jahresabschluss der Questax AG zum 31. März 2019 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis 31. März 2019;

h)

der Jahresabschluss der Questax Professionals GmbH zum 31. Dezember 2021 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021;

i)

der Jahresabschluss der Questax Professionals GmbH zum 31. Dezember 2020 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020;

j)

der Jahresabschluss der Questax Professionals GmbH zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2019 bis 31. Dezember 2019;

k)

der Jahresabschluss der Questax Professionals GmbH zum 31. März 2019 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis 31. März 2019

l)

der Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

m)

der Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und der Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2019 bis 31. Dezember 2019

n)

der Konzernjahresabschluss zum 31. März 2029 und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis 31. März 2019

in den Geschäftsräumen der Questax AG, Bergheimer Straße 147, 69115 Heidelberg, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen erteilt. Zudem werden die Unterlagen am Tag der Hauptversammlung im Versammlungsraum ausliegen.

V.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Questax AG
Bergheimer Straße 147
69115 Heidelberg
Telefax: 06221-89017-290
E-Mail: info@questax.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

datenschutz@questax.com

oder unter der Adresse des Verantwortlichen mit dem Zusatz „Datenschutz“ oder unter der unten aufgeführten Adresse.

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und unter Berücksichtigung der Vorgaben geltenden Datenschutzrechts.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

datenschutz@questax.com

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

my-dsb.com UG (haftungsbeschränkt)
Herr Roland Mons
Theodor-Heuss-Anlage 12
68165 Mannheim
Telefon: +49 (0) 621-911 090 80
E-Mail: r.mons@my-dsb.com

 

Heidelberg, im Juli 2022

Mohammad El Khaledi
Vorstand
Sandra Bengisu
Vorständin

 

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