QUINTOS AG
Hamburg
ISIN: DE 000 A1H32Y6
WKN: A1H32Y
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 20.12.2017, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr)
im „Seminarraum“ (Raum 302) der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des gebilligten und festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
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| 2. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.211.668,06 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Im Falle des gesetzlichen Erfordernisses einer Abschlussprüfung schlägt der Aufsichtsrat vorsorglich vor, Meyer & Pritsch Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Amtsgericht Hamburg hat mit Beschluss vom 09.10.2017 die Herren
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Hermann Hönig, Berlin
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Christian Schlennstedt, Hamburg und
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Paul Fock, Hamburg
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gemäß § 104 Abs. 1 und 2 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 11 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von den Anteilseignern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
| 1. |
Herrn Hermann Hönig, Unternehmensberater, Berlin
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| 2. |
Herrn Christian Schlennstedt, Kaufmann, Hamburg
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| 3. |
Herrn Paul Fock, freiberuflicher Controller, Hamburg,
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
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| 7. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19.12.2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zu begeben. Die Schuldverschreibungen sind mit jährlich 2% über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Der Optionspreis je Aktie beträgt EUR 1,10.
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| b) |
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die Optionsschuldverschreibungen zu.
Die Optionsschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut i. S. des § 186 Abs. 5 AktG, bzw. einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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| c) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.12.2017 bis zum 19.12.2022 von der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum Ausgabepreis von EUR 1,10 je Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Optionsschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Optionsbedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Optionsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| d) |
In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 2 wie folgt eingefügt:
2. Bedingtes Kapital
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten die von der Gesellschaft aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.12.2017 bis zum 19.12.2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum Ausgabepreis von EUR 1,10 je Aktie. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes, sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.
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| 8. |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 10.000.000,00 bis zum 19.12.2022 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von € 1,00 gegen Bareinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 5.000.000,00 zu erhöhen.
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut i. S. des § 186 Abs. 5 AktG, bzw. einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital anzupassen.
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| b) |
In § 4 der Satzung wird aufgrund der Legitimation des Vorstands vorstehend zu a) ein neuer Absatz 3 eingefügt.
3. Genehmigtes Kapital
„Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19.12.2022 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennwert von € 1,00 gegen Bareinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 5.000.000,00 zu erhöhen.
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut i. S. des § 186 Abs. 5 AktG, bzw. einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital anzupassen.“
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens Mittwoch, den 13.12.2017, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei nachfolgend bezeichneter Stelle angemeldet haben:
Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft
c/o Quintos AG
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Postfach 845, 73033 Göppingen
Fax: 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de |
Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (record date) zu beziehen; d. h. auf den Mittwoch, den 29.11.2017 (0:00 Uhr).
Anträge
Rechtzeitig bei der Gesellschaft unter folgenden Adresse
QUINTOS AG
Albert-Einstein-Ring 5, 22761 Hamburg
Fax: 040-89710 200
E-Mail: hauptversammlung@quintos-ag.de |
eingegangene Anträge von Aktionären werden den anderen Aktionären im Internet unter
zugänglich gemacht. Dort finden sich auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Der Aktionär kann sein Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.
Anfahrt
Mit dem Auto:
A7: Abfahrt Othmarschen, Bahrenfeld oder Schnelsen. Fahren Sie in Richtung Zentrum, Stadtteil Hamburg-Mitte.
A1: Aus Lübeck Richtung Hamburg, Abfahrt Hamburg-Horn. Fahren Sie in Richtung Zentrum über die Sievekingsallee, Bürgerweide, biegen Sie rechts in die Wallstraße in und fahren Sie die Sechslingspforte bis zum Ende. Von da folgen Sie dann links dem Straßenzug „An der Alster“ bis zum Ferdinandstor und fahren dann rechts über die Lombardsbrücke immer geradeaus über Esplanade, Gorch-Fock-Wall bis zum Holstenwall. Das eigene, gebührenpflichtige Parkhaus „Bei Schuldts Stift Nr. 3“ mit rund 100 Stellplätzen hat direkten Zugang zu den Veranstaltungsräumen.
Öffentliche Verkehrsmittel:
Buslinien:
Von Hamburg-Hauptbahnhof oder Bahnhof Altona aus erreichen Sie uns mit der Buslinie 112 in ca. 9 Minuten. Die Haltestelle heißt „Handwerkskammer Hamburg“ und befindet sich direkt vor dem Haupteingang.
U- und S-Bahn:
U2: Bahnstation Messehallen. Benutzen Sie den Ausgang Wallanlagen und gehen Sie an den Gerichten vorbei rechts in den Holstenwall. Fußweg ca. 400 m.
Auf eine Anfahrtsskizze wird verzichtet.
Hamburg, im November 2017
Der Vorstand
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