Quirin Privatbank AG: Einberufung der Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Quirin Privatbank AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 43.412.923,00 und ist eingeteilt in 43.412.923 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 11. Dezember 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab dem 20. November 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer 089 210 27 220 wenden.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

Quirin Privatbank AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20. November 2020 (0.00 Uhr – sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. Dezember 2020 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch elektronische Briefwahl abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis Donnerstag, den 10. Dezember 2020 (24.00 Uhr), an die folgende E-Mail-Adresse zugehen:

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Außerdem steht Ihnen vor der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 20. November 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 10. Dezember 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 20. November 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Donnerstag, 10. Dezember 2020, 24.00 Uhr, (Tag des Posteingangs) zugehen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Dienstag, den 8. Dezember 2020, 24.00 Uhr, über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an:

Quirin Privatbank AG
Vorstand
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin

zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 COVID-19-G

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Quirin Privatbank AG
Rechtsabteilung
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
E-Mail: recht@quirinprivatbank.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 26. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 20. November zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: