Quirin Privatbank AG: Teilerwerbsangebot (Barangebot) an die Aktionäre der PRIMAG AG zum Erwerb von bis zu Stück 450.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 1,10 je Aktie

Quirin Privatbank AG

Berlin

Teilerwerbsangebot
(Barangebot)

an die Aktionäre der

PRIMAG AG
Hansaallee 228
40547 Düsseldorf

zum Erwerb von bis zu Stück 450.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der
PRIMAG AG
(ISIN DE0005870323 / WKN 587032)

gegen eine Geldleistung in Höhe von

EUR 1,10 je Aktie

Annahmefrist: 27. Oktober 2020 bis 16. November 2020 (18:00 Uhr) (jeweils einschließlich)

1.

Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1.

Durchführung des Erwerbsangebots

Das in diesem Angebotsdokument beschriebene Erwerbsangebot der Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg unter HRB 87859 (Geschäftsanschrift: Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin) zum Erwerb von bis zu 450.000 Stückaktien der PRIMAG AG mit dem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39513 (Geschäftsanschrift: Hansaallee 228, 40547 Düsseldorf) ist ein freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot, das sich an alle Aktionäre der PRIMAG AG richtet. Dieses Angebot erfolgt im Namen der Quirin Privatbank AG, aber im Auftrag eines Aktionärs der PRIMAG AG.

Da die Aktien der PRIMAG AG nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, unterliegt das vorliegende Angebot nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Der Anwendungsbereich gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG ist hiernach nicht eröffnet. Die Quirin Privatbank AG weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt und von dieser weder geprüft noch gebilligt wurde oder künftig geprüft wird.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

1.2.

Veröffentlichung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments und Annahme des Erwerbsangebots

Dieses Angebotsdokument wird am 26. Oktober 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Darüber hinaus werden die Aktionäre über das Angebot direkt über die Depotbanken informiert. Die depotführenden Institute dürfen dieses Angebotsdokument nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Dieses Angebotsdokument wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf dieses Angebotsdokument weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Angebotsdokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Die Quirin Privatbank AG übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieses Angebotsdokuments oder die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Angebotsdokuments wird darauf hingewiesen, dass dieses Teilerwerbsangebot sich an alle Aktionäre der PRIMAG AG richtet.

2.

Das Angebot

2.1.

Inhalt des Angebots

Die Quirin Privatbank AG macht hiermit allen Aktionären der PRIMAG AG das Angebot, bis zu Stück 450.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der PRIMAG AG mit der ISIN DE0005870323 / WKN 587032 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie zum Kaufpreis von

EUR 1,10 je Aktie

nach Maßgabe dieses Angebotsdokuments zu kaufen und zu erwerben.

Die dieses Angebot annehmenden Aktieninhaber haben in diesem Zusammenhang nach Annahme des Angebotes keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein sonstiges Zurückbehaltungsrecht.

2.2.

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots beginnt am Dienstag, den 27. Oktober 2020 und endet am Montag, den 16. November 2020, 18:00 Uhr (jeweils einschließlich).

Die Quirin Privatbank AG behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Quirin Privatbank AG unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

3.

Durchführung des Angebots

3.1.

Abwicklungsstelle

Die Quirin Privatbank AG agiert selbst als zentrale Abwicklungsstelle für die technische Abwicklung des Angebots (die „Abwicklungsstelle“).

3.2.

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Aktionäre der PRIMAG AG können das Angebot, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung der Annahmefrist, nur innerhalb der unter Ziffer 2.2. genannten Annahmefrist wirksam annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Institut schriftlich erklärt werden.

Für die Annahme des Erwerbsangebots müssen die Aktionäre der PRIMAG AG ihr depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung ihrer Aktien an der PRIMAG AG, für die das Angebot angenommen werden soll (im Folgenden „die zum Verkauf eingereichten Aktien“), in die ausschließlich zur Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete ISIN DE000A289BC3 / WKN A28 9BC zu veranlassen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten Aktien in die ISIN DE000A289BC3 / WKN A28 9BC bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der oben genannten Annahmeerklärung vorgenommen. Wurde die Annahmeerklärung ordnungsgemäß innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut (maßgeblich ist der Zugang bei dem depotführenden Institut) erklärt, gilt die entsprechende Umbuchung der Aktien bei der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am 18. November 2020 bis 18.00 Uhr bewirkt wird. Die Quirin Privatbank AG behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Quirin Privatbank AG noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Quirin Privatbank AG und dem annehmenden Aktionär der PRIMAG AG ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieses Angebotsdokuments zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich die Quirin Privatbank AG und der Aktionär der PRIMAG AG zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Quirin Privatbank AG. Die Aktionäre der PRIMAG AG erklären mit der Annahme, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind. Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Quirin Privatbank AG und den Aktieninhabern unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Für die Abwicklungsstelle gelten als eingereichte Aktien ausschließlich die in der Interimsgattung ISIN DE000A289BC3 / WKN A28 9BC eingebuchten Aktien.

Die annehmenden Aktionäre der PRIMAG AG weisen ihr depotführendes Institut ferner an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG unter der ISIN DE000A289BC3 / WKN A28 9BC eingebuchten zum Verkauf eingereichten Aktien börsentäglich mitzuteilen. Die zum Verkauf eingereichten Aktien bleiben bis zum Ablauf des Erwerbsangebots im jeweiligen Kundendepot.

Ferner beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Aktionäre der PRIMAG AG ihr depotführendes Institut und die Abwicklungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der zum Verkauf eingereichten Aktien auf die Quirin Privatbank AG herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen angeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt.

3.3.

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Voraussichtlich am 24. November 2020 wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien an der PRIMAG AG Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die Quirin Privatbank AG übertragen. Mit der Übertragung werden die zum Verkauf eingereichten Aktien mit der ISIN DE000A289BC3 / WKN A28 9BC aus den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Institute an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben. Mit der Gutschrift bei den jeweiligen depotführenden Instituten hat die Quirin Privatbank AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den depotführenden Instituten, den jeweils empfangenen Angebotspreis dem jeweiligen Aktionär gutzuschreiben.

3.4.

Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich insgesamt auf bis zu 450.000 Stückaktien der PRIMAG AG mit der ISIN DE0005870323 / WKN 587032. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen im Hinblick auf mehr als 450.000 Aktien an der PRIMAG AG eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen quotal, d. h. im Verhältnis der anzunehmenden Aktien zur Anzahl der insgesamt angedienten Aktien, berücksichtigt. Die Quirin Privatbank AG erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils angedienten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet.

Soweit die Aktien an der PRIMAG AG im Falle der quotalen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden können, werden die Depotbanken angewiesen, die nicht zugeteilten Aktien in die ISIN DE0005870323 / WKN 587032 zurück zu buchen.

Die Quirin Privatbank AG behält sich vor, mehr als 450.000 Aktien der PRIMAG AG zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Gesamtstückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die Quirin Privatbank AG im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, alle im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien zu erwerben und für diesen Fall, auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber hierzu sein Einverständnis. Die Quirin Privatbank AG wird eine nachträgliche Erhöhung der Gesamtstückzahl, auf die sich dieses Erwerbsangebot bezieht, oder einen Verzicht auf die verhältnismäßige Annahme durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger mitteilen.

3.5.

Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der PRIMAG AG selbst zu tragen.

3.6.

Gegenleistung

Die Gegenleistung für eine Aktie der PRIMAG AG beträgt EUR 1,10.

3.7.

Börsenhandel

Ein Börsenhandel in den zum Verkauf eingereichten Aktien der PRIMAG AG ist nicht vorgesehen.

3.8.

Rücktrittsrecht

Aktionäre der PRIMAG AG, die das Angebot angenommen haben, sind nicht berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten oder die Annahme zu widerrufen.

3.9.

Steuerliche Hinweise

Die Veräußerung von Aktien der PRIMAG AG aufgrund der Annahme dieses Angebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Insoweit gelten die allgemeinen deutschen steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Aktionärs können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Die Quirin Privatbank AG empfiehlt den Aktionären der PRIMAG AG, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

4.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Erwerbsangebot sowie die durch die Annahme des Erwerbsangebots zustande kommenden Verträge zwischen der Quirin Privatbank AG und Aktionären der PRIMAG AG unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Berlin.

5.

Rückfragen

Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte an:

Quirin Privatbank AG
c/o Avaloq Sourcing (Europe) AG
Banking Operations
Corporate Finance & Asset Data
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin

Email: cf@avaloq.de
Tel.: +49 (30) 652104-397
Fax: +49 (30) 652104-330

 

Berlin, im Oktober 2020

Quirin Privatbank AG

ppa. Holger Clemens Hinz                ppa. Andreas Donner

TAGS:
Comments are closed.