Quirin Privatbank AG

Berlin

ISIN DE0005202303 (WKN 520230)
Eindeutige Kennung : GMETQB700623

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Freitag, den 9. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der

Quirin Privatbank AG
Berlin

ein.

I. Tagesordnung

II. Berichte zu Punkten der Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 über insgesamt bis zu EUR 21.706.461,00 durch Ausgabe von bis zu 21.706.461 auf den Inhaber lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2023 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Von der bestehenden Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2018 hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit gegeben werden, bei Bedarf auch in den kommenden Jahren von dem Instrument des Genehmigten Kapitals in größtmöglichem Umfang Gebrauch machen zu können. Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 bis zu einer Höhe von EUR 21.706.461,00 geschaffen und das bisherige Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Von den Ermächtigungen kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre auch in der Form des mittelbaren Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionärinnen und Aktionäre können die neuen Aktien daher auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären für angemessen.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023 soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Wahrung der Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des dann aktuellen Börsenpreises liegen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, bei Ausübung eines Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs-/​Optionspflicht neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Zuführung von Fremdkapital durch solche Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform üblicherweise besonders zinsgünstig ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. Erfüllung einer Wandlungs-/​Optionspflicht genügend auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, derartige Schuldverschreibungen außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus Genehmigtem Kapital bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei der Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente bei.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2023 auszuschließen, soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs-/​Optionspflichten zustände. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Instrumente bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs-/​Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass ein Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Aufgrund ihrer Wettbewerbssituation kann die Gesellschaft darauf angewiesen sein, sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten kurzfristig wahrzunehmen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands, Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen, wird dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet, im Einzelfall geeignete Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter der Schaffung eines Genehmigten Kapitals ist hierbei erforderlich, weil die Ausgabe der Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen die Ausgabe von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien – ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/​oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/​Optionspflichten ausgegeben werden – darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 8. Juni 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 auszugeben und Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren; die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch Options-/​Wandlungspflichten vorsehen.

Schuldverschreibungen im vorstehenden Sinne sind auch solche hybriden Finanzinstrumente, die möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, deren Begebung aber etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen einer Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf. Die Ermächtigung soll insbesondere auch den aktuellen bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung tragen und der Gesellschaft einen flexiblen Handlungsspielraum zur Sicherstellung einer angemessenen Ausstattung mit Eigenkapital beziehungsweise Eigenmitteln eröffnen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital beziehungsweise Eigenmitteln ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die EigenmittelVerordnung (Capital Requirements Regulation (CRR) Verordnung (EU) Nr. 575/​2013) verlangt, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. Diese Regelungen werden unter anderem durch diverse technische Regulierungsstandards und technische Durchführungsstandards und die Vorschriften des Kreditwesengesetzes ergänzt bzw. konkretisiert. Dabei wird im Wesentlichen zwischen hartem Kernkapital, zusätzlichem Kernkapital und Ergänzungskapital unterschieden.

Zum harten Kernkapital gehören insbesondere das Grundkapital und bestimmte Rücklagen. Zum zusätzlichen Kernkapital zählen Instrumente, die bei Unterschreiten von bestimmten Eigenkapitalziffern bzw. sonstigen Finanzkennzahlen oder bei Anordnung einer Aufsichtsbehörde innerhalb ihrer Zuständigkeiten in hartes Kernkapital umgewandelt werden (Pflichtwandelanleihen) oder deren Kapitalbetrag dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben werden kann (sogen. Write-down-Instrumente), sofern diese die weiteren bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen an zusätzliche Eigenkapital-Instrumente erfüllen. Derartige Instrumente sowie Genussrechte können je nach Ausgestaltung ebenso wie bestimmte nachrangige Darlehen bei Vorliegen der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen aber auch dem Ergänzungskapital zugerechnet werden. Die bankaufsichtsrechtlichen Eigenmittelregeln sehen vor, dass die Eigenmittelanforderungen überwiegend durch sogenanntes hartes Kernkapital (Grundkapital und bestimmte Rücklagen) zu erfüllen sind. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenmitteln ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um gemäß der jeweiligen Marktlage jederzeit Eigenmittel beschaffen und auf zusätzliche, auch temporäre Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden (etwa im Rahmen von Bankenstresstests) reagieren zu können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären (entsprechend Ihrem Bezugsrecht) zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 186 Abs. 5 AktG). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält dadurch die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt.

Weiter soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionärinnen und Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/​Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/​oder nachgeordneten Gruppenunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options-/​Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionärinnen und Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-/​Wandlungspflichten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft nämlich komplizierter und kostenintensiver. Grundsätzlich denkbar wäre es zwar auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, dies wäre für den Markt jedoch wesentlich unattraktiver.

Zudem sieht die Ermächtigung den Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs-/​Optionspflicht ausgegeben werden. Weitere Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses ist, dass die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt, dass sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, dass die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und dass sie keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, wobei eine Beteiligung am Liquidationserlös im vorstehenden Sinne nicht gegeben ist, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde zulässig ist. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist; demgegenüber wäre aber eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultiert daher kein Nachteil für die Aktionäre.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten erfolgt.

Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird, und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist stets, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, diese in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann beispielsweise auch bei einem Erwerb ausstehender Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur. Dies ist angesichts der gestiegenen aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Eigenkapitalausstattung von Banken nach der Eigenmittel-Verordnung (Capital Requirements Regulation (CRR) – Verordnung (EU) Nr. 575/​2013) von erheblicher Bedeutung.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/​oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Options-/​Wandlungspflichten ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem Genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/​oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unbeachtlich bleibt. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe beschränkt und die Aktionärinnen und Aktionäre daher zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

III. Ergänzende Angaben und Hinweise

IV. Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Informationen für Aktionärinnen und Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft:

https:/​/​www.quirinprivatbank.de/​datenschutz-fur-aktionare