Donnerstag, 18.08.2022

R. Stahl Aktiengesellschaft – 29. ordentliche Hauptversammlung

R. STAHL Aktiengesellschaft

Waldenburg

WKN A1PHBB
ISIN: DE000A1PHBB5

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

13. Juli 2022, Beginn 10:00 Uhr (MESZ),

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft

Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg,

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

29. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, 2020, S. 570) in seiner aktuellen Fassung („COVID-19-Maßnahmengesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die R. STAHL Aktiengesellschaft (R. STAHL AG) und den R. STAHL Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dr. Mathias Hallmann, Herrn Jürgen Linhard (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 31. März 2021) sowie Herrn Bernardo Kral (Mitglied des Vorstands ab dem 1. August 2021 bis einschließlich 30. Juni 2022), Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer im Hinblick auf die Anforderungen gem. § 162 Abs. 3 AktG finden Sie unter Ziffer III. dieser Einladung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Anpassung der Satzung (§ 14 „Vergütung des Aufsichtsrats“)

a)

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten zur Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Zwar hat erst die 28. Hauptversammlung vom 15. Juli 2021 das (bisherige) System der Vergütung des Aufsichtsrats gebilligt, jedoch bestehen Struktur und Höhe der Vergütung bereits seit den Jahren 2007 bzw. 2008. Seitdem hat die zeitliche Inanspruchnahme und die Verantwortung der Gremienmitglieder in erheblichem Umfang zugenommen. Vor diesem und dem Hintergrund der regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat im Februar 2022 den unabhängigen Vergütungsberater „hkp group“ mit Sitz in Frankfurt gebeten, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu überprüfen, um eine angemessene sowie marktübliche Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur gewährleisten zu können. Dafür wurde eine Positionierung von R. STAHL im Vergleichsmarkt vorgenommen. Herangezogen wurden Unternehmen des SDAX auf Basis von Größenkriterien und ein Marktvergleich der Vergütungshöhen und Vergütungsstrukturen der Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt.

Zuständig für die Aufsichtsratsvergütung ist allein die Hauptversammlung. Weder das AktG noch der Deutsche Corporate Governance Kodex geben den Eigentümern Vorgaben zur Marktüblichkeit der konkreten Vergütungshöhen.

Die Begutachtung durch den Vergütungsberater hat u.a. Folgendes ergeben:

Bei einer Gewichtung von 40 % Umsatz, 40 % Mitarbeiter und 20 % Marktkapitalisierung (aufgrund des geringen Streubesitzes) lässt R. STAHL sich mit der bisher gewährten Aufsichtsratsvergütung auf Rang 57 von 71 einordnen.

Die feste Vergütung aller Aufsichtsratsmitglieder ist innerhalb des untersten Zehntels der Vergleichsgruppe positioniert. Die Ausschussvergütung und Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt bisher – mit Ausnahme der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden – ebenfalls (teils deutlich) in diesem untersten Bereich.

Die Differenzierung zwischen Vorsitzendem, stellvertretenden Vorsitzendem und ordentlichen Mitgliedern beträgt bislang 2:1:1 und liegt damit unter den marktüblichen Konditionen.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten bislang im Vergleich zu anderen Ausschüssen keine erhöhte Vergütung. Dies weicht vom Markttrend ab, der die besondere Bedeutung und die Anforderungen der Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses berücksichtigt und gesondert honoriert.

Die Ergebnisse des Gutachtens zur Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung führten zu einem Anpassungsvorschlag, der sich in einem neuen Vergütungssystem widerspiegelt, das nach intensiver Diskussion vom Aufsichtsrat so verabschiedet wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu billigen. Es ersetzt das von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligte System für die Vergütung des Aufsichtsrats.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats gem. §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Dabei berücksichtigt die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten/​innen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Verfahren

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Regelung in der Satzung ist abschließend. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

(Anmerkung: In den weiteren Ausführungen wird die Fassung von § 14 der Satzung zugrunde gelegt, wie sie unter diesem Tagesordnungspunkt unter Punkt b) der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird.)

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der R. STAHL AG und des R. STAHL Konzerns unterscheidet. Daher kommt ein solcher vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe sowie einen entsprechenden Vorschlag zur Anpassung der Satzung. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

Vergütungsbestandteile

Feste jährliche Vergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats 30.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 60.000 €.

 

Für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird eine gesonderte feste jährliche Vergütung gewährt.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten einen Betrag von 15.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 30.000 €.

Die Mitglieder in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten einen Betrag von 10.000 €. Der Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält 20.000 €.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

 

Die Ausschussvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden wird nach der Anpassung der Vergütung für eine Ausschusstätigkeit – anders als nach dem alten System – nicht mehr zusätzlich differenziert bzw. verdoppelt.

Weitere Vergütungsbestandteile

Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in ein im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bzw. die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gekoppelt. Beginnt ein Mandat im Aufsichtsrat und/​oder in einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres oder scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Gremium und/​oder einem Ausschuss aus, erhalten sie die Vergütungsbestandteile aufgerundet auf volle Monate zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Inkrafttreten/​Anwendbarkeit

Die Neuregelung der Aufsichtsratvergütung soll (zeitanteilig) erstmals ab dem Monat angewendet werden, der dem Monat der Eintragung der vorgeschlagenen Satzungsänderung (§ 14 „Vergütung des Aufsichtsrats“) in das Handelsregister folgt.

b)

Anpassung von § 14 der Satzung („Vergütung des Aufsichtsrats“) an das neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat und Aufhebung der bisherigen Beschlüsse der Hauptversammlung zur festen und variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus den Jahren 2007 und 2008

Im Hinblick auf das vorstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte System für die Vergütung des Aufsichtsrats schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 1. Juli 2007 und vom 27. Juni 2008 zu beschließen:

aa) § 14 der Satzung der Gesellschaft („Vergütung des Aufsichtsrats“) wird wie folgt neu gefasst:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung, die für das einzelne ordentliche Mitglied 30.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 60.000 € beträgt.

(2)

Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert:

der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit 30.000 €, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit 15.000 €

der Vorsitz in einem sonstigen Ausschuss mit 20.000 €, jede andere Mitgliedschaft mit 10.000 €.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(3)

Die Vergütung nach Ziffern (1) und (2) wird in zwölf gleichen Teilen monatlich ausbezahlt.

(4)

Beginnt ein Mandat im Aufsichtsrat und/​oder in einem Ausschuss während eines Geschäftsjahres oder scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Gremium und/​oder aus einem Ausschuss aus, erhalten sie die Vergütungsbestandteile zeitanteilig (aufgerundet auf volle Monate). Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

(5)

Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und der auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrates in ein im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(6)

Die Regeln dieses § 14 gelten (zeitanteilig) erstmals ab dem Monat, der dem Monat der Eintragung dieser Fassung in das Handelsregister folgt.

bb) Die Beschlüsse der Hauptversammlung zur bisherigen Höhe der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 1. Juli 2007 und zur bisherigen variablen Vergütung vom 27. Juni 2008 werden aufgehoben.

II. Weitere Angaben und Hinweise

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionär“ oder „Aktionäre“) oder ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Waldenburg, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg, abzuhalten. Der Vorstand macht damit von den gesetzlichen Vorgaben zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Maßnahmengesetz Gebrauch.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des Vorstands gemäß § 1 Abs. 1, 2 und 6 COVID-19-Maßnahmengesetz zugestimmt.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 6. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

R. STAHL Aktiengesellschaft
c/​o C-HV AG
Im Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax +49 96 28 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder auf elektronischem Weg über das internetgestützte Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) zugegangen sein.

Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Für die Nutzung des Aktionärsportals sind Zugangsdaten erforderlich (Zugangsnummer und Internet-Zugangscode), die mit der Einladung übersandt werden. Das Aktionärsportal der Gesellschaft steht mit Beginn des postalischen Versands der Einladung zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei rechtzeitiger Eintragung des Aktionärs im Aktienregister gewährleistet.

Es wird darauf hingewiesen, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 6. Juli 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen unseren Aktionären daher nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal, per Telefax oder per E-Mail.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 6. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 6. Juli 2022. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Gemäß § 5 Abs. 1 Sätze 4 und 5 der Satzung sind Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, nur zulässig, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören sowie die Person des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Eine entsprechende Verpflichtung besteht auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG bestehen Stimmrechte aus Aktien, hinsichtlich derer diese satzungsmäßige Pflicht zur Offenlegung nicht erfüllt wird, nicht.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre können durch Eingabe ihrer Zugangsdaten im Aktionärsportal, das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbar ist, die gesamte virtuelle Hauptversammlung verfolgen. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen eigenen Zugangsdaten.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 6. Juli 2022 (24.00 Uhr MESZ) angemeldet sind (wie oben bei „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts“ angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 6. Juli 2022 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch über das Aktionärsportal oder auf dem für die Briefwahl vorgesehenen Formularvordruck, der allen bis zum Beginn des 22. Juni 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung zugesandt wird und an die oben genannte Anschrift zurückzusenden ist. Dieser Formularvordruck wird zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal, das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist, die erhaltenen eigenen Zugangsdaten.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem vorgenannten Formularvordruck per Post, per Fax oder per E-Mail muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am 12. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), vorliegen.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal, das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist, abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal, das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbar ist, auch noch geändert werden. Dies gilt ebenfalls für bereits mit dem Formularvordruck (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, erfordert dies im Aktionärsportal einen Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. In allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform oder erfolgen elektronisch über das Aktionärsportal. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten sowie den Widerruf dieser Vollmachten und die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Der Formularvordruck, der für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird mit der Einladung und dem Anmeldeformular zur Hauptversammlung allen bis zum Beginn des 22. Juni 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt. Zusätzlich wird dieser Formularvordruck auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind bis zum 12. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift per Post, per Fax oder per E-Mail möglich.

Über das Aktionärsportal, das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbar ist, ist die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Stimmrechtsvertreter können bis zum 12. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), mit dem Formularvordruck, der allen bis zum Beginn des 22. Juni 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären gemeinsam mit der Einladung und dem Anmeldeformular zugesandt wird und der zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht wird, oder elektronisch über das Aktionärsportal, das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbar ist, bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske des Aktionärsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse über den Link

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen von den Aktionären oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern in Textform oder elektronisch über das über die Webseite

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal erteilt werden, können noch bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am Hauptversammlungstag geändert werden.

Reihenfolge der Behandlung abgegebener Stimmen; weitere Hinweise zur Stimmabgabe; Abstimmbestätigung

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung zur Stimmabgabe ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg stets die zuletzt eingegangene Willenserklärung vorrangig berücksichtigt. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender absteigender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen sowie zu seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nach der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

III. Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Eine transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat stellt für R. STAHL ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der R. STAHL AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet und wurde durch die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 15. Juli 2021 mit einer Zustimmungsquote von 88,67 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der vollständige Inhalt des Vergütungssystems ist abrufbar unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance/​
erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/​verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/​

Das aktuelle Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde ebenfalls von der 28. Hauptversammlung am 15. Juli 2021 mit 83,73 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der vollständige Inhalt des Vergütungssystems ist abrufbar unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance/​
erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/​verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat/​

Der Vergütungsbericht 2021 wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen gem. § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems des Vorstands

Die R. STAHL AG ist ein weltweit führender Anbieter von Produkten für den elektrischen Explosionsschutz und verfolgt das Ziel, nachhaltig und profitabel zu wachsen und so den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern. Hierzu wird das bestehende Produkt- und Leistungsportfolio entlang der Bedürfnisse der Kunden durch Innovationen stetig weiterentwickelt. Darüber hinaus soll die Präsenz in Wachstumsmärkten ausgebaut werden. Ein wichtiges mittelfristiges Ziel ist ferner die Etablierung marktführender Kostenstrukturen. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand der R. STAHL AG ist eng an diesen strategischen Zielsetzungen ausgerichtet und langfristig angelegt.

Mit der langfristigen variablen Vergütung, der ein rollierender Bewertungszeitraum von jeweils drei Jahren zugrunde liegt, sollen insbesondere Anreize zum kontinuierlichen Ausbau der Qualitäts- und Innovationsführerschaft der R. STAHL AG geschaffen werden. Die R. STAHL AG incentiviert die Vorstandsmitglieder damit langfristig, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft durch Zukunftstechnologien zu erhalten und auszubauen. Die langfristige variable Vergütung stellt den größten Teil der variablen Vergütung des Vorstands dar. Im Falle einer 100%igen Zielerreichung liegt diese bei etwa 56 % der gesamten variablen Vergütung. Diese hohe Gewichtung der langfristigen variablen Komponente setzt zusammen mit dem daran geknüpften Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in Aktien der R. STAHL AG langfristige Verhaltensanreize zur Entwicklung des Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswerts. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von R. STAHL ist damit unmittelbar mit den strategischen Zielsetzungen der Gesellschaft verknüpft.

Auch die kurzfristige variable Vergütung mit dem Bewertungszeitraum eines Geschäftsjahres leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der R. STAHL AG. Durch die Umstellung im Jahr 2019 von einer zuvor vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem wurden Leistungsanreize zu kurzfristig operativ wirksamen Effizienzsteigerungen geschaffen, die zusätzlich zur Erreichung der langfristigen strategischen Ziele die zweite wichtige Säule für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Das kurzfristige Vergütungssystem, das neben finanziellen Erfolgszielen auch individuelle, vornehmlich nicht-finanzielle Erfolgsziele enthält, fördert dabei auch die Weiterentwicklung der Mitarbeiter und Führungskräfte und damit die Weiterentwicklung der betrieblichen Strukturen und Prozesse der R. STAHL AG.

Verfahren

Für alle die Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffenden Entscheidungen ist nach § 87 AktG der Aufsichtsrat als Gesamtgremium zuständig. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der R. STAHL AG sieht vor, dass der durch den Aufsichtsrat gebildete Verwaltungsausschuss diese Entscheidungen vorbereitet und dem Gesamtgremium Beschlussempfehlungen hierzu unterbreitet. Nach erfolgter Beschlussfassung im Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Vor dem Hintergrund der bereits im Jahr 2019 in der Diskussion befindlichen Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (später im ARUG II) und den Vorschlägen für eine umfassende Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Vorstandsvergütung im Frühjahr 2019 aktualisiert und in den Vorstandsverträgen verankert. Grundlage hierfür waren eine Analyse der bis dahin vereinbarten Regelungen und die daraus resultierenden Änderungsvorschläge durch einen unabhängigen Vergütungsberater.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems wird regelmäßig durch den Verwaltungsausschuss überprüft. Sofern eine Anpassung erforderlich scheint, unterbreitet der Verwaltungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Angemessenheit

Der Aufsichtsrat der R. STAHL AG legt als horizontale Vergleichsgruppe die Unternehmen aus dem Börsenindex SDAX zugrunde. Zudem wird die vertikale Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft. Hierbei werden die Vergütungsrelationen innerhalb des Vorstandsgremiums, die Vergütungsrelation der weiteren Hierarchieebenen (erste Ebene unterhalb des Vorstands, außertariflich Beschäftigte und Tarifbeschäftigte) gegenüber dem Vorstand sowie die Vergütungsrelationen zwischen Vorstand und mittleren Tarifbeschäftigten mit Marktdaten verglichen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus insgesamt vier Bestandteilen zusammen, dem jährlichen Grundgehalt, Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung.

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems zusammen:

Vergütungsstruktur

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überwiegt die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente diejenige der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente.

Betrachtet man das jährliche Grundgehalt, die Nebenleistungen sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponente, so ergibt sich für den Fall einer jeweils 100%igen Zielerreichung folgende prozentuale Aufteilung:

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst, d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 1.100.000 EUR und für alle weiteren Vorstandsmitglieder 750.000 EUR.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status des Vorstandsmitglieds als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss ist naturgemäß abhängig von den aktuellen Beitragsbemessungsgrenzen und den aktuellen Beitragssätzen. Zudem besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Regelungen des AktG.

Des Weiteren werden Sachbezüge in Form von vertraglich definierten Leasingraten für ein Fahrzeug gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Zusage auf betriebliche Altersversorgung. Dementsprechend sind Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit in den Verträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wurde 2019 von einer bislang vollständig gewinnabhängigen Komponente auf ein Zielbonussystem umgestellt. Sie setzt sich aus zwei finanziellen Zielen und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds zusammen.

Als finanzielle Ziele werden grundsätzlich EBIT und Free Cashflow berücksichtigt. Das EBIT beschreibt das Ergebnis der R. STAHL AG vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und misst den Erfolg der operativen Geschäftsfähigkeit. Durch die dadurch mögliche Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs wird die Ausrichtung auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum ermöglicht. Der Free Cashflow als zweites finanzielles Ziel zielt auf die Optimierung des Cashflows ab und stellt somit sicher, dass die finanzielle Substanz der R. STAHL AG erhalten bleibt. Dadurch werden Investitionen in innovative Lösungen möglich, welche zum Erhalt der Marktführerschaft der R. STAHL AG für explosionsgeschützte Systemlösungen beitragen. Beide finanziellen Ziele gehen jeweils gleichgewichtet in die Bonusberechnung ein. 100 % der Zielerreichung entsprechen den Werten für das Berichtsjahr aus dem Planungsprozess.

Der sich rechnerisch ergebende Betrag wird abhängig von der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweiligen Geschäftsjahr mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert. Die Bewertung der individuellen Leistung nimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen anhand individueller (vor allem nichtfinanzieller) Einzelziele vor. Es handelt sich in der Regel um drei bis vier Ziele je Vorstandsmitglied, wobei die Ziele je nach Vorstandsmitglied variieren können. Beispiele sind die Weiterentwicklung und Umsetzung der Konzernstrategie, Durchführung einer Mitarbeiterbefragung und Maßnahmenableitung hieraus oder die Bestandsaufnahme der Führungskräfte und Führungskräfteentwicklung. Diese Ziele werden vom Verwaltungsausschuss erarbeitet, mit dem Vorstand im Vorfeld abgestimmt und nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf des Geschäftsjahres für das Folgejahr vereinbart. Der Verwaltungsausschuss überprüft die Umsetzung dieser Ziele, erörtert mit den Mitgliedern des Vorstands die Bewertung und schlägt dem Aufsichtsrat einen Faktor je Vorstandsmitglied vor. Bei vollständiger Zielerreichung beträgt der Faktor 1,0.

Die kurzfristige Komponente ist durch einen Deckel von 160 % der Zielerreichung in der Höhe begrenzt. Dieser Maximalbetrag beinhaltet auch den Faktor für die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % oder weniger je Einzelziel besteht kein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung. Die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung des entsprechenden Geschäftsjahres beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte der finanziellen Ziele und die resultierenden Zielerreichungen sowie die Einzelziele, welche der Bewertung der individuellen Leistung zugrunde liegen, und der daraus resultierende Faktor je Vorstandsmitglied werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr beschrieben

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung basiert auf der Erreichung der Erfolgsziele ROCE und EBT. Die Nutzung des ROCE als Erfolgsziel gibt Aufschluss darüber, wie profitabel und vor allem effizient die Investitionen der R. STAHL AG sind. Die Nutzung des ROCE im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung setzt daher einen Anreiz für langfristige und rentable Investitionen. Das EBT als zweites Erfolgsziel spiegelt den langfristigen Unternehmenserfolg wider und setzt somit Anreize, die nachhaltige Ertragskraft der R. STAHL AG zu steigern.

Der Grad der Zielerreichung wird über einen Bewertungszeitraum von drei Geschäftsjahren gemessen. Die Zielfeststellung, die aus der verabschiedeten Planung abgeleitet wird, erfolgt durch den Aufsichtsrat zu Beginn des auf den Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums folgenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat legt am Ende eines jeden Geschäftsjahres ein Dreijahresziel für das jeweilige Vorstandsmitglied fest, das sich auf die drei folgenden Geschäftsjahre bezieht. Maßgebliche Zielgrößen sind dabei – jeweils gleichgewichtet – das über den jeweiligen Dreijahreszeitraum zu erreichende durchschnittliche ROCE und EBT.

Die langfristige Komponente ist durch einen Cap von 160 % der Zielerfüllung begrenzt. Bei einem Zielerreichungsgrad von 70 % je Einzelziel oder weniger besteht kein Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung.

Die langfristige variable Vergütung wird nach Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das letzte Geschäftsjahr des Dreijahreszeitraumes beschlossen hat, zur Auszahlung fällig.

Die festgelegten Zielwerte für das durchschnittliche ROCE und das durchschnittliche EBT sowie die resultierenden Zielerreichungen werden im Vergütungsbericht nach Ablauf des dreijährigen Bewertungszeitraums beschrieben.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückfordern (Clawback).

Bei individuellem Fehlverhalten, wie einem vorsätzlichen Verstoß gegen die wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, wesentlichen dienstvertraglichen Pflichten oder sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsätzen der Gesellschaft (Code of Conduct, Compliance Richtlinien etc.), kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten (Malus) oder die bereits ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten (brutto) zurückfordern (Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Vorstands zum Zeitpunkt der Geltungsmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist (Clawback).

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Gründe für eine Anwendung dieser Klauseln, sodass variable Vergütungsbestandteile weder reduziert noch zurückgezahlt werden mussten.

Eigeninvestment

Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von R. STAHL sowie zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ist ein verpflichtendes Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder in R. STAHL-Aktien in Höhe von mindestens 50 % eines jährlichen Grundgehalts Voraussetzung für die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung. Bis zum Erreichen der Zielhöhe des Eigeninvestments sind 30 % der Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung in Aktien der R. STAHL AG zu investieren.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie bei der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge beachtet der Aufsichtsrat neben Vorgaben des § 84 AktG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher werden Dienstverträge jeweils für die Laufzeit der Bestellperiode und maximal für fünf Jahre abgeschlossen. Die aktuelle Bestellperiode und damit die Laufzeit der Dienstverträge beträgt drei Jahre. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Davon unberührt bleibt das gegenseitige Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei einem auf das Geschäftsjahr bezogenen unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds werden das Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit

Endet das Dienstverhältnis durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB oder durch Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch eine Kündigung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB), oder durch eine auf dessen Veranlassung erfolgte Aufhebung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlungen. Der Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung sowie sämtliche laufende Tranchen der langfristigen variablen Verfügung verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Endet das Dienstverhältnis durch vorzeitige Aufhebung des Dienstvertrages auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, oder durch das reguläre Ende der Vertragslaufzeit oder durch den Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand und bezieht er eine staatliche und/​oder eine betriebliche Rente, werden Grundgehalt sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend pro rata temporis gekürzt. Die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung erfolgen am Ende des jeweiligen Bewertungszeitraums, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Leistungen im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses/​Abfindungscap

Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Dienstverhältnisses dürfen einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten (Abfindungscap). Ein Anspruch auf Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit ist in den Dienstverträgen nicht vorgesehen (§ 162 Abs. Nr. 2 AktG). Wird der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Change of Control-Klauseln sind nicht vereinbart.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann nach § 87a Abs. 2 S. 2 AktG von dem vorliegenden Vergütungssystem vorübergehend abweichen, soweit besondere und außergewöhnliche Umstände gegeben sind und dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer gravierenden Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten jedoch nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, welche eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Von folgenden Komponenten des Vergütungssystems kann abgewichen werden:

Vergütungsstruktur,

den finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen sowie den

Bemessungsgrundlagen und

Schwellen-, Ziel- und Maximalwerten der erfolgsabhängigen Vergütung.

Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter diesen Voraussetzungen außerdem vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder aber einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen. Soweit eine vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem erfolgt, wird über diese im Vergütungsbericht berichtet und die zugrundeliegenden Umstände erläutert.

Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr 2021

Die aktuellen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands der R. STAHL AG stehen im Einklang mit dem vorstehend beschriebenen und von der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystem. Abweichungen von diesem Vergütungssystem im Sinne der zuvor beschriebenen Öffnungsklausel hat es im Berichtsjahr nicht gegeben. Darüber hinaus hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung die vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

Nach den Regelungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Eine Vergütung ist bereits dann gewährt, wenn die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Das bedeutet, dass die variable Vergütung für die zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen wird, auch wenn die Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichterstattung.

Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Aus dem beschriebenen Vergütungssystem und den zugrundeliegenden dienstvertraglichen Regelungen ergeben sich für das Berichtsjahr folgende Bezüge:

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder entspricht der Summe aus Festvergütung, dem kurzfristigen variablen Vergütungselement (STI) und dem langfristigen Vergütungselement (LTI) bei jeweils unterstellten 100 % Zielerreichung zuzüglich der Sachbezüge und des jährlich variierenden Zuschusses zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung.

Der Aufsichtsrat hat die Ziel-Gesamtvergütung für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt:

in Tausend Bernardo Kral
Dr. Mathias Hallmann Jürgen Linhard Gesamtjahr anteilig ab 01.08.2021
Fixvergütung 420 300 260 108
Langfristige variable Vergütung *) 200 142 130 54
Kurzfristige variable Vergütung*) 170 120 110 46
Zuschuss KV/​PV/​RV**) 13 13 13 5
Sachbezüge 22 21 21 9
Summe 825 596 534 222

*) Zufluss erfolgt bei der kurzfristigen variablen Vergütung erst im folgenden Geschäftsjahr, bei der langfristigen variablen Vergütung jeweils nach drei Jahren.

**) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers als Arbeitnehmer anfallen würde.

Vorstandsbezüge Dr. Mathias Hallmann

Herr Dr. Hallmann wurde durch Aufsichtsratsbeschluss vom 25. August 2017 mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 zunächst zum Mitglied des Vorstands und mit Wirkung zum 1. Januar 2018 dann zum Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Mit Aufsichtsratsbeschluss vom 20. April 2020 wurde die Bestellung mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2020 um weitere drei Jahre verlängert.

Der gleichzeitig mit Herrn Dr. Hallmann abgeschlossene Dienstvertrag vom 20. April 2020 wurde am 21. Juni 2021 an das oben beschriebene Vergütungssystem angepasst. Die aktuelle Fassung sieht eine jährliche Festvergütung von 420 T€ vor. Beim STI lag im Berichtsjahr der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Hieraus folgt rechnerisch ein Betrag in Höhe von 170 T€. Auf Basis des Zielerreichungsgrads der mit Herrn Dr. Hallmann zusätzlich vereinbarten (teilweise vom ausgeschiedenen Finanzvorstand übernommenen) individuellen Ziele (Weiterentwicklung und Umsetzung einzelner Phasen der Konzernstrategie, Kommunikation und Maßnahmenableitung aus Mitarbeiterbefragung, Entwicklung und Umsetzung Innovationsstrategie, Ausbau Konzerncontrolling, Weiterentwicklung und Umsetzung HR-Strategie, Aufbau „state of the art“ Konzernreporting und Weiterentwicklung Qualitätsmanagement) hat der Aufsichtsrat den Faktor für den rechnerisch sich ergebenden Betrag auf insgesamt 1,1 festgelegt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat durch fortlaufende Berichte, Diskussionen und Präsentationen in den Gremiensitzungen vom Stand der Maßnahmen und dem jeweiligen Erreichungsgrad überzeugt. Der für Personalfragen zuständige Verwaltungsausschuss hat die finale Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach weiteren Gesprächen mit Herrn Dr. Hallmann diskutiert und final vorbereitet. Aus der Festlegung des Faktors auf 1,1 folgt der Gesamtbetrag für das STI für 2021 in Höhe von 187 T€.

Die Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung lag für die Zielperiode von 2019 bis 2021 bei 70 %. Daraus folgt, nachdem diese Periode vollständig abgeschlossen ist, ein Auszahlungsbetrag von 133 T€ (bei einer Zielerreichung von 100 % wäre ein Betrag von 200 T€ auszuzahlen gewesen). Für die parallel laufenden Zielperioden von 2020 bis 2022 und 2021 bis 2023 wurden mit einer Gewichtung von 24/​36 bzw. 12/​36 und einem aktuellen Zielerreichungsgrad von 70 % bzw. 100 % entsprechende Rückstellungen gebildet. Die Gesellschaft gewährt Herrn Dr. Hallmann einen Zuschuss für seine Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Dr. Hallmann als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss belief sich im Berichtsjahr auf 13,0 T€. Herr Dr. Hallmann erhielt Sachbezüge im Wert von 18,0 T€. Hierbei handelt es sich um die Kosten des ihm zur Verfügung gestellten Leasingfahrzeuges. Die vertraglich vereinbarte Leasingrate darf höchstens 1.850,00 € netto für einen Vollleasingvertrag betragen.

Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Mathias Hallmann im Berichtsjahr

in Tausend € 2021 Anteil
Festvergütung 420 55%
Langfristige variable Vergütung*) 133 17%
Kurzfristige variable Vergütung*) 187 24%
Zuschuss KV/​PV/​RV**) 13 2%
Sachbezüge 18 2%
Summe 771 100%
Maximalvergütung Vorstandsvorsitzender 1.100

*) Zufluss erfolgt bei der kurzfristigen variablen Vergütung erst im folgenden Geschäftsjahr, bei der langfristigen variablen Vergütung jeweils nach drei Jahren. Bei der langfristigen variablen Vergütung handelt es sich um die Zielperiode der Jahre 2019 bis 2021.

**) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Dr. Hallmann als Arbeitnehmer anfallen würde.

Vorstandsbezüge Jürgen Linhard

Herr Linhard wurde durch Aufsichtsratsbeschluss vom 20. April 2020 mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum Mitglied des Vorstands für die Dauer von drei Jahren bestellt.

Der gleichzeitig mit Herrn Linhard abgeschlossene Dienstvertrag vom 20. April 2020 sah eine jährliche Festvergütung von 300 T€ vor. Für die Zeit vom 1. Mai 2020 bis zum 31. Dezember 2020 wurde mit Herrn Linhard für die kurzfristige variable Vergütung ein Mindestbetrag von 80 T€ vereinbart.

Herr Linhard ist aus persönlichen Gründen zum 31. März 2021 ausgeschieden. Die Gesellschaft hat mit Herrn Linhard deshalb eine entsprechende Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Danach wurde die Festvergütung anteilig bis zum 31. März 2021 gewährt. Wegen des Ausscheidens zu diesem frühen Zeitpunkt im Berichtsjahr wurde die Zielerreichung seiner variablen Vergütungsbestandteile nicht mehr bewertet. Die Aufhebungsvereinbarung schließt vielmehr etwaige zugunsten von Herrn Linhard entstandene Ansprüche auf variable Vergütung aus. Lediglich der für das Jahr 2020 vereinbarte Mindestbetrag beim STI in Höhe von 80 T€ wurde zusammen mit dem vereinbarten Abfindungsbetrag in Höhe von 500 T€ mit der Schlussabrechnung zur Auszahlung gebracht.

Die Gesellschaft hat Herrn Linhard einen Zuschuss für seine Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe gewährt, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Linhard als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss belief sich im Berichtsjahr anteilig bis zum 31. März auf 3,3 T€. Herr Linhard erhielt darüber hinaus Sachbezüge im Wert von 8,9 T€. Hierbei handelt es sich um die Kosten des ihm zur Verfügung gestellten Leasingfahrzeuges. Dieses stand Herrn Linhard gemäß der mit ihm getroffenen Aufhebungsvereinbarung noch bis zum 31. August 2021 zur Verfügung.

Gewährte und geschuldete Vergütung Jürgen Linhard im Berichtsjahr

in Tausend € 2021 Anteil
Festvergütung 75,0 13%
Langfristige variable Vergütung*) 0,0 0%
Kurzfristige variable Vergütung*) 0,0 0%
Abfindung 500,0 85%
Zuschuss KV/​PV/​RV**) 3,3 0,5%
Sachbezüge 8,9 1,5%
Summe 587,2 100%
Maximalvergütung Vorstandsmitglied 750,0

*) Zufluss erfolgt erst bei der kurzfristigen variablen Vergütung im folgenden Geschäftsjahr, bei der langfristigen variablen Vergütung erst nach drei Jahren.

**) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Linhard als Arbeitnehmer anfallen würde.

Vorstandsbezüge Bernardo Kral

Herr Kral wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 18. Juni 2021 mit Wirkung ab dem 1. August 2021 für die Dauer von drei Jahren zum Vorstand bestellt. Der gleichzeitig mit Herrn Kral abgeschlossene Dienstvertrag vom 21. Juni 2021 sah eine jährliche Festvergütung von 260 T€ vor.

Herr Kral ist an den Aufsichtsrat mit dem Wunsch herangetreten, vorzeitig zum Ablauf des 30. Juni 2022 als Vorstand aus den Diensten der Gesellschaft auszuscheiden, um eine anderweitige Tätigkeit zu übernehmen. Der Aufsichtsrat hat hierzu sein Einverständnis gegeben. Im Zusammenhang mit der durch Herrn Kral erfolgten Niederlegung des Mandats mit Wirkung zum 30. Juni 2022 wurde ein Aufhebungsvertrag geschlossen, der neben der Weitergewährung der Festvergütung bis zum Ausscheiden am 30. Juni 2022, die Gewährung des Zuschusses zur Kranken-, Pflege und Rentenversicherung und die Überlassung des Leasingfahrzeuges vorsieht. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile für 2021 und 2022 erfolgte eine Einigung dahingehend, dass lediglich noch das STI für die Zeit vom 1. August bis zum 31. Dezember 2021 ausbezahlt wird. Weitergehende Ansprüche bestehen nicht.

Beim STI lag im Berichtsjahr der Zielerreichungsgrad bei 100 %. Hieraus folgt rechnerisch ein Betrag in Höhe von 45,8 T€ (anteilig für die Zeit ab dem 1. August 2021). Auf Basis des Zielerreichungsgrads der mit Herrn Kral zusätzlich vereinbarten individuellen Ziele (Top Level Strategy Development: globaler Rollout sollte an allen Produktionsstandorten bis Ende des Berichtsjahres abgeschlossen werden; globales konsolidiertes Lean Journey Assessment sollte bei 2,8 bis Ende des Berichtsjahres liegen (Ende 2020 lag der Wert bei 2,5, geplante Steigerung um 12 %) und Entwicklung eines kompletten internen Logistikkonzepts für Waldenburg bis Ende des Jahres (Lagerung, Kommissionierung, Wareneingang/​-ausgang, Materialfluss, etc.)) hat der Aufsichtsrat den Faktor für den rechnerisch sich ergebenden Betrag auf insgesamt 1,1 festgelegt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat durch fortlaufende Berichte, Diskussionen und Präsentationen in den Gremiensitzungen vom Stand der Maßnahmen und dem jeweiligen Erreichungsgrad überzeugt. Das erste genannte individuelle Ziel konnte bis auf den Standort Tranberg umgesetzt werden. Beim konsolidierten Lean Journey Assessment wurde die Kennzahl 2,73 erreicht. Das dritte individuelle Ziel (internes Logistikkonzept Waldenburg) wurde vollständig umgesetzt. Der für Personalfragen zuständige Verwaltungsausschuss hat die finale Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach weiteren Gesprächen mit Herrn Kral diskutiert und final vorbereitet. Aus der Festlegung des Faktors auf 1,1 folgt der Gesamtbetrag für das STI für 2021 (anteilig ab dem 1. August 2021) in Höhe von 50,4 T€.

Da der mit Herrn Kral abgeschlossene Aufhebungsvertrag weder für 2021 noch für 2022 noch Ansprüche auf die langfristige variable Vergütung vorsieht, stellt sich die Frage des Zielerreichungsgrades nicht.

Die Gesellschaft hat Herrn Kral einen Zuschuss für seine Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe gewährt, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Kral als Arbeitnehmer anfallen würde. Dieser Zuschuss belief sich im Berichtsjahr anteilig ab dem 1. August 2021 auf 5,5 T€. Herr Kral erhielt darüber hinaus Sachbezüge im Wert von 5,7 T€. Hierbei handelt es sich um die Kosten des ihm zur Verfügung gestellten Leasingfahrzeuges.

Gewährte und geschuldete Vergütung Bernardo Kral im Berichtsjahr

in Tausend € 2021 Anteil
Festvergütung 108,3 64%
Langfristige variable Vergütung*) 0,0 0%
Kurzfristige variable Vergütung*) 50,4 30%
Zuschuss KV/​PV/​RV**) 5,5 3,0%
Sachbezüge 5,7 3,0%
Summe 169,9 100%
Maximalvergütung Vorstandsmitglied 750,0

*) Zufluss erfolgt bei der kurzfristigen variablen Vergütung erst im folgenden Geschäftsjahr, bei der langfristigen variablen Vergütung jeweils nach drei Jahren.

**) Zuschuss zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung in der Höhe, wie er seitens des Arbeitgebers bei einem Status von Herrn Kral als Arbeitnehmer anfallen würde.

Leistungen im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind, hat es nicht gegeben.

Alters- und Hinterbliebenenbezüge zugunsten ehemaliger Organmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr

Gesamtbezüge

Über ehemalige Vorstandsmitglieder sind nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahrs, in dem das jeweilige Mitglied sein zuletzt bei der R. STAHL AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied beendet hat, individualisierte Angaben zur Vergütung zu unterlassen. Die folgende Darstellung und die folgende Tabelle weisen daher nur für ehemalige Vorstandsmitglieder der R. STAHL AG, die nach dem Geschäftsjahr 2011 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung aus.

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands, ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen betrugen die Bezüge im Geschäftsjahr 2021 429 T€ (2020: 429 T€).

In dem Betrag in Höhe von 429 T€ sind Pensionszahlungen im Jahr 2021 an den früheren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Martin Schomaker (ausgeschieden zum 31. Dezember 2017) in Höhe von 124.123,44 T€ (unverändert zum Vorjahr 2020) enthalten. Herr Dr. Peter Völker (Mitglied des Vorstands bis zum 31. Dezember 2011) erhielt im Berichtsjahr Pensionszahlungen in Höhe von 103.172,64 T€ (unverändert zum Vorjahr 2020, Beträge sind ebenfalls in der Gesamtsumme enthalten).

Barwert der Pensionsverpflichtungen

Der Barwert der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands, ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen beläuft sich zum 31. Dezember 2021 auf 7.991 T€ (2020: 8.647 T€).

Darin enthalten ist – bezogen auf die Pensionszusage für Herrn Bernd Marx (Mitglied des Vorstands bis zum 30. Juni 2018) – eine Rückstellung (nach IFRS) in Höhe von 628 T€ (Vorjahr 665 T€). Zu seinem Austritt am 30. Juni 2018 wurde die unverfallbare Anwartschaft auf 2.031,27 € monatlich festgelegt. Die Versorgungszusage aus dem Dienstvertrag vom Dezember 2012 umfasst eine Altersrente nach Vollendung des 65. Lebensjahres sowie einen Versicherungsschutz bei Dienstunfähigkeit.

Vergütung Aufsichtsrat

Vergütungssystem

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt.

1. Verfahren

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird und so lange gültig bleibt, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss sowie für Geschäftsjahre, für die eine Dividende ausgeschüttet wird, setzt die Hauptversammlung in gleicher Weise eine zusätzliche Vergütung fest. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten das Doppelte der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der der sich hiernach ergebenden Bezüge. Die baren Auslagen und die Mehrwertsteuer sind gesondert zu vergüten.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe. Unabhängig davon wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahr zur (ggfs. bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen (wie z. B. die Verpflichtung zur frühzeitigen Offenlegung) werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat beachtet. Bislang ist es noch zu keinem solchen Interessenkonflikt gekommen.

2. Vergütungsbestandteile

Feste jährliche Vergütung

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 22. Juni 2007 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2007 die feste jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf 18.000,00 € und die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss auf 3.650,00 € erhöht.

Variable Vergütung

Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung ist abhängig von der im Berichtsjahr ausgeschütteten Dividende. Für jedes volle ausgeschüttete Prozent Dividende, das über 20 % vom Grundkapital je Aktie hinausgeht, werden 800,00 € bezahlt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2008 wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2008 festgelegt, dass diese zusätzliche Vergütung maximal das Doppelte der festen jährlichen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsrats bzw. der festen jährlichen Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie für Ausschussmitglieder ferner das Doppelte der zusätzlichen Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss bzw. für eine Vorsitzendentätigkeit in einem Ausschuss beträgt.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die Festvergütung für den Aufsichtsrat betrug im Berichtsjahr 2021 insgesamt 222,0 T€ (2020: 216,7 T€). Eine variable Vergütung ist nicht angefallen.

Aufsichtsrat Festvergütung
in Tausend €
Anteil
in Prozent
Vergütung für Ausschuss-
tätigkeit
in Tausend €
Anteil
in Prozent
Variable Vergütung
in Tausend €
Summe
in Tausend €
Peter Leischner 36,00 62 21,90 38 0,00 57,90
Heike Dannenbauer 18,00 83 3,65 17 0,00 21,65
Klaus Erker 18,00 83 3,65 17 0,00 21,65
Nadine Ernstberger 18,00 100 0,00 0 0,00 18,00
Prof. Dr. Peter Hofmann
(ab 15.07.2021)
8,25 100 0,00 0 0,00 8,25
Rudolf Meier
(bis 15.04.2021)
5,25 83 1,06 17 0,00 6,31
Andreas Müller 18,00 83 3,65 17 0,00 21,65
Dr. Renate Neumann-Schäfer 18,00 71 7,30 29 0,00 25,30
Harald Rönn 18,00 92 1,67 8 0,00 19,67
Nikolaus Simeonidis 18,00 83 3,65 17 0,00 21,65
SUMME 175,50 79 46,53 21 0,00 222,03

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der R. STAHL AG bzw. des R. STAHL Konzerns über die vergangenen Geschäftsjahre dar. Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses/​Jahresfehlbetrages nach HGB verwendet. Zusätzlich werden das EBITDA für die Gesellschaft und den Konzern angegeben.

Für die Darstellung der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung wird der ausgewiesene Personalaufwand sowie die Zahl der FTEs (Vollzeitäquivalenzen) der Gesellschaften von R. STAHL in Deutschland zugrunde gelegt, die über Beschäftigte verfügen. Auszubildende, Ferienarbeiter und Zeitarbeitskräfte bleiben unberücksichtigt. Gemäß § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sukzessive auf einen Zeitraum von 5 Geschäftsjahren aufgebaut. Obwohl der Wortlaut des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG es nicht zwingend vorschreibt, ist beabsichtigt, auch die Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Geschäftsjahren zu erstrecken.

Vergleichende Darstellung

in Tausend € 2021 2020 Veränderung
2021/​2020
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Gesellschaft (HGB) -8.509,59 -12.266,73 30,63%
EBITDA der R. STAHL Aktiengesellschaft -4.468,83 -3.102,30 -44,05%
EBITDA des R. STAHL Konzerns 16.818,32 17.174,53 -2,07%
Relative Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer
R. STAHL AG
FTE 1) 43,24 40,75 6,11%
ausgewiesener Personalaufwand 7.664,73 6.691,75 14,54%
Aufwand pro FTE 177,26 164,21 7,94%
Gesellschaften von R. STAHL mit Beschäftigten in Deutschland 2)
FTE 1) 964,95 939,88 2,67%
ausgewiesener Personalaufwand 78.449,03 76.081,79 3,11%
Aufwand pro FTE 81,30 80,95 0,43%
Im Geschäftsjahr amtierende Vorstandsmitglieder
Dr. Mathias Hallmann 771,00 597,50 29,04%
Bernardo Kral 167,40
Jürgen Linhard 587,20 294,10 99,66%
Durchschnitt 508,53 445,80 14,07%
Frühere Vorstandsmitglieder
Martin Schomaker 124,12 124,12 0%
Dr. Peter Völker 103,17 103,17 0%
Im Geschäftsjahr amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Peter Leischner 57,90 57,90 0%
Heike Dannenbauer 21,65 21,65 0%
Andreas Müller 21,65 21,65 0%
Dr. Renate Neumann-Schäfer 25,30 25,30 0%
Harald Rönn 19,67 7,50 162%
Prof. Dr. Peter Hofmann (ab 15.07.2021) 8,25
Klaus Erker 21,65 21,65 0%
Nikolaus Simeonidis 21,65 19,52 11%
Nadine Sophie Ernstberger 18,00 9,00 100%
Rudolf Meier (bis 15.04.2021) 6,31 21,65 -71%
Durchschnitt 22,20 22,87 -3%
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Heinz Grund (bis 30.06.2020) 10,83

Fußnoten:

1) Ohne Auszubildende, Ferienarbeiter, Zeitarbeitskräfte

2) R. STAHL Aktiengesellschaft, R. STAHL Schaltgeräte GmbH, R. STAHL HMI Systems GmbH, R. STAHL Services GmbH

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die R. Stahl Aktiengesellschaft, Waldenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der R. Stahl Aktiengesellschaft, Waldenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 6. Mai 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Andreas Müller
Wirtschaftsprüfer
Markus Will
Wirtschaftsprüfer

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen oder übersteigen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 12. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Vorstand der R. STAHL Aktiengesellschaft
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)

Gegenanträge/​Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

R. STAHL Aktiengesellschaft
Investor Relations
Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (Württ.)
Telefax: +49 7942 943-401396
E-Mail: hv2022@r-stahl.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 28. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen zugänglich zu machenden Gegenanträge werden im Rahmen der Bestimmungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Die so zugänglich zu machenden Gegenanträge gelten nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Maßnahmengesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, und werden von der Gesellschaft entsprechend behandelt. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Punkt 4 der Tagesordnung) oder eines Aufsichtsratsmitglieds gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

Zu dem gesetzlichen Recht der Aktionäre, Anträge zu stellen, gehört auch, Beschlussvorlagen der Verwaltung sprachlich anzupassen und/​oder im Rahmen des Beschlussgegenstands andere Anträge zu stellen.

Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu den vorgenannten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung zu äußern.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragerecht“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

Fragerecht nach § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand hat dazu mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 11. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich. Nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis Montag, 11. Juli 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft in deutscher Sprache über das Aktionärsportal übermitteln.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung, d. h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zum Protokoll des Notars einzulegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.500.000,00 in 6.440.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 6.440.000.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre können im Internet unter

https:/​/​r-stahl.com/​de/​global/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wir bitten um Beachtung der am Ende dieser Einladung aufgeführten Hinweise zum Datenschutz.

 

Waldenburg, im Juni 2022

R. STAHL Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Hinweise zum Datenschutz

Für die R. STAHL Aktiengesellschaft hat der Schutz personenbezogener Daten einen hohen Stellenwert. Hier informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die R. STAHL Aktiengesellschaft, wenn Sie

Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft sind oder

von einem Aktionär der R. STAHL Aktiengesellschaft als Vertreter für die Hauptversammlung benannt worden sind.

Außerdem erhalten Sie Informationen über Ihre Rechte in Bezug auf die Verarbeitung Ihrer Daten.

Die R. STAHL Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten gemäß den datenschutzrechtlichen Vorschriften der Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung – DS-GVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG).

Sollten Sie nach der Lektüre dieser Datenschutzinformation noch Fragen oder Anliegen haben, wenden Sie sich gerne an unseren Datenschutzbeauftragten Eberhard Walter, den Sie unter datenschutz@r-stahl.com erreichen.

I. Wer ist verantwortlich für die Verarbeitung meiner personenbezogenen Daten?

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten i. S. d. Art. 4 Nr. 7 DS-GVO ist die R. STAHL Aktiengesellschaft, Am Bahnhof 30, 74638 Waldenburg (die „Gesellschaft“).

II. Welche Daten werden verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet folgende Kategorien personenbezogener Daten:

1.

Name, Geburtsdatum und Anschrift

2.

Stückzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien, Aktionärs- und Zugangsnummern

3.

Staatsangehörigkeit

4.

E-Mail-Adresse sowie Kommunikations- und Verkehrsdaten (IP-Adresse, Logfiles)

III. Zu welchen Zwecken und auf welcher Rechtsgrundlage werden die personenbezogenen Daten verarbeitet?

1.

Die Gesellschaft verarbeitet die unter II. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären für die Führung des gesetzlich vorgeschriebenen Aktienregisters. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist § 67 des Aktiengesetzes (AktG). § 67 AktG verpflichtet grundsätzlich jeden Aktionär der Gesellschaft, diese Daten mitzuteilen. Regelmäßig übermitteln aber die Kreditinstitute, die am Erwerb oder der Aufbewahrung der Aktien mitwirken die erforderlichen Informationen gemäß § 67 Abs. 3 AktG. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Verkaufen Sie Ihre Aktien, wird dies ebenfalls über die Clearstream Banking AG, Frankfurt, an die Gesellschaft gemeldet.

2.

Die Gesellschaft verarbeitet die unter II. 1. und 2. genannten Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten ferner für die Vorbereitung und Abwicklung von Hauptversammlungen, einschließlich der Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 AktG. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. den Vorschriften des AktG.

3.

Soweit das zur Erfüllung weiterer gesetzlicher oder aufsichtsbehördlicher Verpflichtungen erforderlich ist, verarbeitet die Gesellschaft die unter II. genannten Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten auch zu diesen Zwecken. Dazu gehören etwa die Speicherung der Daten von Stimmrechtsvertretern zur Erfüllung der Dokumentationspflicht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG und die Umsetzung weiterer aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i. V. mit den jeweiligen gesetzlichen Vorschriften.

4.

Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die unter II. genannten Daten zur Wahrung berechtigter eigener Interessen für die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie für bestimmte Analysen und statistische Auswertungen (z. B. zur Aktionärsentwicklung und -fluktuation). Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

5.

Im Falle von Kapitalerhöhungen verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten einschließlich der Angaben zur Staatsangehörigkeit von Aktionären, um Wertpapiervorschriften bestimmter außereuropäischer Staaten einhalten zu können, die einen Ausschluss von Staatsangehörigen dieser Staaten oder von Personen mit einem ständigen Wohnsitz dort von der Information über Bezugsangebote erforderlich machen. Rechtsgrundlage dieser Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs.1 lit. f) DS-GVO.

Widerspruchsrecht

Betroffene Personen können der unter III. 4. und 5. erläuterten Verarbeitung ihrer Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft widersprechen, wenn sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung beenden, sofern nicht ein zwingendes schutzwürdiges Interesse der Gesellschaft an dieser Verarbeitung besteht. Ein Widerspruch kann an den oben genannten Datenschutzbeauftragten gerichtet werden.

IV. Wie lange werden meine personenbezogenen Daten gespeichert?

Personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten werden gelöscht oder anonymisiert, wenn sie für die beschriebenen Zwecke nicht mehr erforderlich sind und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten mehr bestehen. Die Regelaufbewahrungsfrist für im Aktienregister gespeicherte Daten beläuft sich auf zehn Jahre nach dem Verkauf der Aktien. Die Speicherfrist für personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet werden, beträgt regelmäßig drei Jahre. In Einzelfällen können Daten auch länger (bis zum Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfristen) aufbewahrt werden, wenn diese Daten für die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der Gesellschaft oder die Abwehr von gegen die Gesellschaft gerichteten Ansprüchen erforderlich sind.

V. Werden meine personenbezogenen Daten an Dritte weitergegeben?

1.

Die Gesellschaft bedient sich für bestimmte (technische) Prozesse (z. B. Führung des Aktienregisters, Vorbereitung und Abwicklung der Hauptversammlung) der Unterstützung externer Dienstleister (z. B. IT-Dienstleister, HV-Dienstleister), die zur Erbringung dieser Dienstleistungen Zugriff auf personenbezogene Daten erhalten. Diese Dienstleister sind sorgfältig ausgewählt und erfüllen hohe Datenschutz- und Datensicherheitsstandards. Sie sind zu strikter Verschwiegenheit verpflichtet und verarbeiten Daten nur im Auftrag und nach den Weisungen der Gesellschaft.

2.

Die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG aufgeführten Daten sind für andere Aktionäre der Gesellschaft einsehbar.

3.

Außer in den in dieser Datenschutzerklärung erläuterten Fällen gibt die Gesellschaft Ihre Daten ohne Ihre ausdrückliche Einwilligung nur an Dritte weiter, wenn die Gesellschaft dazu durch Gesetz oder eine behördliche oder gerichtliche Anordnung verpflichtet ist (z. B. an Behörden bei Überschreiten gesetzlicher Meldeschwellen).

VI. Welche Rechte habe ich in Bezug auf meine personenbezogenen Daten?

1.

Ihnen stehen nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen folgende Rechte im Hinblick auf Ihre Daten zu: Sie haben einen Anspruch auf Auskunft über die von der Gesellschaft gespeicherten personenbezogenen Daten und bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen einen Anspruch auf Berichtigung, Löschung und auf Einschränkung der Verarbeitung. Sie haben zudem das Recht, die von Ihnen bereitgestellten personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten. Dies schließt das Recht ein, diese Daten einem anderen Verantwortlichen zu übermitteln. Sofern dies technisch möglich ist, können Sie auch verlangen, dass die Gesellschaft die personenbezogenen Daten direkt an den anderen Verantwortlichen übermittelt.

2.

Sie können sich außerdem mit Beschwerden an die zuständige Aufsichtsbehörde wenden.

 

 

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