Landsberg am Lech, im März 2023

RATIONAL Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage 1: Vergütungsbericht 2022 der RATIONAL AG

Gemäß § 162 haben Vorstand und Aufsichtsrat von börsennotierten Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt zunächst die Grundzüge und die wesentlichen Merkmale des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der RATIONAL AG dar. Er erläutert ferner insbesondere die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der RATIONAL AG wird gemäß § 120a AktG über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 beschließen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde mit einer Mehrheit von 94,32 % der abgegebenen Stimmen durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 der RATIONAL AG gebilligt.

Die Vorstandsvergütung wird bei der RATIONAL AG durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG hat in seiner Aufsichtsratssitzung vom 26. Januar 2021 ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) beschlossen (das „Vergütungssystem 2021“). Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2021 am 12. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 82,25 % der abgegebenen Stimmen das Vergütungssystem 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 für Vorstandsmitglieder ist auf der RATIONAL-Homepage im Bereich Investor Relations unter folgendem Link zugänglich:

rat.ag/​verguetungssystem-vorstand

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem 2021 für sämtliche Vorstandsmitglieder erstmals angewendet.

Im Folgenden wird ein Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder und die einzelnen Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gegeben.

A. Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

I. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der RATIONAL AG und zu einer kontinuierlichen Entwicklung des Unternehmens. Aufsichtsrat und Vorstand der RATIONAL AG setzen auf eine langfristig und nachhaltig am Kundennutzen orientierte Strategie als Basis für Wachstum und Ertragskraft. Der Kundennutzen wird insbesondere durch die Qualität, technologische Überlegenheit und Zuverlässigkeit der Produkte und Serviceleistungen erreicht. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass verantwortliches, langfristiges und nachhaltiges unternehmerisches Handeln nur bedingt den Einsatz von komplexen variablen Vergütungselementen erfordert. Das Vergütungssystem ist auf Nachvollziehbarkeit und Übersichtlichkeit ausgerichtet.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie unterstützen:

Wesentlicher Bestandteil der Vergütung ist das Festgehalt als Basis für den langfristigen Erfolg des Unternehmens.

Die kurzfristige einjährige variable Vergütung ist an dem finanziellen Leistungskriterium Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss der RATIONAL AG orientiert. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf kontinuierliches Wachstum bei hoher Ertragskraft gefördert.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, beinhaltet die Gesamtvergütung einen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil. Die mehrjährige variable Vergütung hat eine Laufzeit von drei Jahren. Der überwiegende Teil der mehrjährigen variablen Vergütung ist an der Rentabilität des eingesetzten Kapitals (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) der RATIONAL AG ausgerichtet.

Ein geringerer Teil der langfristigen variablen Vergütung knüpft an nicht-finanzielle Leistungskriterien an, die im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele der einzelnen Vorstandsmitglieder festgesetzt werden. Bei der Festsetzung der nicht-finanziellen Leistungskriterien werden insbesondere soziale, kunden- und mitarbeiterorientierte sowie ökologische Ziele (ESG-Ziele) berücksichtigt. Hierdurch wird die nachhaltige strategische Weiterentwicklung des Unternehmens gefördert.

Die beiden Komponenten der langfristigen variablen Vergütung tragen den Interessen der Aktionäre an der Ertragskraft der RATIONAL AG Rechnung und fördern die Erreichung zentraler unternehmensinterner strategischer Zielsetzungen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen alten Fassung sowie ab dem 27. Juni 2022 der zu diesem Datum in Kraft getretenen neuen Fassung.

II. Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die Beiträge zur Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“). Das Vergütungssystem sieht keine Vergütung in Form von Aktien oder Optionen vor und enthält keine Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder.

Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage /​ Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Festes Jahresgehalt	In 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats
Nebenleistungen	Insbesondere: Privatnutzung des Dienstwagens Unfallversicherung
Beiträge zur Altersversorgung	Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusagen für jährliche Zahlungen Beitrag: Jährlich 15 % des festen Jahresgehalts
Variable Vergütungsbestandteile
STI	Typ:	Zielbonus
	Begrenzung:	200 % des Zielbetrags
	Leistungskriterien:	Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss
	Bemessungszeitraum:	Ein Jahr vorwärtsgerichtet
	Auszahlungszeitpunkt:	Im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses
LTI	Plantyp:	Performance Cash Plan
	Begrenzung:	Finanzielle LTI-Komponente: 200 % des Zielbetrags
		Nicht-finanzielle LTI-Komponente: 100 % des Zielbetrags
	Leistungskriterien:	Return on Capital Employed (75 %) Nicht-finanzielle Ziele (25 %)
	Performance Periode:	Drei Jahre vorwärtsgerichtet.
	Auszahlungszeitpunkt:	Im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode, spätestens im Folgemonat

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird für die Ziel-Gesamtvergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung	Variable Vergütung
Festes Jahresgehalt + Nebenleistungen + Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung	STI	LTI
ca. 70 %	ca. 10 %	ca. 20 %

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 10 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 20 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt: Jedes Vorstandsmitglied erhält insbesondere einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die RATIONAL AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) ab.

Zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder bestehen beitragsorientierte Leistungszusagen an die einzelnen Vorstandsmitglieder. Die RATIONAL AG leistet für die Vorstandsmitglieder jährliche Zahlungen. Die jährlichen Beiträge an die externe Unterstützungskasse sind für jedes Vorstandsmitglied auf 15 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der RATIONAL AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde Herr Dr. Martin Hermann als CTO (Chief Technical Officer) der RATIONAL AG bestellt. Eine einmalige Zahlung aus Anlass des Amtsantritts fand nicht statt.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt ausschließlich von einem finanziellen Leistungskriterium ab. Bei dem finanziellen Leistungskriterium handelt es sich um das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss. In dieser Größe laufen alle wesentlichen Erfolgsfaktoren des Unternehmens zusammen. Damit werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft gesetzt und zugleich die kollektive Leistung des Vorstands gewürdigt. Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das finanzielle Leistungskriterium.

Für das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert fest, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht und einen Zielbetrag des STI, der für einen Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird. Dieser Zielbetrag des STI liegt jeweils bei 10 % des Brutto-Jahresgehalts. Nach Vorlage und Billigung des geprüften Konzernabschlusses des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung durch einen Vergleich des Ist-Werts im geprüften und gebilligten Konzernabschluss mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs ermittelt und der STI berechnet.

Der jährliche STI wird wie folgt berechnet:

―	Für jede vollen 2 %-Punkte, die das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss den Zielwert unterschreitet, wird der STI um 10 %-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 80 % des Zielwerts. Liegt das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss unterhalb von 80 % des Zielwerts, entfällt der STI.
―	Für jede vollen 2 %-Punkte, die das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss den Zielwert übersteigt, wird der STI um 10 %-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 120 % des Zielwerts. Liegt das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss oberhalb von 120 % des Zielwerts, ist der STI auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.

Der jährliche STI ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung des finanziellen Leistungskriteriums ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag des STI pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des STI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Er besteht aus zwei Komponenten, von denen eine Komponente an ein finanzielles Leistungskriterium anknüpft („finanzielle LTI-Komponente“) und eine Komponente an nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpft („nicht-finanzielle LTI-Komponente“). Auf Basis einer Zielerreichung von jeweils 100 % („LTI-Gesamtzielerreichung“) ist die finanzielle LTI-Komponente mit 75 % gewichtet, die nicht-finanzielle LTI-Komponente ist mit 25 % gewichtet. Der LTI wird in jährlich rollierenden Tranchen gewährt. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres der Performance Periode.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ist jeweils im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig, spätestens im Folgemonat.

Das für die finanzielle LTI-Komponente maßgebliche finanzielle Leistungskriterium ist der Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzern-Ebene. Die Kennzahl ROCE ist definiert als EBIT/​(Eigenkapital + verzinsliches Fremdkapital + Pensionsrückstellungen). Der ROCE ist eine zentrale Steuerungsgröße, um zu messen, wie effizient das gebundene Kapital der Gesellschaft eingesetzt wird. Durch Anknüpfung an den ROCE im Rahmen des LTI wird damit ein langfristiger Anreiz zur Schaffung eines nachhaltig rentablen Wachstums gesetzt.

Zu Beginn einer Performance Periode legt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Mehrjahresplanung fest, wie hoch der durchschnittliche ROCE am Ende der dreijährigen Performance Periode sein soll („Ziel-ROCE“). Der Aufsichtsrat legt zudem einen Zielbetrag für die finanzielle LTI-Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 75 % des LTI entspricht und für das Gewährungsgeschäftsjahr festgesetzt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung im Hinblick auf die finanzielle LTI-Komponente wird am Ende der Performance Periode der arithmetische Durchschnitt, der in den drei Geschäftsjahren der Performance Periode tatsächlich erzielten ROCEs errechnet und mit dem Ziel-ROCE verglichen. Für die finanzielle LTI-Komponente gilt:

―	Für jeden vollen 1 %-Punkt, um die der Ziel-ROCE unterschritten wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 10 %-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 90 % des Ziel-ROCE. Liegt die Zielerreichung unterhalb von 90 % des Ziel-ROCE, entfällt die finanzielle LTI-Komponente.
―	Für jeden vollen 1 %-Punkt, um die der Ziel-ROCE überstiegen wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 10 %-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 110 % des Ziel-ROCE. Liegt die Zielerreichung oberhalb von 110 % des Ziel-ROCE, ist die finanzielle LTI-Komponente auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.

Die für die nicht-finanzielle LTI-Komponente maßgeblichen nicht-finanziellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat insbesondere durch die Vorgabe von sozialen, kunden- und mitarbeiterorientierten sowie ökologischen Zielen festgesetzt. Hierdurch wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele festgesetzt. Aus längerfristigen Planungen strategischer oder operativer Natur setzt der Aufsichtsrat ein oder mehrere längerfristige Ziele für die Performance Periode von drei Jahren fest; darüber hinaus setzt er einen Zielbetrag für die nicht-finanzielle LTI-Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 25 % des LTI entspricht.

Die Zielerreichung im Hinblick auf die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat am Ende der Performance Periode nach pflichtgemäßem Ermessen durch einen Vergleich des Ist-Zustands mit dem Ziel-Zustand ermittelt. Bei einer etwaigen Übererfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der festgesetzte Zielbetrag nicht erhöht.

Die Auszahlung des LTI hängt von der Zielerreichung der beiden Leistungskriterien ab. Der LTI beträgt bei LTI-Gesamtzielerreichung 100 % des Zielbetrages. Die Höhe des LTI-Auszahlungsbetrags wird jeweils nach Ende der Performance Periode ermittelt. Die Vorstandsmitglieder erhalten jedoch am Ende der ersten beiden Geschäftsjahre einer Performance Periode jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des LTI-Auszahlungsbetrages der betreffenden Performance Periode bei einer unterstellten Gesamtzielerreichung von 100 %. Liegt die ermittelte Gesamtzielerreichung am Ende der jeweiligen Performance Periode so weit unter 100 %, dass der an die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorauszahlungen geleistete Betrag den ihnen zustehenden LTI-Auszahlungsbetrag übersteigt, besteht ein entsprechender Rückzahlungsanspruch der RATIONAL AG, der mit zur Auszahlung fälligen Vergütungskomponenten verrechnet werden kann.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. Ende der Amtszeit gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Sämtliche Ansprüche aus einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die RATIONAL AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der RATIONAL AG niederlegt.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem 2021 legt eine individuelle, auf jedes einzelne Vorstandsmitglied bezogene Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG fest.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Beiträgen zur Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt

―	für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.750.000 und
―	für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.000.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungsbestandteile kürzen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des STI ist hierbei auf 200 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag der finanziellen LTI-Komponente ist auf 200 % und der Auszahlungsbetrag der nicht-finanziellen LTI-Komponente auf 100 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Malus- und Rückforderungs-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds („Malus-Tatbestand“) während des Bemessungszeitraums – bei dem STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100 % reduzieren.

Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Bemessungszeitraum Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen.

Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Die RATIONAL AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf (anteilige) Rückzahlung des Auszahlungsbetrags des STI und/​oder des LTI , falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/​oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder nur ein geringerer Auszahlungsbetrag des STI und/​oder LTI ermittelt worden wäre.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über STI und LTI unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall einer Rückforderung grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten.

Für das Geschäftsjahr 2022 lagen keine Tatbestände vor, die die Festlegung eines Malus oder einen Rückforderungsanspruch bedingen.

Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung auf einen Betrag von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“). Keinesfalls wird mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung ihres Dienstvertrages einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erhalten die Vorstandsmitglieder eine Karenzentschädigung für jedes Jahr des Verbotes in Höhe von 50 % der an das Vorstandsmitglied zuletzt gezahlten Gesamtvergütung. Eine Karenzentschädigung wird auf laufende Leistungen aus der Versorgungszusage sowie auf eventuelle Übergangsgelder und Abfindungen angerechnet.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung

Im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine Leistungen von der Gesellschaft. Mit Eintritt des Leistungsfalls erhalten sie Leistungen von der Unterstützungskasse, an die während der Laufzeit ihres Dienstvertrags Beiträge von der Gesellschaft abgeführt wurden. Diese Beiträge werden bereits im jeweiligen Geschäftsjahr der Beitragszahlung als gewährte Vergütung ausgewiesen. Darüber hinaus erhalten Vorstandsmitglieder nach regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit Auszahlungen aus den mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, sofern dem keine Malus- oder Rückforderungstatbestände entgegenstehen. Weitere Leistungen der Gesellschaft erhalten Vorstandsmitglieder nach der Beendigung von der Gesellschaft nicht, sofern diese nicht im Einzelfall bei Beendigung zugesagt werden.

III. Individuelle Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der RATIONAL AG folgende Mitglieder an:

•	Dr. Peter Stadelmann, Vorstandsvorsitzender seit Januar 2014, Vorstandsmitglied seit 2012
•	Peter Wiedemann, Vorstandsmitglied seit September 1999
•	Markus Paschmann, Vorstandsmitglied seit Dezember 2013
•	Jörg Walter, Vorstandsmitglied seit März 2021
•	Dr. Martin Hermann, Vorstandsmitglied seit September 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•	Der Begriff „gewährt“ erfasst die Vergütung für das Geschäftsjahr, „in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist“;
•	Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 beliefen sich die Gesamtbezüge des Vorstands für die Wahrnehmung seiner Aufgaben auf 6,6 Mio. Euro (Vj. 6,0 Mio. Euro). Die individualisierte Vergütung des Vorstands wird in den folgenden Tabellen dargestellt. Dabei werden alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung dargestellt und in den folgenden Abschnitten erläutert.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Tsd. Euro	Dr. Peter Stadelmann		Dr. Martin Hermann1)		Markus Paschmann
Grundgehalt	1.211	54 %	198	57%	910	57 %
Nebenleistungen	57	3 %	6	2%	22	1 %
Einzahlungen Altersvorsorge	182	8 %	30	9%	137	9 %
Fixvergütung	1.450	65 %	234	67%	1.069	67 %
STI 2022	398	18 %	57	16%	260	16 %
LTI 2022 – 2024	398	18 %	57	16%	260	16 %
Summe erfolgsabhängige Vergütung	797	35 %	113	33%	520	33 %
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	2.246		347		1.589

Tsd. Euro	Jörg Walter		Peter Wiedemann		Gesamt
Grundgehalt	490	57%	910	57%	3.719	56 %
Nebenleistungen	17	2%	35	2%	137	2 %
Einzahlungen Altersvorsorge	74	9%	137	9%	558	8 %
Fixvergütung	580	67%	1.082	68%	4.413	66 %
STI 2022	140	16%	260	16%	1.115	17 %
LTI 2022 – 2024	140	16%	260	16%	1.115	17 %
Summe erfolgsabhängige Vergütung	280	33%	520	32%	2.230	34 %
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	860		1.602		6.644

¹⁾ Herr Dr. Martin Hermann wurde mit Wirkung zum 1. September 2022 in den Vorstand der RATIONAL AG berufen. Die Angaben zu Herrn Dr. Hermann beziehen sich auf den Zeitraum September 2022 bis Dezember 2022.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile des Vorstands (Fixvergütung) beliefen sich im Jahr 2022 insgesamt auf 4,4 Mio. Euro (Vj. 3,8 Mio. Euro) und umfassten das Grundgehalt, Einzahlungen in die Altersvorsorge sowie Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien. Die Nebenleistungen sind Vergütungsbestandteil und daher von den Vorstandsmitgliedern einzeln zu versteuern.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem 2021 sieht eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie mehrjährige variable Vergütungskomponenten mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren vor. Die einzelnen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind unten dargestellt.

Kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung (STI 2022)

Das STI 2022 ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und bezieht sich auf das Ergebnis nach Steuern gemäß des Konzernabschlusses 2022. Der Anteil an der gesamten Zielvergütung des Vorstands beträgt 10 %.

STI 2022

Ziele	Ist 2022	Erreichung 2022	Gewährungsquote 2022
Jahresüberschuss 20221)	185,7 Mio. Euro	>120 %	200 %

¹⁾ In der Bandbreite zwischen 80 % und 120 % Zielerfüllung steigt die Gewährungsquote um 10 %-Punkte je vollen 2 %-Punkt steigender Zielerfüllung bis maximal 200 % an.

Das Ergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 erreichte 185,7 Mio. Euro. Gemäß der im Vergütungssystem beschriebenen Berechnungsmethode resultiert hieraus eine Gewährungsquote für das Berichtsjahr 2022 von 200 %. Die Auszahlung erfolgte im ersten Quartal 2023.

Langfristig erfolgsabhängige Vergütung (LTI 2022 – 2024)

Das LTI 2022 – 2024 ist die leistungsabhängige Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum von 2022 bis 2024. Der Anteil der LTI-Komponente an der gesamten Zielvergütung des Vorstands beträgt 20 %.

Für das Geschäftsjahr 2022 wird eine LTI-Komponente 2022 bis 2024 in Höhe von 1,1 Mio. Euro ausgewiesen. Dies entspricht dem Ziel-LTI bei einer Zielerreichung von 100 %. Die finale Festlegung der Zielerreichung für den zugrundeliegenden Dreijahreszeitraum und der Höhe der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird anhand der durch den Aufsichtsrat definierten Kriterien und Schwellenwerte im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses 2024 erfolgen. Entsprechend der Gesamtzielerreichung am Ende der Performance Periode und daraus resultierenden Gewährungsquote erfolgt die Auszahlung der LTI-Komponente an die Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsmitglieder erhalten am Ende der ersten beiden Geschäftsjahre einer Performance Periode jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25 % des LTI-Auszahlungsbetrages der betreffenden Performance Periode bei einer unterstellten Gesamtzielerreichung von 100 %. Diese Vorauszahlung wird am Ende der entsprechenden Periode mit der zur Auszahlung fälligen Vergütung verrechnet.

Die unten dargestellten Zielgrößen gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen.

LTI 2022 – 2024

Ziele	Gewichtung LTI
Langfristiges finanzielles Leistungskriterium: ROCE Ø 2022 – 2024 1)	75,0 %
Nachhaltigkeitsziel Umwelt: Hohe Energieeffizienz unserer Kochsysteme (US Energy Star) 2)	12,5 %
Nachhaltigkeitsziel Kundenzufriedenheit: Net-Promoter-Score (NPS) 3)	12,5 %

¹⁾ In der Bandbreite zwischen -10 /​ +10 Prozentpunkte Abweichung vom Ziel-ROCE sinkt/​steigt die Gewährungsquote um 10 Prozentpunkte je vollen Prozentpunkt bis auf 0 % /​ Maximum von 200 % an.

²⁾ US Energy Star ist ein US-amerikanisches Umweltzeichen für energiesparende Geräte, Baustoffe, öffentliche/​gewerbliche Gebäude oder Wohnbauten. Der Energy Star bescheinigt z. B. elektrischen Geräten, dass sie die Stromsparkriterien der US-Umweltschutzbehörde EPA und des US-Energieministeriums erfüllen.

³⁾ Der Net-Promoter-Score (NPS) drückt aus, inwiefern zufriedene Kunden bereit sind, unsere Produkte an Freunde oder Geschäftspartner weiterzuempfehlen.

IV. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Dr. Günter Blaschke erhielt im Jahr 2022 Erfindervergütungen in Höhe von 0 Tsd. Euro (Vj. 3 Tsd. Euro).

B. Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der RATIONAL AG festgelegt. Der Aufsichtsrat erhält eine fixe, an den Marktgegebenheiten und an der Anregung G.18 des DCGK orientierte Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter erhalten für den höheren zeitlichen Aufwand entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK eine höhere Aufwandsentschädigung. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter ein Dienstfahrzeug inklusive privater Nutzung zur Verfügung (Sonstige).

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Tsd. Euro	2022
	Fest	Sonstige	Gesamt
Walter Kurtz	250	24	274
Dr. Hans Maerz	200	11	211
Erich Baumgärtner	150	–	150
Dr. Gerd Lintz	150	–	150
Werner Schwind	150	–	150
Dr.-Ing. Georg Sick	150	–	150
Dr. Johannes Würbser	150	–	150
Gesamt	1.200	35	1.235

C. Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Aufsichtsratsvergütung, der Arbeitnehmervergütung und der Ertragslage

Die folgende Darstellung stellt die jährliche Änderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Änderung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter und der Ertragslage der Gesellschaft für die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar.

Veränderung gegenüber Vorjahr in %	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2022 vs. 2021
Entwicklung der Vorstandsvergütung (amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder)
Dr. Peter Stadelmann	+4	-3	+18	-4
Peter Wiedemann	+7	-2	+17	+13
Markus Paschmann	+5	-2	+35	-2
Jörg Walter 1)	–	–	–	+9
Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung 2)
Walter Kurtz	0	-4	+5	+2
Dr. Hans Maerz	0	-6	+5	0
Erich Baumgärtner	0	-5	+5	0
Dr. Gerd Lintz	0	-5	+5	0
Werner Schwind	0	-5	+5	0
Dr.-Ing. Georg Sick	0	-5	+5	0
Dr. Johannes Würbser	0	-5	+5	0
Entwicklung der Arbeitnehmervergütung
Ø Arbeitnehmer (FTEs) 3)	+1	-7	+10	+11
Entwicklung der Ertragslage
Jahresüberschuss RATIONAL AG 4)	+19	-33	-65	+92
Konzernjahresüberschuss	+9	-53	+54	+50

¹⁾ Herr Jörg Walter wurde zum 1. März 2021 in den Vorstand berufen. Die Vergütung 2021 wurde zur besseren Vergleichbarkeit entsprechend auf 12 Monate hochgerechnet, um die zeitliche Differenz zu berücksichtigen.

²⁾ Im Jahr 2020 verzichtete der Aufsichtsrat freiwillig auf einen Teil seiner Vergütung aufgrund der Coronakrise und ihrer Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der RATIONAL AG.

³⁾ Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wird die im Konzernanhang ausgewiesene Summe der Entgelte (inkl. Sozialabgaben) abzgl. der Vorstandsvergütung durch die durchschnittlichen Full Time Equivalents (FTEs) des jeweiligen Geschäftsjahres geteilt.

⁴⁾ Aus Vorsichtsgründen und zur Liquiditätssicherung bei unseren Vertriebstöchtern wurden in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 die Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften deutlich reduziert.

D. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die RATIONAL Aktiengesellschaft, Landsberg am Lech

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der RATIONAL Aktiengesellschaft, Landsberg am Lech, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Urteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 01. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Bäßler Wirtschaftsprüfer

Johanna Pickl Wirtschaftsprüferin