April 16, 2021

RATIONAL Aktiengesellschaft: Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

RATIONAL Aktiengesellschaft

Landsberg am Lech

WKN 701 080
ISIN DE0007010803

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
der RATIONAL Aktiengesellschaft (RATIONAL AG)

Auf einen Blick

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RATIONAL AG mit Lagebericht der RATIONAL AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der

am Mittwoch, 12. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 Uhr UTC)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der RATIONAL AG mit Sitz in Landsberg am Lech

ein.

Die Versammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der RATIONAL AG, Celsiusstraße 6, 86899 Landsberg am Lech, statt.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene und im Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängerte Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie – zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) – (nachfolgend „C19-AuswBekG“) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für Aktionäre, interne und externe Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der RATIONAL AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auch in diesem Jahr von der Möglichkeit zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen.

InvestorPortal

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG im InvestorPortal unter

www.rational-online.com/​hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Zur Verfolgung der Übertragung im Internet und zur Ausübung der Aktionärsrechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre und ggf. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind dem Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung und Teilnahmebedingungen“ zu entnehmen, der im Anschluss an die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen angegeben ist.

Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung erfolgt am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) nur für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal.

Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten, bestehend aus einer Anmeldebestätigungsnummer und dem Internet-Zugangscode (Passwort). Eine öffentliche Übertragung der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RATIONAL AG mit Lagebericht der RATIONAL AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rational-online.com/​hauptversammlung

zugänglich. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung virtuell zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat der RATIONAL AG hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher kein Beschluss zu fassen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen aufgrund der anhaltenden Coronakrise und der daraus resultierenden wirtschaftlichen Unsicherheiten vor, den für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der RATIONAL AG von Euro 427.308.372,28 wie folgt zu verwenden:

a)

Zahlung einer Dividende von Euro 4,80 je dividendenberechtigter Aktie: Euro 54.576.000,00

b)

Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung: Euro 372.732.372,28

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende wird am 17. Mai 2021 ausbezahlt werden.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Die PricewaterhouseCoopers GmbH, München war in den letzten zehn Jahren mit der Abschlussprüfung der RATIONAL AG beauftragt. Entsprechend der geltenden Rechtslage hat die RATIONAL AG turnusgemäß eine Ausschreibung der Jahresabschlussprüfung vorgenommen. Der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – schlägt als Ergebnis des Ausschreibungsverfahrens vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz (AktG) eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 21. April 2010 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat am 26. Januar 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 unter Ziffer XIV. „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG“ nach dem Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung und Teilnahmebedingungen“ angegeben. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter

www.rational-online.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 unter Ziffer XIV. „Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG“ angegebene, vom Aufsichtsrat am 26. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Nach § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 29. April 2015 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Unter Tagesordnungspunkt 11 hat die Hauptversammlung am 29. April 2015 folgenden Beschluss gefasst:

a)

Mit Wirkung ab dem Beginn des 1. Januar 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 150.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 250.000,00 und jeder stellvertretende Vorsitzende eine jährliche Festvergütung von EUR 200.000,00. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat während eines laufenden Geschäftsjahres, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Die Vergütung ist jeweils nach Abschluss eines Geschäftsjahres fällig.

b)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und jeder stellvertretende Vorsitzende erhalten von der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit jeweils einen Pkw der Oberklasse einschließlich der laufenden Kosten zur Verfügung gestellt, der auch kostenlos privat genutzt werden kann.

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen erstattet. Zu den Auslagen rechnet auch eine auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausgeübt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der RATIONAL AG dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 unter Ziffer XV. nach dem Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung und Teilnahmebedingungen“ angegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

TOP 8

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 verschiedene gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der RATIONAL AG entsprechend nachgezogen werden.

Nach § 13 Abs. 3 der Satzung muss die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In diesem Zusammenhang soll klarstellend ergänzt werden, dass auch eine Übermittlung von Anmeldung und Berechtigungsnachweis gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette ausreicht.

Die Regelung in § 13 Abs. 4 der Satzung, wonach für den Nachweis der Berechtigung ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreicht, soll an die geänderte Gesetzesformulierung angepasst werden. Danach reicht ein Nachweis im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette aus, der bestimmte formale Vorgaben erfüllt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

§ 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 DVO (EU) 2018/​1212 zugehen (Anmeldefrist). Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Gleiches gilt für den Aufsichtsrat, falls die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat einberufen wird. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.“

b)

§ 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts nachweisen. Dafür sind ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/​1212 ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Er muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/​1212 zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist zu bestimmen. Gleiches gilt für den Aufsichtsrat, falls die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat einberufen wird. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen.“

Weitere Angaben zur Einberufung und Teilnahmebedingungen

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RATIONAL AG in 11.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

II. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rational-online.com/​hauptversammlung

zugänglich. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ggf. ihre Bevollmächtigten u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des C19-AuswBekG. Dies führt zu einigen Besonderheiten bei der Ausübung der Aktionärsrechte und beim Ablauf der Hauptversammlung.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung über das InvestorPortal verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält unter anderem die Zugangsdaten zum InvestorPortal, bestehend aus der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internet-Zugangscode (Passwort), mit welchen die Aktionäre das unter oben genanntem Link zugängliche internetgestützte InvestorPortal der Gesellschaft nutzen können.

IV. InvestorPortal

Unter der oben genannten Internetadresse unterhält die Gesellschaft ein passwortgeschütztes InvestorPortal. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit ihrer Anmeldebestätigungsnummer und dem Internet-Zugangscode (Passwort) einloggen.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und zu den Login- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung bzw. ebenfalls auf der oben genannten Internetseite.

Zu beachten sind auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

V. Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) aus. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) entweder in Textform

– unter der Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/​o Bayern LB
dwpbank, DPHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Deutschland

oder

– unter der Fax-Nummer
+49 69 5099 1110

oder

– unter der E-Mail-Adresse
hv-eintrittskarten@dwpbank.de

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.

Dabei ist zu beachten, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

VI. Bedeutung des Nachweisstichtags

Für die Ausübung der Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung gilt als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben dagegen für die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung keine Auswirkung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am oder nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

VII. Ausübung des Stimmrechts

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl), Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder über Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 C19-AuswBekG). Für alle Arten der Stimmrechtsausübung benötigen Aktionäre die Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

VIII. Verfahren für Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail, (ii) über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Für eine Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail steht Aktionären vor der Hauptversammlung das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Fax-Nummer
+49 89 30 90 3 746 75

oder E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de

Dies gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

b)

Vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung steht Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Dabei ist zu beachten, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

Wenn der Gesellschaft Erklärungen zur Abgabe, Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) InvestorPortal oder (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

Sollte es zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung geben, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus. Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

IX. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. In allen Fällen der Bevollmächtigung sind auch eine ordnungsgemäße Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

a)

gegenüber der Gesellschaft (i) in Textform unter der oben in Abschnitt VIII.a) für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

b)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution können abweichende Regelungen bestehen. Wir bitten die Aktionäre, die Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform unter der oben in Abschnitt VIII.a) für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Aktionäre haben schließlich bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung auch die Möglichkeit, einen Dritten im InvestorPortal zu bevollmächtigen bzw. eine erteilte Vollmacht zu widerrufen.

Auch Bevollmächtigte können das Stimmrecht nur durch (elektronische) Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt jedoch, gleich auf welchen Wegen die Bevollmächtigung erfolgt ist, immer voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung verbundenen Zugangsdaten zum InvestorPortal erhält: Anmeldebestätigungsnummer und Internet-Zugangscode (Passwort).

X. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises erforderlich. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre können dazu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das zusammen mit der Anmeldebestätigung übermittelt wird.

Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zu Fragen von Aktionären oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

a)

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft an die in Abschnitt VIII.a) für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebene Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen Fällen ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft entscheidend.

b)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das InvestorPortal erteilt, geändert oder widerrufen werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft. Dabei ist zu beachten, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) InvestorPortal und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

Sollte es zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung geben, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Nähere Einzelheiten zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft einsehbar unter:

www.rational-online.com/​hauptversammlung

XI. Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

1. Fragerecht der Aktionäre

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Das Fragerecht besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, sowie deren Bevollmächtigte. Der Vorstand kann zudem vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG). Hiervon hat der Vorstand der RATIONAL AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen sind bis zum Ablauf des 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das InvestorPortal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Die Gesellschaft weist dazu auch auf die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung hin. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, einzelne oder wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

2. Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum 11. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Zugangs) schriftlich zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die nachfolgende Anschrift:

RATIONAL Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Siegfried-Meister-Str. 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und von Aufsichtsratsmitgliedern sind

a)

an die nachstehende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten,

Anschrift
RATIONAL Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Siegfried-Meister-Str. 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

Fax-Nummer
+49 8191 327 272

E-Mail-Adresse
s.arnold@rational-online.com

b)

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zu übersenden.

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Die spätestens bis zum 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Zugangs) unter der genannten Anschrift, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zugegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, vorbehaltlich der Regelungen in § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, § 127 Satz 1 und Satz 3 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rational-online.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

XII. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG. Die RATIONAL AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlagen für diese Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO und § 67e AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Personenbezogene Daten werden nicht außerhalb der EU/​EWR übermittelt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Grundsätzlich werden personenbezogene Daten nur so lange aufbewahrt, wie dies für die zuvor genannten Zwecke erforderlich ist und gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten die Gesellschaft nicht zu einer längeren Speicherung verpflichten.

Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutzbeauftragter@rational-online.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

RATIONAL Aktiengesellschaft
Datenschutz
Siegfried-Meister-Str. 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland

Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

RATIONAL Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Siegfried-Meister-Str. 1
86899 Landsberg am Lech
Deutschland
E-Mail: datenschutzbeauftragter@rational-online.com

XIII. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Die Nutzung eines Computers zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung wird empfohlen. Es werden ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt. Für den Zugang zum InvestorPortal der Gesellschaft wird eine Anmeldebestätigung, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet wird, benötigt. Auf dieser Anmeldebestätigung finden sich die Zugangsdaten, mit denen Aktionäre sich im InvestorPortal einloggen können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – das Stimmrecht bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Login- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter:

www.rational-online.com/​hauptversammlung

XIV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der RATIONAL AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der RATIONAL AG und zu einer kontinuierlichen Entwicklung des Unternehmens. Aufsichtsrat und Vorstand der RATIONAL AG setzen auf eine langfristig und nachhaltig am Kundennutzen orientierte Strategie als Basis für Wachstum und Ertragskraft. Der Kundennutzen wird insbesondere durch die Qualität, technologische Überlegenheit und Zuverlässigkeit der Produkte und Serviceleistungen erreicht. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass verantwortliches, langfristiges und nachhaltiges unternehmerisches Handeln nur bedingt den Einsatz von komplexen variablen Vergütungselementen erfordert. Das Vergütungssystem ist auf Nachvollziehbarkeit und Übersichtlichkeit ausgerichtet.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie unterstützen:

Wesentlicher Bestandteil der Vergütung ist das Festgehalt als Basis für den langfristigen Erfolg des Unternehmens.

Die kurzfristige einjährige variable Vergütung ist an dem finanziellen Leistungskriterium Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss der RATIONAL AG orientiert. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf kontinuierliches Wachstum bei hoher Ertragskraft gefördert.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, beinhaltet die Gesamtvergütung einen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil. Die mehrjährige variable Vergütung hat eine Laufzeit von drei Jahren. Der überwiegende Teil der mehrjährigen variablen Vergütung ist an der Rentabilität des eingesetzten Kapitals (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) der RATIONAL AG ausgerichtet.

Ein geringerer Teil der langfristigen variablen Vergütung knüpft an nicht-finanzielle Leistungskriterien an, die im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele festgesetzt werden. Bei der Festsetzung der nicht-finanziellen Leistungskriterien werden insbesondere soziale, kunden- und mitarbeiterorientierte sowie ökologische Ziele (ESG-Ziele) berücksichtigt. Hierdurch wird die nachhaltige strategische Weiterentwicklung des Unternehmens gefördert.

Die beiden Komponenten der langfristigen variablen Vergütung tragen den Interessen der Aktionäre an der Ertragskraft der RATIONAL AG Rechnung und fördern die Erreichung zentraler unternehmensinterner strategischer Zielsetzungen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung, soweit in der Entsprechenserklärung nicht eine Abweichung erklärt wird.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge nach diesem Zeitpunkt neu abgeschlossen oder verlängert werden.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die Beiträge zur Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“). Das Vergütungssystem sieht keine Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage /​ Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Festes Jahresgehalt In 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats
Nebenleistungen

Insbesondere:
Privatnutzung des Dienstwagens
Unfallversicherung

Beiträge zur Altersversorgung Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusagen für jährliche Zahlungen
Beitrag: Jährlich 15% des festen Jahresgehalts
Variable Vergütungsbestandteile
STI Typ: Zielbonus
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Leistungskriterien: Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss
Bemessungszeitraum: Ein Jahr vorwärtsgerichtet
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses
LTI Plantyp: Performance Cash Plan
Begrenzung: Finanzielle LTI Komponente:
200% des Zielbetrags
Nicht-finanzielle LTI Komponente:
100% des Zielbetrags
Leistungskriterien: Return on Capital Employed (75%)
Nicht-finanzielle Ziele (25%)
Performance Periode: Drei Jahre vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode, spätestens im Folgemonat

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird für die Ziel-Gesamtvergütung jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Feste Vergütung Variable Vergütung
Festes Jahresgehalt
+ Nebenleistungen
+ Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
STI LTI
ca. 70% ca. 10% ca. 20%

Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung) bei ungefähr 70% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 30% der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag bei 100% Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 10% und der Anteil des LTI (Zielbetrag bei 100% Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 20%.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt: Jedes Vorstandsmitglied erhält insbesondere einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die RATIONAL AG schließt für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) ab.

Zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder bestehen beitragsorientierte Leistungszusagen an die einzelnen Vorstandsmitglieder. Die RATIONAL AG leistet für die Vorstandsmitglieder jährliche Zahlungen. Die jährlichen Beiträge an die externe Unterstützungskasse sind für jedes Vorstandsmitglied auf 15% des festen Jahresgehalts begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der RATIONAL AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 Einjährige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt ausschließlich von einem finanziellen Leistungskriterium ab. Bei dem finanziellen Leistungskriterium handelt es sich um das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss. In dieser Größe laufen alle wesentlichen Erfolgsfaktoren des Unternehmens zusammen. Damit werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft gesetzt und zugleich die kollektive Leistung des Vorstands gewürdigt. Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat die Zielvorgabe für das finanzielle Leistungskriterium.

Für das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert fest, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht und einen Zielbetrag des STI, der für einen Zielerreichungsgrad von 100% ausgezahlt wird. Dieser Zielbetrag des STI liegt jeweils bei 10% des Brutto-Jahresgehalts. Nach Vorlage und Billigung des geprüften Konzernabschlusses des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung durch einen Vergleich des Ist-Werts im geprüften und gebilligten Konzernabschluss mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs ermittelt und der STI berechnet.

Der jährliche STI wird wie folgt berechnet:

Für jede vollen 2%-Punkte, die das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss den Zielwert unterschreitet, wird der STI um 10%-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 80% des Zielwerts. Liegt das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss unterhalb von 80% des Zielwerts, entfällt der STI.

Für jede vollen 2%-Punkte, die das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss den Zielwert übersteigt, wird der STI um 10%-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 120% des Zielwerts. Liegt das Ergebnis nach Steuern gemäß Konzernabschluss oberhalb von 120% des Zielwerts, ist der STI auf 200% des Zielbetrages begrenzt.

Der jährliche STI ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung des finanziellen Leistungskriteriums ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag des STI pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des STI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

3.2 Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Er besteht aus zwei Komponenten, von denen eine Komponente an ein finanzielles Leistungskriterium anknüpft („finanzielle LTI Komponente“) und eine Komponente an nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpft („nicht-finanzielle LTI Komponente“). Auf Basis einer Zielerreichung von jeweils 100% („LTI-Gesamtzielerreichung“) ist die finanzielle LTI-Komponente mit 75% gewichtet, die nicht-finanzielle LTI Komponente ist mit 25% gewichtet. Der LTI wird in jährlich rollierenden Tranchen gewährt. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres der Performance Periode.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ist jeweils im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig, spätestens im Folgemonat.

Das für die finanzielle LTI Komponente maßgebliche finanzielle Leistungskriterium ist der Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzern-Ebene. Die Kennzahl ROCE ist definiert als EBIT /​ (Eigenkapital + verzinsliches Fremdkapital + Pensionsrückstellungen). Der ROCE ist eine zentrale Steuerungsgröße, um zu messen, wie effizient das gebundene Kapital der Gesellschaft eingesetzt wird. Durch Anknüpfung an den ROCE im Rahmen des LTI wird damit ein langfristiger Anreiz zur Schaffung eines nachhaltig rentablen Wachstums gesetzt.

Zu Beginn einer Performance Periode legt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Mehrjahresplanung fest, wie hoch der durchschnittliche ROCE am Ende der dreijährigen Performance Periode sein soll („Ziel-ROCE“). Der Aufsichtsrat legt zudem einen Zielbetrag für die finanzielle LTI Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 75% des LTI entspricht und für das Gewährungsgeschäftsjahr festgesetzt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung im Hinblick auf die finanzielle LTI-Komponente wird am Ende der Performance Periode der arithmetische Durchschnitt, der in den drei Geschäftsjahren der Performance Periode tatsächlich erzielten ROCEs errechnet und mit dem Ziel-ROCE verglichen. Für die finanzielle LTI Komponente gilt:

Für jeden vollen 1%-Punkt, um die der Ziel-ROCE unterschritten wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 10%-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 90% des Ziel-ROCE. Liegt die Zielerreichung unterhalb von 90% des Ziel-ROCE, entfällt die finanzielle LTI-Komponente.

Für jeden vollen 1%-Punkt, um die der Ziel-ROCE überstiegen wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 10%-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 110% des Ziel-ROCE. Liegt die Zielerreichung oberhalb von 110% des Ziel-ROCE, ist die finanzielle LTI-Komponente auf 200% des Zielbetrages begrenzt.

Die für die nicht-finanzielle LTI Komponente maßgeblichen nicht-finanziellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat insbesondere durch die Vorgabe von sozialen, kunden- und mitarbeiterorientierten sowie ökologischen Zielen festgesetzt. Hierdurch wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele festgesetzt. Aus längerfristigen Planungen strategischer oder operativer Natur setzt der Aufsichtsrat ein oder mehrere längerfristige Ziele für die Performance Periode von drei Jahren fest; darüber hinaus setzt er einen Zielbetrag für die nicht-finanzielle LTI Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 25% des LTI entspricht.

Die Zielerreichung im Hinblick auf die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat am Ende der Performance Periode nach pflichtgemäßem Ermessen durch einen Vergleich des Ist-Zustands mit dem Ziel-Zustand ermittelt. Bei einer etwaigen Übererfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der festgesetzte Zielbetrag nicht erhöht.

Die Auszahlung des LTI hängt von der Zielerreichung der beiden Leistungskriterien ab. Der LTI beträgt bei LTI-Gesamtzielerreichung 100% des Zielbetrages. Die Höhe des LTI Auszahlungsbetrags wird jeweils nach Ende der Performance-Periode ermittelt. Die Vorstandsmitglieder erhalten jedoch am Ende der ersten beiden Geschäftsjahre einer Performance Periode jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25% des LTI-Auszahlungsbetrages der betreffenden Performance Periode bei einer unterstellten Gesamtzielerreichung von 100%. Liegt die ermittelte Gesamtzielerreichung am Ende der jeweiligen Performance Periode so weit unter 100%, dass der an die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorauszahlungen geleistete Betrag den ihnen zustehenden LTI-Auszahlungsbetrag übersteigt, besteht ein entsprechender Rückzahlungsanspruch der RATIONAL AG, der mit zur Auszahlung fälligen Vergütungskomponenten verrechnet werden kann.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. Ende der Amtszeit gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Sämtliche Ansprüche aus einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die RATIONAL AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der RATIONAL AG niederlegt.

3.3 Malus- und Rückforderungs-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

3.3.1 Malus

Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds („Malus-Tatbestand“) während des Bemessungszeitraums – bei dem STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100% reduzieren.

Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Bemessungszeitraum Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen.

Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

3.3.2 Rückforderung

Die RATIONAL AG hat gegen das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf (anteilige) Rückzahlung des Auszahlungsbetrags des STI und/​oder des LTI , falls sich nach Auszahlung herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/​oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder nur ein geringerer Auszahlungsbetrag des STI und/​oder LTI ermittelt worden wäre.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich geleisteten Auszahlungsbeträgen und denjenigen Auszahlungsbeträgen des Vorstandsmitglieds, die nach den Regelungen über STI und LTI unter Zugrundlegung des korrigierten Konzernabschlusses hätten ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat im Fall einer Rückforderung grundsätzlich den Brutto-Betrag zu erstatten.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Beiträgen zur Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt

für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.750.000 und

für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.000.000

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50% und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25%.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Gewährungsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungsbestandteile kürzen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile begrenzt. Der Auszahlungsbetrag des STI ist hierbei auf 200% des STI-Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag der finanziellen LTI Komponente ist auf 200% und der Auszahlungsbetrag der nicht-finanziellen LTI Komponente auf 100% des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Voraussetzung der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellung und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:

Dr. Peter Stadelmann: bis 30. November 2022

Peter Wiedemann: bis 31. August 2022

Markus Paschmann: bis zum 30. November 2021.

Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung eines Vorstandsmitglieds gemäß § 84 AktG aus wichtigem Grund, ist sowohl die Gesellschaft als auch das betreffende Vorstandsmitglied berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Als wichtiger Grund im Sinne von § 84 AktG gelten hierbei auch die Auflösung der Gesellschaft sowie die Einstellung oder wesentliche Einschränkungen der wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft, auch aus Gründen, die nicht in der Person oder im Verhalten des Vorstandsmitglieds liegen. Bei einer vorzeitigen Beendigung aus den vorgenannten Gründen beträgt die Kündigungsfrist beiderseits neun Monate zum Monatsende.

Der Dienstvertrag endet darüber hinaus automatisch ohne Kündigung mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied erstmals Erwerbsunfähigkeitsrente oder vorgezogenes Altersruhegeld bezieht.

Der Dienstvertrag endet schließlich auch mit der dauernden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds. Dauernde Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied sechs Monate seiner Berufstätigkeit nicht nachgegangen ist und die Wiederherstellung der Arbeitsfähigkeit innerhalb der nächsten sechs Monate nicht zu erwarten ist.

2.

Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung auf einen Betrag von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“). Keinesfalls wird mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung ihres Dienstvertrages einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erhalten die Vorstandsmitglieder eine Karenzentschädigung für jedes Jahr des Verbotes in Höhe von 50 % der an das Vorstandsmitglied zuletzt gezahlten Gesamtvergütung. Eine Karenzentschädigung wird auf laufende Leistungen aus der Versorgungszusage sowie auf eventuelle Übergangsgelder und Abfindungen angerechnet.

Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) wird 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Bei diesem vertikalen Vergleich betrachtet der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung der RATIONAL-Führungskräfte des obersten Leitungskreises und der Gesamtbelegschaft sowie die Entwicklung im Zeitablauf.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig auch die Vergütungsdaten zur Vorstandsvergütung anderer Unternehmen (horizontaler Vergleich). Ein direkter Vergleich mit einer definierten Peer-Group findet dagegen nicht statt, da ein solcher Vergleich aufgrund der hohen Spezialisierung der RATIONAL AG sowie der unterschiedlichen wirtschaftlichen Situation und Ertragskraft wenig aussagekräftig erscheint.

V.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge nach diesem Zeitpunkt neu abgeschlossen oder verlängert werden.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der RATIONAL AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Bei Vorliegen solcher außergewöhnlichen Umstände kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und/​oder des LTI abweichen.

XV. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der RATIONAL AG

Gemäß der Neufassung von § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Erstmals hat eine Beschlussfassung gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung stattzufinden, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Einführung dieser Vorschrift zum Anlass genommen, das bestehende System der Aufsichtsratsvergütung zu überprüfen und sind zu dem Ergebnis gelangt, an der bisherigen Festvergütung festzuhalten. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. März 2015 gilt für die Aufsichtsratsvergütung:

a.

Mit Wirkung ab dem Beginn des 1. Januar 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 150.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 250.000,00 und jeder stellvertretende Vorsitzende eine jährliche Festvergütung von EUR 200.000,00. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat während eines laufenden Geschäftsjahres, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. Die Vergütung ist jeweils nach Abschluss eines Geschäftsjahres fällig.

b.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und jeder stellvertretende Vorsitzende erhalten von der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit jeweils einen Pkw der Oberklasse einschließlich der laufenden Kosten zur Verfügung gestellt, der auch kostenlos privat genutzt werden kann.

Die Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Nach Auffassung der RATIONAL AG ist eine reine Festvergütung geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält wie stellvertretende Vorsitzende eine höhere Vergütung im Hinblick auf den höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ein Fahrzeug zur Nutzung.

 

Landsberg am Lech, im März 2021

RATIONAL Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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