Dienstag, 29.11.2022

RAVENO Capital AG – Ordentliche Hauptversammlung 2022

RAVENO Capital AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A161N22 – WKN A161N2

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre ein

am

Mittwoch, den 14. Dezember 2022, 14:00 Uhr (MEZ),

in

den Geschäftsräumen der Kanzlei
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
PartGmbB von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Prinzregentenstraße 48
80538 München

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammenfassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 30. August 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss 2021 ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen sowie während der Hauptversammlung auch zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2022 und 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Herzog-Heinrich-Straße 22, 80336 München, Deutschland, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 zu bestellen.

5.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. („Weitere Angaben zur Tagesordnung“) dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) vom 12. Dezember 2019) soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft das System zur Vergütung des Vorstands immer dann durch Beschluss billigen, wenn es eine wesentliche Änderung erfährt, mindestens aber alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 87a Abs. 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat der RAVENO Capital AG das unter Ziffer II.2 zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschriebene System zur Vergütung des Vorstands beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorständen sowie für die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorständen Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das Vergütungssystem für den Vorstand der RAVENO Capital AG, wie es nachstehend unter Ziffer II.2 zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beschrieben ist, wird mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorständen sowie die Verlängerung und Änderung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorständen gebilligt.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 Aktiengesetz soll die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder ihres Aufsichtsrats beschließen. Ein Beschluss, der die Vergütung bestätigt, ist dabei zulässig.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der RAVENO Capital AG wurde auf Grundlage der Regelung in § 14 der Satzung von der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2021 beschlossen. Die Vergütung besteht ausschließlich aus festen Bestandteilen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung, der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2021 und das darauf basierende Vergütungssystem sowie die nach § 113 Abs. 3 Satz 3 und § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz geforderten Angaben sind unter Ziffer II.3 zu diesem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 enthalten. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2021 auf Grundlage von § 14 der Satzung der RAVENO Capital AG beschlossen wurde sowie das unter Ziffer II.3 dargelegte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, auf der die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beruht, zu bestätigen.

Der Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Dezember 2021 lautet:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ab dem Geschäftsjahr 2022 die folgende Jahresvergütung gezahlt:

Vorsitzender EUR 7.500,00

Stellvertretender Vorsitzender EUR 5.000,00

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 2.500,00.

Falls erforderlich, wird die Aufsichtsratsvergütung zzgl. Umsatzsteuer gezahlt.“

II.

Weitere Angaben zur Tagesordnung

II.1

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 5)

RAVENO Capital AG
– Vergütungsbericht 2021 –

Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 („ARUG II“, BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der RAVENO Capital AG (vormals: TUFF Group AG) im Geschäftsjahr 2021, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021.

I.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

1.

Struktur der Vergütung des Vorstands

Während des gesamten Geschäftsjahres 2021 waren die Mitglieder des Vorstands Herr Natarajan Paulraj (Vorsitzender), Herr Ganesh Paulraj (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Vinodkumar Bhaskaran Pillai.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Pillai umfasst eine monatlich auszuzahlende Festvergütung. Außerdem soll eine vom wirtschaftlichen Erfolg und von der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängige, d.h. eine variable Vergütung gewährt werden. Hierfür sollen kurzfristige und langfristige Leistungskriterien vorgegeben werden. Der jährliche Bonus soll in drei gleichen Teilbeträgen gezahlt werden, und zwar an dem Tag, der dem Tag der Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat folgt, sowie an den entsprechenden Tagen in den beiden Folgejahren. Diese variable Vergütung darf den Umfang der Festvergütung nicht übersteigen und die Gesamtvergütung, d.h. die Festvergütung und die variable Vergütung, darf nicht das Doppelte der Festvergütung übersteigen. Die Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Pillai erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der Konzerngesellschaft, der TUFF Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur. Dieses Vergütungssystem trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, da so Anreize geschaffen werden, ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen sicherzustellen und damit nachhaltiges Wachstum zu fördern.

Für das Vorstandsmitglied Ganesh Paulraj ist keine Vergütung für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft vereinbart. Er erhält eine Vergütung als Geschäftsführer der TUFF Offshore Engineering Services Pte. Ltd. als reine Festvergütung.

2.

Höhe der Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung entspricht den Vorgaben des vorstehend erläuterten Vergütungssystems.

Die nachfolgende Tabelle gibt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht („Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/​9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/​15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.

Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/​9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/​15153, S. 53).

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2021 gezahlte feste Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstandsmitglieder gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen „gewährt“ wurden.

Dies betrifft im Einzelnen:

Festver-
gütung
(EUR)
Prozentualer
Anteil Fest-
vergütung
(in % )
Variable
Vergütung
(EUR)
Prozentualer
Anteil variable Vergütung
(in % )
Gesamt-
vergütung
(EUR)
Natarajan Paulraj 151.005,00 100 % 0,00 0,00 % 151.005,00
Ganesh Paulraj 94.378,00 100 % 0,00 0,00 % 94.378,00
Vinodkumar Bhaskaran Pillai 151.005,00 100 % 0,00 0,00 % 151.005,00

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt in Singapur-Dollar. Diese Beträge wurden anhand des Jahresdurchschnittswechselkurses in Euro umgerechnet.

3.

Leistungskriterien für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 keine Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung vorgegeben. Grund hierfür war der Umstand, dass sowohl die Gesellschaft als auch ihre einzige operative Tochtergesellschaft, die Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. im Geschäftsjahr 2020 erhebliche Verluste erlitten. Die Einräumung weiterer Ansprüche der Vorstandsmitglieder über die fixe Vergütung hinaus war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation demnach nicht zielführend. So fehlte es zwar an variablen Kompetenten als (weiterem) Anreiz für den Vorstand, gleichwohl vermag auch die reine Festvergütung ein Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen zu begründen und damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

4.

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

2021
gegenüber
20201
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
Natarajan Paulraj -1,0 %
Ganesh Paulraj -17,5 %
Vinodkumar Bhaskaran Pillai -8,6 %
Ertragsentwicklung (in %)
Jahresergebnis2 (HGB) +80,8 %
EBIT (IFRS)
(Konzern)3
+85,7 %

1 Berichtet wird die Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

2 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der RAVENO Capital AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

3 Die RAVENO Capital AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Ergebnis aus nicht fortgeführten Bereichen, Zinsen und Steuern.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

5.

Aktien und Aktienoptionen

Den Vorstandsmitgliedern wurden weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

6.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern zurückgefordert.

7.

Berücksichtigung des Beschusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Im Hinblick darauf, dass die RAVENO Capital AG den vorliegenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG in der Fassung des ARUG II in 2022 zum ersten Mal aufstellt und der Hauptversammlung vorlegt, kann in diesem Vergütungsbericht noch keine Angabe nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG gemacht werden.

8.

Einhaltung der Maximalvergütung

Da der Aufsichtsrat noch kein Vergütungssystem gemäß § 87a AktG für den Vorstand erstellt hat, gibt es auch keine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, deren Einhaltung geprüft werden könnte.

Die in den Vorstandsdienstverträgen geregelte Gesamtvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten (vgl. oben unter Ziffer I.1).

9.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages oder im Falle eines Change of Control erhalten die Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Pillai einen Betrag in Höhe von 50 % des Festgehaltes für die verbleibende Amtslaufzeit.

II.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der RAVENO Capital AG wie folgt festgelegt:

㤠14
Vergütung
14.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

14.2

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.“

Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 16. September 2018 beschlossen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 18.000,00 zuzüglich anfallender Steuern erhalten. Die Vergütung wird in vier Raten nach Ablauf eines jeden Vierteljahres gezahlt. Sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht für ein ganzes Jahr im Amt ist, wird die Vergütung auf einer pro rata-Basis gezahlt werden.

Die in § 14 der Satzung der RAVENO Capital AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

einer Festvergütung und

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der RAVENO Capital AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

2.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2021

Die während des Geschäftsjahres 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats

Mahalakshmi d/​o Mahalingam,

Carlo Arachi und

Govindarajan Paulraj, jeweils vom 1. Januar bis 16. Dezember 2021

sowie

Wolfgang Richter,

Dr. Ariel Sergio Davidoff und

Prof. Dr. Carl Heinz Daube jeweils vom 16. bis 31. Dezember 2021

haben sämtlich auf ihre Vergütung in Höhe von jeweils EUR 18.000,00 p.a. verzichtet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft:

2021
gegenüber
20201
Entwicklung Aufsichtsratsvergütung (in %)
Mahalakshmi d/​o Mahalingam 0,0%
Carlo Arachi -100,0%
Govindarajan Paulraj 0,0%
Wolfgang Richter n/​a
Dr. Ariel Sergio Davidoff n/​a
Prof. Dr. Carl Heinz Daube n/​a
Ertragsentwicklung (in %)
Jahresergebnis2 (HGB) +80,8 %
EBIT (IFRS)
(Konzern)3
+85,7 %

1 Berichtet wird die Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

2 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der RAVENO Capital AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

3 Die RAVENO Capital AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Ergebnis aus nicht fortgeführten Bereichen, Zinsen und Steuern.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die RAVENO Capital AG (vormals: Tuff Group AG), Frankfurt am Main

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der RAVENO Capital AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 30. August 2022

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Udo Heckeler
Wirtschaftsprüfer
David Reinhard
Wirtschaftsprüfer
II.2

Vergütungssystem für den Vorstand (Tagesordnungspunkt 6)

1.

Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der RAVENO Capital AG („Gesellschaft“) hat auf Basis der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der RAVENO Capital AG und etwaiger Konzerngesellschaften („RAVENO-Gruppe“) ausgerichtet.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der RAVENO-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben der Vorstandsmitglieder mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der RAVENO-Gruppe.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei kann der Aufsichtsrat durch einen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss unterstützt werden. Bislang hat der Aufsichtsrat allerdings davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden.

Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die auf die Gesellschaft anwendbaren Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat prüft fortlaufend, ob Änderungen des Systems erforderlich oder zweckmäßig sind. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach dem Zeitpunkt seiner Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Der Aufsichtsrat legt nach Maßgabe des jeweils gelten Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziff. 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest.

3.

Überblick über das Vergütungssystem

3.1

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den „Nebenleistungen“).

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/​oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus den §§ 87, 87a Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

3.2

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien, für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der RAVENO-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um Unternehmen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Größe und ihre Branchenzugehörigkeit mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit dem oberen Management und den Mitarbeitern der RAVENO-Gruppe.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

3.3

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/​oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 95 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 0 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für von der Gesellschaft etwaig gewährte Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene (vgl. Ziff. 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

3.4

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d. h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

für den Chief Executive Officer (CEO) EUR 700.000,00 und

für die übrigen der Vorstandsmitglieder jeweils EUR 500.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

4.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.
4.1.2 Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:
eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,
den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,
die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,
die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag, sofern diese nicht bereits aufgrund Sozialversicherungspflicht des Vorstandsmitglieds besteht,
die Zahlung der vom Arbeitgeber gesetzlich zu zahlenden Anteile der Sozialversicherung,
den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz.
4.1.3 Sonstige Bezüge
Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, an allen etwaigen freiwilligen und zusätzlichen Sozialleistungsplänen der Gesellschaft teilzunehmen, wie z.B. Kranken-, Zahn-, Gruppenlebens-, Invaliditäts-, Pflege- und Unfalltod- und Invalidenversicherung.
In den Anstellungsverträgen kann ferner vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.
4.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/​oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

4.2.1 Kurzfristige variable Vergütung („STI“)
Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag der Vorstandsmitglieder zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.
Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt werden, welche die kollektive und/​oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:
Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für das Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz für das betreffende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.
Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).
a) Finanzielle Leistungskriterien
Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 Aktiengesetz festlegt:
Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity–Ratio),
Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft und/​oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return,
Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.
Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:
Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA, Free-Cashflow und Debt-to-Equity-Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBIT und EBITDA der RAVENO-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Der Free Cash-Flow ist der frei verfügbare Cash-Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash-Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Die Debt-to-Equity-Ratio stellt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital dar. Die Debt-to-Equity-Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern die Erreichung einer bestimmten Debt-to-Equity-Ratio vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt.
Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der Gesellschaft wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Der Total Shareholder Return (oder auch Aktienrendite genannt) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Durch die Bezugnahme auf den Total Shareholder Return wird somit ein Bezug auf den langfristigen und nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht hergestellt.
Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (Knock-out Criteria). Einzelne Ziele können mit einer Zielerreichung von bis zu 150 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.
b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien
Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:
Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang,
Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain,
ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/​Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),
Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).
Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich, aber auch ausreichend, hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.
Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.
Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien
Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung.
4.2.2 Langfristige variable Vergütung („LTI“)
Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus (dazu unter lit. a)) und/​oder der Teilnahme an einem Aktienoptionsplan (dazu unter lit. b)).
a) LTI Cash-Bonus
Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.
Bei der Auszahlung des LTI Cash-Bonus beachtet der Aufsichtsrat die Empfehlung in G.10, S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der über die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren verfügt werden soll. Eine Auszahlung des LTI Cash-Bonus erfolgt daher frühestens nach vier Jahren.
Endet das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI Cash-Bonus. Endet das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen LTI Cash-Bonus. Die übrigen Bedingungen des LTI Cash-Bonus ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI Cash-Bonus, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI Cash-Bonus, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund.
b) Aktienoptionsplan
Die Aktienoptionen werden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 zu Tagesordnungspunkt 7, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.
Ausgestaltung der Optionsrechte
Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungssperrfristen, Ausübungspreis
Die Hauptversammlung ermächtigt, bis zum 19. Februar 2024 Bezugsrechte auszugeben, die zum Bezug auf bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt.
Kreis der Bezugsberechtigten/​Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Den genauen Kreis der Berechtigten sowie den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch die Vorstandsmitglieder mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
aa) Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erhalten höchstens 20 % der Bezugsrechte;
bb) Mitglieder von Geschäftsführungen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen erhalten höchstens 60 % der Bezugsrechte und
cc) Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens 20 % der Bezugsrechte.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. bezüglich des Vorstands vom Aufsichtsrat festzulegenden Bezugspreises. Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleiches erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab den Ausgabetag. Bezugsrechte die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung.
Die Bezugsrechte könne nur in folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden:
Erfolgsziel I
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte auszuüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft währen der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag (Referenzzeitraum I) um mindestens 50 % gestiegen ist.
Erfolgsziel II
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte auszuüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft währen der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag (Referenzzeitraum I) um mindestens 75 % gestiegen ist.
Erfolgsziel III
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte auszuüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag (Referenzzeitraum I) um mindestens 100 % gestiegen ist.
Der Börsenkurs berechnet sich nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Stichtag.
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte.
Sofern Vorstandsmitglieder betroffen sind, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, können die Vorstandsmitglieder mit Zustimmung des Aufsichtsrats in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Keine Übertragbarkeit von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Ausgenommen hiervon sind Verfügungen ausschließlich zu Finanzierungszwecken.
Regelung weiterer Einzelheiten
Die Vorstandsmitglieder werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Berechtigten, festzulegen. Soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
Einbindung ins Vergütungssystem
Die Vorstandsmitglieder erhalten nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Für den Umfang der nach Ablauf des Geschäftsjahres zuzuteilenden Aktienoptionen gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend.
Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vergütung der Vorstandmitglieder mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert.
Durch die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung der Vorstandsmitglieder in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.
Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren.
Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien sind derzeit nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, künftig Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien vorzusehen, wobei er eine Haltefrist von einem Jahr anpeilt.
4.3

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

4.4

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5.

Malus/​Claw-Back

Der Aufsichtsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren („Malus“).

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Claw-Back“).

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

6.

Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die er im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss er die Bezüge an die Gesellschaft abführen.

Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge und Leistungen von einer Gesellschaft erhält, an der die RAVENO Capital AG Beteiligungen hält, muss er sich diese auf die von der RAVENO Capital AG geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

7.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.

Bei Aufnahme der Tätigkeit als Vorstand entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Tätigkeit als Vorstand insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern können vorsehen, dass, sollte die Bestellung zum Vorstand vorzeitig widerrufen werden, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Anstellungsvertrag zu kündigen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt im Übrigen unberührt.

Vergütung bei Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied bzw. vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf („Abfindungs-Cap“). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Vorstand auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

8.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gemäß Abschnitt 7 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

9.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglied auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

II.3

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Grundlage für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 14 der Satzung der RAVENO Capital AG:

㤠14
Vergütung
14.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

14.2

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.“

Auf dieser Grundlage hat die Hauptversammlung vom 16. Dezember 2021 beschlossen, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2022 die folgende Jahresvergütung gezahlt:

Vorsitzender EUR 7.500,00,

Stellvertretender Vorsitzender EUR 5.000,00,

Mitglied des Aufsichtsrats EUR 2.500,00.

Falls erforderlich, wird die Aufsichtsratsvergütung zzgl. Umsatzsteuer gezahlt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

einer Festvergütung und

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der RAVENO Capital AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Erläuterungen zum Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung des Aufsichtsrats nach wie vor Gültigkeit haben:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats orientiert sich an den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (zuletzt in der Fassung vom 28. April 2022).

Die RAVENO Capital AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln eine langfristige Perspektive. Im Zuge einer kontinuierlichen Entwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und für das Unternehmen selbst.

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

einer Festvergütung,

einem Auslagenersatz sowie

einer Erstattung der gegebenenfalls auf die Festvergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur ein Teil des Geschäftsjahres an, so bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

Die jährliche Vergütung nach dem bestehenden und zur Billigung vorgeschlagenen Vergütungssystem beträgt für jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats EUR 2.500,00, für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 7.500,00 und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 5.000,00.

Das Vergütungssystem enthält keine Zusagen für Abfindungen oder Pensions- und Vorruhestandsregelungen. Da die Vergütung keine variablen Vergütungsbestandteile enthält, ist eine Angabe des relativen Verhältnisses von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz nicht erforderlich. Darüber hinaus können die Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2, Nr. 4, 6, 7 Aktiengesetz unterbleiben.

Die in der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht keine rechtsverbindliche Bindung an die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 Aktiengesetz vor. Eine solche Bindung würde auch der nicht-operativen Funktion des Aufsichtsrats widersprechen und die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre bei der Vergütung des Aufsichtsrats unangemessen einschränken.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nach Überzeugung der Gesellschaft insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, leistungsfähige Mandatsträger und auf diesem Wege für eine angemessene Leitung der Gesellschaft und Überwachung der Umsetzung durch die Vorstandsmitglieder zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Leitungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Leitungs- und Überwachungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Leitungs- und Überwachungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass sie erfolgsunabhängige Vergütung der Leitungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats einer AG in einer Festvergütung bestehen sollte. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um EUR 5.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats um EUR 2.500,00 erhöht ist. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einer AG der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats ist keine zusätzliche Vergütung vorgesehen. Die Gesellschaft hält es aufgrund der relativ geringen Größe des Aufsichtsrats nicht für erforderlich, die Arbeit in den Ausschüssen im Rahmen der Vergütung zusätzlich zu berücksichtigten. Eine weitere Differenzierung der Vergütung ist somit nicht erforderlich.

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung festgelegt, die gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und bedarf der einfachen Mehrheit der Stimmen. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, muss spätestens in der nächsten Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt werden. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung niedergelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bedarf eines satzungsändernden Mehrheitsbeschlusses. Der Aufsichtsrat überprüft fortlaufend, ob das von der Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit den aktuellen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Erwartungen des Kapitalmarkts vereinbar ist und ob es noch marktüblich ist. Stellt der Aufsichtsrat einen entsprechenden Änderungsbedarf fest, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und legt es gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Aufgrund der diesbezüglichen Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung haben Interessenkonflikte keinen Einfluss auf den Überarbeitungsprozess des Vergütungssystems.

Nach den gesetzlichen Vorgaben haben die Aktionäre ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie etwaige Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung gemäß § 122 Aktiengesetz auf die Tagesordnung zu setzen oder entsprechende (Gegen)-Anträge gemäß § 126 Aktiengesetz zu stellen.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 40.000.000,00. Es ist in 40.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 7. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse

RAVENO Capital AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 23. November 2022, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 7. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

Als Berechtigungsnachweis ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz stets ausreichend.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4.

Bevollmächtigung/​Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären ein Vollmachtsformular im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zur Verfügung.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

erhältlich. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 13. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse per Post, oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist:

RAVENO Capital AG
c/​o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

eingesehen werden.

5.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 13. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

RAVENO Capital AG
Vorstand
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich gemacht.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 29. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich gemacht.

Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

RAVENO Capital AG
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

7.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

IV.

Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 Aktiengesetz und Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz sind im Internet unter

https:/​/​www.ravenocapital.de/​investor-relations/​

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

V.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die RAVENO Capital AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die RAVENO Capital AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die RAVENO Capital AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

RAVENO Capital AG
Vorstand
Taunusanlage 9-10
60329 Frankfurt
E-Mail: info@ravenocapital.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der RAVENO Capital AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@ravenocapital.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Bitte beachten Sie, dass vor dem Hintergrund der anhaltenden COVID 19-Pandemie und zum Schutz der Gesundheit der anwesenden Teilnehmer der Hauptversammlung auf die Zurverfügungstellung eines Caterings verzichtet werden wird.

 

Frankfurt am Main, im November 2022

RAVENO Capital AG

Der Vorstand

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