RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN: DE000A1RFMY4
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 3. Juni 2015 um 12:30 Uhr, Einlass ab 12:00 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen,
Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter www.rcm-ag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und der Jahresabschluss damit festgestellt worden ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR 469.135,40 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 auf jede grundsätzlich dividendenberechtigte Stückaktie; das sind bei insgesamt 14.700.000 Aktien EUR 441.000,00,
b) Vortrag auf neue Rechnung von EUR 28.135,40.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, dass der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag der Dividende ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen wird, wodurch sich der zur Ausschüttung kommende Betrag entsprechend vermindert.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dettingen unter Teck, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 15. Juni 2019 befristet und wurde teilweise in Anspruch genommen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 2. Juni 2020 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:
a) Der Vorstand der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, um
aa)
Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder an institutionelle Anleger zu veräußern,
bb)
Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden,
cc)
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen,
dd)
sie ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien oder eine kontinuierliche Kurspflege sind nicht gestattet. Die Ermächtigung gilt bis zum 2. Juni 2020.
c) Der Erwerb kann erfolgen
(1) über die Börse oder
(2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder
(3) unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.
Der von der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebotes.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder an institutionelle Anleger zu veräußern oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 des UmwG abzufinden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungsrechten zu nutzen, die zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgen.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
g) Die vorgenannten Ermächtigungen können unter Beachtung von § 71 AktG einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an Dritte abgegeben werden, darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor dem Abschluss des Vertrages mit dem Dritten (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweichen. Wird der Vertrag mit dem Dritten aufschiebend bedingt abgeschlossen, so tritt der Tag des Eintritts der Bedingung an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses. Wird mit dem Dritten vereinbart, dass die Gegenleistung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft erst zu einem späteren Zeitpunkt zu erbringen ist, so tritt dieser Zeitpunkt an die Stelle des Tages des Vertragsschlusses.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien, die aufgrund der Ermächtigung aus lit. a) erworben wurden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. d) und e) verwendet werden. Werden die erworbenen eigenen Aktien für keinen der Zwecke nach lit. a) benötigt, kann der Vorstand die Aktien wieder veräußern. Die Veräußerung erfolgt über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre. In anderer Weise können die erworbenen Aktien nur veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Open Market an der Stuttgarter Wertpapierbörse oder im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse (inkl. XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) für die Aktien der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft während der letzten fünf Handelstage vor der Veräußerung der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% abweicht. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Insoweit wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ebenfalls ausgeschlossen.
Zu Punkt 6 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:
Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.
7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2015)
Von den bisher erteilten Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen werden Vorstand und Aufsichtsrat keinen Gebrauch mehr machen. Derzeit besteht eine Optionsanleihe 2014/2018, die noch ein Volumen von EUR 1.320.000,00 aus dem Bedingten Kapital 2011 erfordert. Das Bedingte Kapital 2011 soll daher auf EUR 1.320.000,00 angepasst werden, das nicht mehr erforderliche Bedingte Kapital 2010 und 2014 vollständig aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2015 in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Bedingte Kapital 2011 auf EUR 1.320.000,00 anzupassen, die Bedingten Kapitalia 2010 und 2014 vollständig aufzuheben und die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und nachfolgenden Beschluss zu fassen:
I. Anpassung des bisher bestehenden Bedingten Kapitals 2011
a) § 3 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„8.) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.320.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.320.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juli 2011 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
II. Aufhebung der bisher bestehenden Bedingten Kapitalia 2010 und 2014
a) § 3 Abs. 6 und 7 der Satzung werden aufgehoben und der bisherige § 3 Abs. 8 zum neuen § 3 Abs. 6 der Satzung.
III. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.030.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Berechtigten der Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.470.000,00 auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur insoweit möglich, als nicht bereits von dem bereits bestehenden Genehmigten oder Bedingten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht worden ist, und nur dann, wenn der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
c) Options-/Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 darf den Marktpreis nicht wesentlich unterschreiten bzw. muss mindestens dem anteiligen Betrag am Grundkapital von derzeit EUR 1,00 entsprechen.
IV. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
§ 3 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7 wie folgt ergänzt:
„(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.030.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.030.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 durch die Gesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Namensaktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
In Bezug auf die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird die Verwaltung gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.
Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.
Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Optionsrechte oder Wandlungsrechte der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte und Wandlungsrechte auf Namensaktien zu erfüllen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 läuft noch bis zum 15.06.2019 und wurde bisher teilweise in Anspruch genommen. Deshalb soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben werden und gleichzeitig ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in zulässiger Höhe geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die in § 3 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 15.06.2019 einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens bis zu EUR 5.355.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), wird aufgehoben.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 7.350.000,00 geschaffen.
Der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„5) Genehmigtes Kapital 2015:
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 02.06.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 7.350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.350.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG).
Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
―
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
―
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert. Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.
Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Insgesamt ist die RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 Absatz 2 Buchstabe a) der Satzung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Ein Anmeldebogen wird jedem Aktionär mit der Einladung zugesandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2015 unter der folgenden Adresse entweder in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bei der Gesellschaft eingegangen sein:
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 / 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Beginn des 28. Mai 2015 bis zum Ende der Hauptversammlung nicht statt.
Nach Eingang des Anmeldebogens bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Anmeldebogens an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Gesellschaft hat die Mitarbeiterin Sabine Lebus als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, müssen dieser in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 1. Juni 2015 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, per Fax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu senden, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: (07031) 46909-60
Telefax: (07031) 46909-66
E-Mail: hv@rcm-ag.de
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten und Anträge von Aktionären sowie ggf. weitere Informationen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.rcm-ag.de im Bereich Investor Relations zugänglich. Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.rcm-ag.de im Bereich Investor Relations zum Herunterladen bereit.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 14.700.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Nach Abzug der 1.138 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind somit 14.698.862 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 22. April 2015
Der Vorstand
Martin Schmitt Reinhard Voss