RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Sindelfingen
ISIN: DE000A1RFMY4
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, dem 28. September 2020, um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr
im Stuttgart Marriott Hotel Sindelfingen, Mahdentalstraße 68, 71065 Sindelfingen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 Die zuvor genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Darüber hinaus sind die Unterlagen auf der Internetseite des Unternehmens unter
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlungen zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und Konzernabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und der Jahresabschluss damit festgestellt worden ist. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von EUR 1.040.206,78 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 auf jede grundsätzlich dividendenberechtigte Stückaktie; das sind bei insgesamt 13.100.000 Aktien EUR 786.000,00, b) Vortrag auf neue Rechnung von EUR 254.206,78. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, dass der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag der Dividende ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen wird, wodurch sich der zur Ausschüttung kommende Betrag entsprechend vermindert. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia 2011 und 2015 sowie die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020) Die Bedingten Kapitalia 2011 und 2015 wurden nicht in Anspruch genommen und werden aufgrund des inzwischen eingetretenen Zeitablaufs nicht mehr benötigt. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2010 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2011, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist am 19. August 2015 durch Zeitablauf abgelaufen. Das hierfür dienende Bedingte Kapital 2011 wurde teilweise in Anspruch genommen. Nach Anpassung des Bedingten Kapitals 2011 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 wurde dieses nicht mehr in Anspruch genommen. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen wurde kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist am 2. Juni 2020 durch Zeitablauf abgelaufen. Das hierfür dienende Bedingte Kapital 2015 wurde nicht in Anspruch genommen. Es soll nun eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und damit verbunden ein neues Bedingtes Kapital 2020 in zulässiger Höhe geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Bedingten Kapitalia 2011 und 2015 vollständig aufzuheben und die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und nachfolgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG Die von der Hauptversammlung am 20. August 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 19. August 2024 befristet und wurde teilweise in Anspruch genommen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, die bis zum 27. September 2025 befristet ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die von der Hauptversammlung am 20. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 6 aufgehoben und zugleich in modifizierter Form neu gefasst:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Der Vorstand beantragt unter Punkt 6 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. |
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dettingen unter Teck, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 Absatz 2 Buchstabe a) der Satzung der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Ein Anmeldebogen wird jedem Aktionär mit der Einladung zugesandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 21. September 2020 unter der folgenden Adresse entweder in Textform (§ 126b BGB) oder elektronisch per E-Mail bei der Gesellschaft eingegangen sein:
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: | 07031 46909 60 |
E-Mail: | hv@rcm-ag.de |
Umschreibungen im Aktienregister finden vom Beginn des 22. September 2020 bis zum Ende der Hauptversammlung nicht statt.
Nach Eingang des Anmeldebogens bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung des Anmeldebogens an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Gesellschaft hat Frau Sabine Lebus und Frau Karolina Landrock je einzeln als Stimmrechtsvertreterin mit dem Recht der Unterbevollmächtigung benannt. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigen möchten, müssen diesen in jedem Fall schriftlich Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilen.
Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 24. September 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) per Post oder E-Mail an die nachfolgende Adresse bzw. E-Mail-Adresse der Gesellschaft zu senden, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. An andere Personen erteilte Vollmachten sind zeitlich uneingeschränkt möglich.
Anfragen, Mitteilungen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft
Bereich Abwicklung Hauptversammlung
Fronäckerstraße 34
71063 Sindelfingen
Telefon: | 07031 46909 60 |
E-Mail: | hv@rcm-ag.de |
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen zu einzelnen Tagesordnungspunkten und Anträge von Aktionären sowie ggf. weitere Informationen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.rcm-ag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zugänglich. Formulare zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert werden bzw. stehen im Internet unter
www.rcm-ag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlungen zum Herunterladen bereit.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 13.100.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Nach Abzug der 87.254 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind somit 13.012.746 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sindelfingen, 13. August 2020
Der Vorstand
Martin Schmitt Reinhard Voss