Sonntag, 26.06.2022

Realtime Technology Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Realtime Technology Aktiengesellschaft
München
ISIN: DE0007012205
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
17. Oktober 2014 um 9.30 Uhr
im München Marriott Hotel, Berliner Straße 93, 80805 München,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft auf die 3DS Acquisition AG mit Sitz in Frankfurt am Main gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5, Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung dieser übertragenden Aktiengesellschaft auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören („Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Eigene Anteile der übertragenden Aktiengesellschaft sind nach § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG im Rahmen der Berechnung der Höhe der Beteiligung des Hauptaktionärs vom Grundkapital der übertragenden Aktiengesellschaft abzusetzen.

Mit Schreiben vom 18. Juni 2014 hat die 3DS Acquisition AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 97236, und mit der Geschäftsanschrift Meitnerstraße 8, 70563 Stuttgart, den Vorstand der Realtime Technology Aktiengesellschaft („Realtime Technology AG“) darum gebeten, mit ihr in Verhandlungen über den Abschluss eines Vertrags zur Verschmelzung der Realtime Technology AG als übertragende Gesellschaft auf die 3DS Acquisition AG als übernehmende Gesellschaft einzutreten und nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Realtime Technology AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Realtime Technology AG und der 3DS Acquisition AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Realtime Technology AG auf die 3DS Acquisition AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit ihrem Schreiben hat die 3DS Acquisition AG nachgewiesen, dass ihr unmittelbar 4.459.288 Aktien der Realtime Technology AG, also rund 93,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 93,56 % des gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG reduzierten effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der Realtime Technology AG (Grundkapital abzüglich 13.663 eigener Aktien der Realtime Technology AG), und somit mehr als 90 % des Grundkapitals der Realtime Technology AG gehören. Die 3DS Acquisition AG ist damit als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der Realtime Technology AG als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.

Am 29. August 2014 haben die Realtime Technology AG und die 3DS Acquisition AG zur Niederschrift des Notars Dr. Tilman Götte mit Amtssitz in München einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen (UR-Nr. 2544 G/2014 des Notars Dr. Tilman Götte, München), mit dem die Realtime Technology AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die 3DS Acquisition AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft, also der Realtime Technology AG, erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Übertragungsbeschluss in das Handelsregister des Sitzes der Realtime Technology AG eingetragen ist. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Gewährung von Anteilen.

Die 3DS Acquisition AG hat auf der Grundlage einer mit Unterstützung der Duff & Phelps GmbH durchgeführten Unternehmensbewertung der Realtime Technology AG die angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG auf EUR 41,00 je Aktie der Realtime Technology AG festgelegt.

Die 3DS Acquisition AG hat mit Schreiben an den Vorstand der Realtime Technology AG vom 2. September 2014 ihr Verlangen, die Hauptversammlung der Realtime Technology AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Realtime Technology AG und der 3DS Acquisition AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology AG auf die 3DS Acquisition AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen, bestätigt und konkretisiert. Die 3DS Acquisition AG hat die Realtime Technology AG ferner über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der Realtime Technology AG für die Übertragung ihrer Aktien auf die 3DS Acquisition AG als Hauptaktionär zu zahlen ist, informiert und einen Entwurf des Übertragungsbeschlusses übermittelt. Die 3DS Acquisition AG hat weiter durch Depotbestätigung der B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt am Main („Bankhaus Metzler“), vom 2. September 2014 über 2.027.707 girosammelverwahrte Aktien der Realtime Technology AG und eine notarielle Tatsachenbestätigung vom 2. September 2014 über im alleinigen Eigentum und im Besitz der 3DS Acquisition AG stehende Aktienurkunden, die insgesamt weitere 2.431.581 Aktien der Realtime Technology AG verbriefen, nachgewiesen, dass ihr nach wie vor unmittelbar 4.459.288 Aktien der Realtime Technology AG gehören.

Die 3DS Acquisition AG hat der Realtime Technology AG zudem eine Erklärung des Bankhauses Metzler, einem im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstitut, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, mit der dieses die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der 3DS Acquisition AG übernimmt, den Minderheitsaktionären der Realtime Technology AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die 3DS Acquisition AG übergegangenen Aktien der Realtime Technology AG zu zahlen.

Die 3DS Acquisition AG hat schließlich der Hauptversammlung der Realtime Technology AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden (Bericht nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG).

Der vom Landgericht München I gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt.

Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Realtime Technology AG ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der 3DS Acquisition AG wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der 3DS Acquisition AG folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Aktien der übrigen Aktionäre der Realtime Technology Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der 3DS Acquisition AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 41,00 je Aktie der Realtime Technology Aktiengesellschaft auf die 3DS Acquisition AG übertragen.“
Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Rosenheimer Str. 145, 81671 München, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der Realtime Technology AG als übertragender und der 3DS Acquisition AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. August 2014;

Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Realtime Technology AG nebst den zusammengefassten Lageberichten und Konzernlageberichten für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

der von der 3DS Acquisition AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär der Realtime Technology AG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology AG auf die 3DS Acquisition AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung vom 3. September 2014 (Bericht nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG), enthaltend zugleich als Anlagen jeweils in Kopie:

Schreiben der 3DS Acquisition AG an die Realtime Technology AG vom 18. Juni 2014 (Bitte der 3DS Acquisition AG an die Realtime Technology AG um Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages und Verlangen zur Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs) einschließlich Anlagen (Anlagen teilweise geschwärzt)

Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der Realtime Technology AG als übertragender und der 3DS Acquisition AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. August 2014 einschließlich Anlagen

Beschluss des Landgerichts München I vom 24. Juni 2014 betreffend die Bestellung der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre und zum Verschmelzungsprüfer

Schreiben der 3DS Acquisition AG an die Realtime Technology AG vom 2. September 2014 (konkretisiertes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG) einschließlich Anlagen

Gewährleistungserklärung der B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 2. September 2014

Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG

Bescheinigung der Depotbank der Realtime Technology AG vom 2. September 2014 (über eigene Aktien der Realtime Technology AG)

Bescheinigung der Depotbank der 3DS Acquisition AG vom 2. September 2014

Notarielle Tatsachenbestätigung vom 2. September 2014 bezüglich der im alleinigen Eigentum und im Besitz der 3DS Acquisition AG stehenden Aktienurkunden der Realtime Technology AG

Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Realtime Technology AG auf die 3DS Acquisition AG vom 4. September 2014;

Gewährleistungserklärung der B. Metzler seel. Sohn & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien vom 2. September 2014;

Zwischenbilanz der Realtime Technology AG zum 30. Juni 2014 gemäß § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG;

Jahresabschluss der 3DS Acquisition AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 (einen Lagebericht hat die 3DS Acquisition AG gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB nicht aufgestellt);

Zwischenbilanz der 3DS Acquisition AG zum 30. Juni 2014 gemäß § 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG;

der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Realtime Technology AG und der 3DS Acquisition AG vom 28. August 2014; sowie

der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Bericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der Realtime Technology AG als übertragender und der 3DS Acquisition AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. August 2014.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rtt.ag/de/investoren/ausserordentliche-hauptversammlung
zugänglich.

Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich kostenfrei Abschriften der Unterlagen. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten an:
Realtime Technology Aktiengesellschaft
– Kennwort: Investor Relations –
Rosenheimer Str. 145, 81671 München
Telefax-Nummer: + 49 (0) 89 200275-200
Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 10. Oktober 2014, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Realtime Technology Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nummer: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 11. Oktober 2014, bis einschließlich Freitag, 17. Oktober 2014, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 10. Oktober 2014. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf, d.h. 24.00 Uhr, des 10. Oktober 2014.
Hinweise zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann.

Für Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Personen/Institutionen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Personen/Institutionen können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Hinweise zu Gegenanträgen nach § 126 AktG

Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Realtime Technology Aktiengesellschaft
– Kennwort: Investor Relations –
Rosenheimer Str. 145, 81671 München
Telefax-Nummer: + 49 (0) 89 200275-200

Bis spätestens zum 2. Oktober 2014, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene Anträge von Aktionären im Sinne des § 126 AktG werden im Internet unter

http://www.rtt.ag/de/investoren/ausserordentliche-hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht, wenn auch die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

München, im September 2014

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