Dienstag, 27.09.2022

Rebecca BidCo AG: Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Rebecca BidCo AG

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG –
Verschmelzung mit der Renk Aktiengesellschaft
(Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die Renk Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HR B 6193 („RENK AG„), soll als übertragende Gesellschaft auf die Rebecca BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 259756 („Rebecca BidCo AG„), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens der RENK AG als übertragender Gesellschaft als Ganzes auf die Rebecca BidCo AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der RENK AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Vom Beginn des 1. Januar 2020, 00:00 Uhr, an gelten alle Handlungen der RENK AG als für Rechnung der Rebecca BidCo AG vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der RENK AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der RENK AG und der Rebecca BidCo AG wurde am 17. November 2020 beurkundet („Verschmelzungsvertrag„). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der RENK AG sowie der Rebecca BidCo AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Rebecca BidCo AG hält unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals der RENK AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Rebecca BidCo AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Rebecca BidCo AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der RENK AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Rebecca BidCo AG, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 253888 eingetragenen Rebecca FinCo GmbH mit Sitz in München, hat gegenüber der Rebecca BidCo AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der RENK AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der RENK AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der RENK AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der Rebecca Bidco AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Rebecca Bidco AG, Große Gallusstraße 18, c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH, 60312 Frankfurt am Main, zur Einsicht aus:

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Rebecca BidCo AG als übernehmender Gesellschaft und der RENK AG als übertragender Gesellschaft vom 17. November 2020;

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der RENK AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die nach den Vorschriften des HGB erstellte Zwischenbilanz der RENK AG zum 30. September 2020;

die Eröffnungsbilanz der Rebecca BidCo AG zum 2. Januar 2020 und die Zwischenbilanz der Rebecca BidCo AG zum 30. September 2020;

der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Rebecca BidCo AG und der RENK AG vom 17. November 2020;

der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Bonn, („FGS„) für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Rebecca BidCo AG und der RENK AG vom 17. November 2020;

der von der Rebecca BidCo AG nach § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 17. November 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die Rebecca BidCo AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

der gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers FGS über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 16. November 2020;

die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 16. November 2020; und

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Rebecca Bidco AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen sind zu richten an: Rebecca BidCo AG, Große Gallusstraße 18, c/o Triton Beratungsgesellschaft GmbH, 60312 Frankfurt am Main.

 

Frankfurt am Main, im November 2020

Rebecca BidCo AG

Der Vorstand

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