ZAHL DER AKTIEN, STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 500.000,00, eingeteilt in 500.000 Stück Namensaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG, ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Unter Teilnahme an der Hauptversammlung wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verstanden. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in diesem Sinne und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich nicht später als am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin am 16. November 2021, bei der Gesellschaft unter der Anschrift

in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher Sprache angemeldet haben.

DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von den Aktionären bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – abzuhalten. Dementsprechend besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen. Ferner ist es nicht möglich, dass Aktionäre ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation während der Hauptversammlung ausüben.

Die Stimmrechtsausübung durch Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie etwaige Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Fragenbeantwortung am Tag der Hauptversammlung postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die unter Ziffer II. 2.) dieser Einladung angegebene Adresse der Gesellschaft (REII-Development AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: 0049 89 30 90 3 – 74 675, E-Mail: assistant@reii.de) erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Wir weisen darauf hin, dass Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen können. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (II. 2.) erforderlich. Sofern ein Bevollmächtigter das Stimmrecht ausüben soll, bedarf es bei der Ausübung der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung. Auch diese ist schriftlich, per E-Mail oder per Telefax an die genannte Adresse der Gesellschaft (II. 2.) zu übersenden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wir weisen noch einmal ausdrücklich darauf hin, dass auch Bevollmächtigte nicht an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen können; dies gilt mit Ausnahme der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionärinnen und Aktionären sowie deren Bevollmächtigten bieten wir an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können dies unter Nutzung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars vornehmen, das den Aktionärinnen/​Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übermittelt wird. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Bevollmächtigung an die Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Wege (E-Mail) unter der Adresse

oder per Telefax unter Telefax: 0049 89 30 90 3 – 74 675 vorzunehmen.

ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG, GEGENANTRÄGE SOWIE FRAGE- UND AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRINNEN/​AKTIONÄRE

Aktionärinnen/​Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzung der Tagesordnung). Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124 a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschafft zugänglich zu machen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (REII-Development AG, Vorstand, Freiligrathstraße 28, 40479 Düsseldorf) zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 08. November 2021, 24.00 Uhr, vorliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung (Vorstand/​Aufsichtsrat) zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein und sind zu richten an:

Gegenanträge müssen bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens am 08. November 2021, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft zugegangen sein. Etwaige Gegenanträge werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis spätestens einen Tag vor dem Tag der Versammlung, also bis zum 21. November 2021, 24.00 Uhr (MEZ/​Zeitpunkt des Zugangs), schriftlich (REII Development AG, Freiligrathstraße 28, 40479 Düsseldorf) oder in Textform, das heißt elektronisch unter der Adresse

oder per Telefax unter 0049 211 130685-12 einzureichen. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern eine Beantwortung nicht vorab auf der Webseite im Rahmen eines veröffentlichten Frage-Antwort-Kataloges erfolgt. Fragen in Fremdsprachen (außer Englisch) werden nicht berücksichtigt.

WIDERSPRUCH GEGEN EINEN BESCHLUSS DER HAUPTVERSAMMLUNG

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 23. November 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über die E-Mail-Adresse

oder per Telefax unter 0049 211 130685-12 erfolgen.

DATENSCHUTZ

Die REII – Development AG bzw. ein im Rahmen der Auftragsverarbeitung tätiger Dienstleister der Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die REII – Development AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: REII – Development AG, vertreten durch den Vorstand Dzhambulat Tskhovrebov, Freiligrathstr. 28, 40479 Düsseldorf.

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der REII – Development AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um die Computershare GmbH, München, einem Hauptversammlungsdienstleister. Der Dienstleister erhält personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat. Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde an Ihrem Wohnsitz oder der Datenschutzbehörde am Sitz der Gesellschaft (Landesbeauftragte für den Datenschutz und Informationsfreiheit NRW, Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf).

Die Firma der Gesellschaft lautet

Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung von Unternehmen in wirtschaftlichen Fragen jeder Art, soweit hierfür keine Genehmigung notwendig ist, sowie die Verwaltung und Verwertung eigenen Vermögens, insbesondere von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Unternehmenszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder die sonst damit im Zusammenhang stehen.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend). Das Stammkapital ist eingeteilt in 500.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00 (in Worten Euro eins).

Am Stammkapital sind die ehemaligen Aktionäre der REII-Development AG, Düsseldorf HRB 60329 in dem Verhältnis beteiligt, in dem sie im Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Handelsregister am Grundkapital der REII-Development AG beteiligt waren.

Das Stammkapital ist im Wege der Sacheinlage durch Formwechsel des bisherigen Rechtträgers, der REII-Development AG, gemäß Umwandlungsbeschluss der Gesellschaft vom 23. November 2021 in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erbracht. Das Vermögen der REII-Development AG ist nach der Handelsregistereintragung des Formwechsels Vermögen der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung ist von der Geschäftsführung mittels eingeschriebenem Brief an jeden einzelnen Gesellschafter mit einer Frist von mindestens drei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und der Tagungszeit einzuberufen. Die Einladung ist an die letzte der Gesellschaft von dem Gesellschafter mitgeteilte Anschrift zu übermitteln. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden hierbei nicht mitgerechnet. Zusätzlich ist die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt zu machen.

Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. In dieser beschließen die Gesellschafter insbesondere über die Entlastung der Geschäftsführung, die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verwendung des Ergebnisses.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. Sofern eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig ist, ist unter Beachtung von Absatz 4.1 unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist sodann ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig. Hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.

Die Gesellschafterversammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der die Versammlung leitet. Versammlungsleiter kann auch ein Dritter sein, der nicht Gesellschafter ist, sofern der Dritte Angehöriger eines der zur Verschwiegenheit verpflichteten Berufe ist (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater). Bis zur Wahl des Vorsitzenden übernimmt der Gesellschafter bzw. Vertreter des Gesellschafters mit der höchsten Beteiligung am Stammkapital die Versammlungsleitung. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form und Art der Abstimmung.

Sofern sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und mit der Beschlussfassung einverstanden sind, können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten wurden.

Soweit über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnahme, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift an die letzte der Gesellschaft mitgeteilte Adresse zu übersenden.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind in den durch Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert.

Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, der Geschäftsführung schriftlich oder in Textform (Telefax, E-Mail) seine Anschrift und deren Änderung unverzüglich mitzuteilen. Im Falle der elektronischen Übermittlung der Anschrift per E-Mail ist diese mit Empfangsbekenntnis zu versenden.

Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. Sie können darüber hinaus im Umlaufverfahren in schriftlicher Form oder in Textform (Telefax oder E-Mail) gefasst werden, wenn kein Gesellschafter einer solchen Beschlussfassung widerspricht.

Die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden, soweit nicht kraft Gesetz oder durch diesen Vertrag andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei eine Stimmenthaltung nicht als Ablehnung zählt.

Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteiles gewährt eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter oder einen Angehörigen der zur Verschwiegenheit verpflichteten Berufe (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Im Übrigen ist eine Vertretung zulässig, sofern keiner der an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden anderen Gesellschafter oder Vertreter eines Gesellschafters der Vertretung widerspricht.

Für die nachfolgend genannten Beschlüsse gelten qualifizierte Mehrheits- oder Zustimmungserfordernisse:

Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit Zugang der Niederschrift gemäß § 4 Abs. 6 dieser Satzung angefochten werden. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt, wenn innerhalb der Frist die Klage erhoben wird.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

Die Geschäftsführer der Gesellschaft werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bedarf grundsätzlich einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis durch gesetzliche Vorschriften, Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung festgelegt sind.

Im Falle der Liquidation gelten die Bestimmungen aus § 6 Abs. 1 dieser Satzung entsprechend für die Liquidatoren.

Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder über Teile eines Geschäftsanteils bedarf zu ihrer Gültigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75% des Stammkapitals. Dies gilt auch für die Bestellung eines Nießbrauchs an Geschäftsanteilen sowie für die Verpfändung und Sicherungsübertragung von Geschäftsanteilen. Das gleiche gilt für Teile von Geschäftsanteilen.

Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn der veräußerungswillige Gesellschafter seinen Geschäftsanteil oder seine Geschäftsanteile einem oder mehreren anderen Gesellschafter zum Erwerb anbietet. Der/​die übernehmende(n) Gesellschafter ist/​sind berechtigt, das Angebot ganz oder teilweise innerhalb einer Frist von 1 Monat von dem Zeitpunkt an, an dem ihnen das Angebot zugegangen ist, durch schriftliche Erklärung anzunehmen. Übt ein Gesellschafter sein Übernahmerecht nicht aus, so wächst dieses Recht den anderen Gesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zu; diese sind berechtigt, die ihnen zugewachsenen weiteren Erwerbsrechte in einer Frist von 14 Tagen ab Zugang der Mitteilung des verkaufswilligen Gesellschafters über das zusätzliche Erwerbsrecht auszuüben.

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung der Gesellschaft erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit 75 % der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

Ab der Bekanntgabe des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter ruht das Stimmrecht aus dem eingezogenen Geschäftsanteil. Ist die Einziehung auf einen zukünftigen Zeitpunkt beschlossen, ruht das Stimmrecht jedoch nicht vor dem im Beschluss bezeichneten Tag des Wirksamwerdens der Einziehung.

Statt der Einziehung gemäß Absatz 8.1 oder 8.2 dieser Regelung kann die Gesellschafterversammlung in notariell beurkundeter Form beschließen, den der Einziehung unterliegenden Geschäftsanteil auf einen oder anteilig auf mehrere erwerbsbereite Gesellschafter oder, falls kein Gesellschafter zur Übernahme bereit ist, auf einen Dritten zu übertragen; Absatz 8.6 dieser Bestimmung gilt entsprechend. In diesem Fall schuldet anstelle der Gesellschaft der Erwerber die gemäß § 12 zu ermittelnde Abfindung. Die Übertragung wird wirksam, sobald die Abfindung gezahlt ist und/​oder für noch nicht fällige Raten der Abfindung eine selbstschuldnerische und unwiderrufliche Bankbürgschaft gestellt ist.

Die Einziehung wird mit dem Zugang der Niederschrift der Gesellschafterversammlung bzw. des Gesellschafterbeschlusses, in der der Einziehungsbeschluss gefasst wurde, bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam.

Die Abfindung des betroffenen Gesellschafters und die Übernahme seiner Beteiligung erfolgt in allen Fällen entsprechend den Regelungen dieses Vertrages.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht befristet.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft entsteht mit Eintragung im Handelsregister.

Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres zu kündigen.

Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst; die anderen Gesellschafter haben jedoch das Recht der Anschlusskündigung zum gleichen Termin innerhalb von drei Monaten seit Zugang der Kündigung. Die Anschlusskündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief gegenüber der Gesellschaft.

Wenn keine Anschlusskündigung erfolgt, scheidet der kündigende Gesellschafter entsprechend § 8 dieses Gesellschaftsvertrages aus.

In allen Fällen der Abfindung eines Gesellschafters entspricht das Abfindungsguthaben dem gemeinen Wert des Geschäftsanteils/​Teilgeschäftsanteils. Der gemeine Wert ist auf den Stichtag des Ausscheidens und, wenn dieser Stichtag nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres fällt, auf das Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres festzustellen. Der gemeine Wert ist nach den gesetzlichen Bestimmungen und den Richtlinien der Finanzverwaltung zur Ermittlung des gemeinen Wertes von nicht notierten Anteilen an Kapitalgesellschaften zu ermitteln. Können sich die Gesellschafter über den Wert nicht einigen, so wird dieser durch einen Steuerberater oder einen Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter bestimmt. Können sich die Gesellschaft und der betroffene Gesellschafter nicht über die Person des Schiedsgutachters einigen, wird der Schiedsgutachter auf Antrag der Gesellschaft oder des Gesellschafters aus dem Kreis der Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer von der Steuerberaterkammer Düsseldorf oder von dem Institut der Wirtschaftsprüfer in Düsseldorf oder dessen jeweiligem Nachfolger benannt. Die Kosten des Schiedsgutachtens tragen die Gesellschaft und der Gesellschafter je zur Hälfte.

Am Gewinn und Verlust des im Zeitpunkt des Ausscheidens laufenden Geschäftsjahres nimmt der Ausscheidende zeitanteilig teil.

Das so festgestellte Abfindungsguthaben ist zunächst mit eventuellen Ansprüchen der Gesellschaft gegen den Gesellschafter zu verrechnen. Der danach verbleibende Saldo ist in zwei gleichen Raten auszuzahlen. Die erste Rate ist 21 Tage nach dem Zeitpunkt der Feststellung des Abfindungsguthabens gemäß Abs. 1 dieser Regelung und die zweite Rate mit Ablauf des 6. Monates nach Zahlung der ersten Rate fällig und zahlbar. Jeweils ausstehende Beträge sind ab dem Ausscheiden mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der ausscheidende Gesellschafter ist nicht berechtigt, Sicherheitsleistung für die jeweils ausstehende Zahlung zu verlangen.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

Ist oder wird eine Bestimmung dieses Vertrages wegen Verstoßes gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen unwirksam oder wird sie für unwirksam erklärt, so wird hierdurch die Gültigkeit des übrigen, mit der unwirksamen Bestimmung nicht unmittelbar zusammenhängenden Vertragsteils nicht berührt.

Die unwirksame Bestimmung ist nach Möglichkeit so umzudeuten und notfalls durch Änderung des Gesellschaftsvertrages so umzugestalten, dass der mit ihr verfolgte Zweck möglichst erreicht wird.

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 10.000,00.

Jedem Aktionär, der gegen den Beschluss über den Formwechsel der Gesellschaft Widerspruch in der Hauptversammlung erklärt, wird ein Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 0,10 für jeden Geschäftsanteil im Nennbetrag von 1 € an der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft angeboten. Das Angebot setzt voraus, dass der Aktionär sein Ausscheiden aus der in eine GmbH umgewandelten Gesellschaft erklärt. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein Aktionär zu der Hauptversammlung, die über den Formwechsel beschließt, zu Unrecht nicht zugelassen wurde oder die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist.

Für den Fall, dass ein Aktionär nach § 212 UmwG einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht stellt und dieses eine von dem vorstehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, so gilt diese vom Gericht bestimmte Abfindung als angeboten.

Die Barabfindung ist fällig und zahlbar gegen rechtsverbindliche Erklärung des Ausscheidens des ausscheidungswilligen Aktionärs aus der umgewandelten Gesellschaft. Nach dem Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform (GmbH) in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf nach § 201 UmwG bekanntgemacht worden ist, ist die Barabfindung mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p. a. zu verzinsen. Die Zinsen sind mit der Barabfindung zu zahlen.

Das Angebot zur Zahlung einer Barabfindung ist befristet. Es kann gemäß § 209 Satz 1 UmwG nur binnen 2 Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform „GmbH“ in das Handelsregister bekanntgemacht worden ist. Ist nach § 212 UmwG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot gemäß § 209 Satz 2 UmwG binnen 2 Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Notarkosten, die in Folge der Annahme des Barabfindungsangebotes zur Übertragung der Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters auf die Gesellschaft entstehen, trägt die Gesellschaft.