RENÉ LEZARD Mode AG
Würzburg
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
außerordentlichen Hauptversammlung
am
17. Dezember 2018, um 14 Uhr
im
Flair-Hotel „Zum Benediktiner“, Weideweg 7, 97359 Schwarzach am Main
Tagesordnung
| 1. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TGS Audit & Tax GmbH, Würzburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis zum 31. März 2019 zu wählen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen samt entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie über die entsprechende Satzungsänderung Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2018 ersetzt werden, welches ein größeres Volumen hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie Ziffer 13.1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Belange der Gesellschaft ein Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern ausreichend ist. Der Aufsichtsrat soll daher auf drei Mitglieder verkleinert werden. Dies erfordert eine Änderung der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 13.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“ |
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| 5. |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie von Ersatzmitgliedern Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit Blick auf die gewünschte Verkleinerung des Aufsichtsrats ihr Amt mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder niedergelegt. Daher sind für den Fall, dass die Hauptversammlung die Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 4 beschließt und die Änderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird, sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie Ziffer 13.1 der Satzung in der durch Tagesordnungspunkt 4 geänderten Fassung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zu beschließenden Änderung von Ziffer 13.1 der Satzung in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Weiter schlägt der Aufsichtsrat für den Fall der Wahl der unter a), b) und c) genannten Personen gemäß Ziffer 13.3 der Satzung vor, im Wege der Einzelwahl,
Im Falle des Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds vor Ablauf seiner Amtszeit werden die vorstehend gewählten Ersatzmitglieder in der vorgenannten Reihenfolge gemäß Ziffer 13.3 der Satzung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein. |
Bericht zu Tagesordnungspunkt 3:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 3 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
| a) |
Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 3 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 400.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. |
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. |
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. |
| d) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
| e) |
Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstandes in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies unter Abwägung aller Interessen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. |
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 10. Dezember 2018, 24.00 Uhr, zugehen:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren nur derjenige Aktionär berechtigt, der seinen Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweist. Aktionäre weisen ihren Anteilsbesitz durch eine entsprechende in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts nach. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. den 26. November 2018, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis 10. Dezember 2018, 24:00 Uhr, unter:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen bevollmächtigen werden.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung bereits vor der Hauptversammlung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: rene-lezard@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG für die Wahl des Abschlussprüfers oder von Mitgliedern des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:
RENÉ LEZARD Mode AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-66
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 2. Dezember 2018 eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse:
https://www.rene-lezard.com/investor-relations
veröffentlichen.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
RENÉ LEZARD Mode AG
Industriestr. 2
97359 Schwarzach am Main
Telefax: +49(0)9324 – 302 – 1009
E-Mail: datenschutz@rene-lezard.com
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Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
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Würzburg, im November 2018
RENÉ LEZARD Mode AG
Der Vorstand