RENK Aktiengesellschaft
Augsburg
– ISIN DE 0007850000 –
Einladung zur 115. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am 27. April 2018 in Augsburg
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
| 115. ordentlichen Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft am Freitag, dem 27. April 2018, 16:00 Uhr |
| im Kongress am Park Augsburg (Saal Dialog Lebensversicherungs-AG), Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg. |
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 115. ordentliche Hauptversammlung der RENK Aktiengesellschaft am Freitag, dem 27. April 2018:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RENK Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2017, des Lageberichts der RENK Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, des Berichts nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter
zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 26. Februar 2018 gebilligt hat. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns der RENK Aktiengesellschaft Der festgestellte Jahresabschluss weist für das Geschäftsjahr 2017 einen Bilanzgewinn von EUR 26.738.322,26 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses im Besitz der Gesellschaft befindlichen 199.903 eigenen Aktien sind gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt. Die Dividende soll am Donnerstag, dem 3. Mai 2018 ausgezahlt werden. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der am 27. April 2018 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der RENK Aktiengesellschaft. Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 7 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Anteilseignervertreter in der Hauptversammlung und sechs Arbeitnehmervertreter nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, aus mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist dieser Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Folglich ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Wahlvorschlag steht auch im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat. Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter folgende Personen für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der RENK Aktiengesellschaft zu wählen:
*) Konzernmandat Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Ingrun-Ulla Bartölke im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Neuwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. Ingrun-Ulla Bartölke, Wolfsburg,
Leiterin Konzernrechnungswesen und externe Berichterstattung der Volkswagen AG
| Geburtsdatum: | 12.10.1967 |
| Staatsangehörigkeit: | deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| 2010–heute | Volkswagen AG Leitung Konzern-Rechnungswesen und externe Berichterstattung |
| 2007–2009 | Volkswagen AG Leitung Finanzpublizität |
| 2007–2007 | Volkswagen AG Finanzpublizität |
| 2003–2006 | Volkswagen AG – Konzern-Controlling Fachreferentin Controlling Marken/Erfolgsquellenanalyse, Projektarbeit |
| 2001–2003 | Volkswagen AG – Konzern-Controlling Ergebnis- und Finanzplanung |
| 2000–2000 | Volkswagen AG – Konzern-Controlling Projekt-Einsatz IAS Umstellung |
| 1994–2000 | Universität Rostock, Wissenschaftliche Mitarbeiterin, Lehrstuhl für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Management, Promotion 06/1999 |
Ausbildung:
| 1988–1994 | Universität Erlangen-Nürnberg, Studium der Betriebswirtschaftslehre, Diplom-Kauffrau |
| 1986–1988 | Dresdner Bank Wolfsburg, Bankkauffrau |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
Volkswagen Bank GmbH*) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
SEAT S.A., Spanien*) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der RENK AG:
| • |
siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien |
*) Konzernmandat
Michael Behrendt, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG
| Geburtsdatum: | 19.06.1951 |
| Staatsangehörigkeit: | deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| 2014–heute | Hapag-Lloyd AG Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| 2002–2014 | Hapag-Lloyd AG Vorsitzender des Vorstands |
| 2004–2008 | TUI AG Mitglied des Vorstands |
| 1999–2003 | VTG-Lehnkering AG Vorsitzender des Vorstands |
| 1999–2001 | Hapag-Lloyd AG Mitglied des Vorstands |
| 1998–1999 | VTG-Lehnkering AG Stellv. Vorstandsvorsitzender |
| 1984–1998 | VTG Vereinigte Transport- und Tanklager GmbH (ab 1994 Geschäftsführer) |
| Ausbildung: | Universität Hamburg, Rechtswissenschaften Abschluss: Assessorexamen |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG (stellv. Vors.) |
| • |
Barmenia Krankenversicherung a. G. (stellv. Vors.) |
| • |
Barmenia Lebensversicherung a.G. (stellv. Vors.) |
| • |
Esso Deutschland GmbH |
| • |
ExxonMobil C.E. Holding GmbH |
| • |
Hapag-Lloyd AG (Vors.) |
| • |
MAN Diesel & Turbo SE |
| • |
MAN SE |
| • |
MAN Truck & Bus AG |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
keine |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der RENK AG:
| • |
Präsident „Der Übersee-Club e.V. Hamburg“ |
Hardy Brennecke, Wolfenbüttel,
Leiter des Vorstandsbüros für den Geschäftsbereich Nutzfahrzeuge der Volkswagen AG und Generalsekretär der Volkswagen Truck & Bus GmbH
| Geburtsdatum: | 01.03.1974 |
| Staatsangehörigkeit: | deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| 2015–heute | Volkswagen AG, Wolfsburg Leiter des Vorstandsbüros für den Geschäftsbereich Nutzfahrzeuge der Volkswagen AG |
| 2015–heute | Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig Generalsekretär der Volkswagen Truck & Bus GmbH |
| 2014–2015 | Volkswagen Group Sverige AB, Södertälje Mitglied der Geschäftsführung, CFO |
| 2012–2014 | Volkswagen Group of America, Herndon Executive Vice President, CFO |
| 2008–2012 | Volkswagen AG, Wolfsburg Vorstandsreferent Konzernbereich Finanzen & Controlling |
| 2008–2008 | Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig Leiter Planung & Strategie Einzelkundengeschäft |
| 2005–2008 | Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig Vorstandsreferent Vertrieb Europa, Treasury, Volkswagen Bank |
| 2004–2005 | Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig Leiter Marktbeobachtung Einzelkundengeschäft |
| 2001–2004 | Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig Controller Konzern-Beteiligungen/Einzelkundengeschäft |
| 2000–2001 | Volkswagen Financial Services AG, Braunschweig Internationaler Trainee |
Ausbildung:
| 2000 | Diplom-Kaufmann, Universität Göttingen |
| 1996 | Bankkaufmann |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
keine |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der RENK AG:
| • |
siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien |
Joachim Drees, Stuttgart,
Mitglied der Geschäftsführung der Volkswagen Truck & Bus GmbH, Vorsitzender des Vorstands der MAN SE und Vorsitzender des Vorstands der MAN Truck & Bus AG
| Geburtsdatum: | 20.11.1964 |
| Staatsangehörigkeit: | deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| 2015–heute | MAN SE, München Vorsitzender des Vorstands |
| 2015–heute | Volkswagen Truck & Bus GmbH, Braunschweig Geschäftsführer |
| 2015–heute | MAN Truck & Bus AG, München Vorsitzender des Vorstands |
| 2012–2014 | Drees & Sommer AG, Stuttgart Mitglied des Vorstands, CFO |
| 2006–2012 | Hg Capital LLP, London/GB Partner, Portfoliomanagement |
| 2004–2006 | DaimlerChrysler AG, Stuttgart Leiter Nutzfahrzeugcontrolling |
| 2001–2004 | DaimlerChrysler AG, Gaggenau Kaufmännischer Leiter und Personalleiter (Geschäftsbereich Getriebe) |
| 2001–2001 | DaimlerChrysler AG, Stuttgart Leiter Unternehmensstrategie (Bereich Nutzfahrzeuge) |
| 1996–2000 | DaimlerChrysler AG, Stuttgart Abteilungsleiter (Mergers & Acquisitions) |
| 1995–1996 | Baumgartner & Partner, Sindelfingen Projektleiter Industriebereich |
| 1993–1995 | Treuhandanstalt, Berlin Abteilungsleiter und stellvertretender Branchendirektor |
| 1991–1993 | Price Waterhouse, Stuttgart Senior Consultant (Industriebereich) |
Ausbildung:
| 1991 | Diplom-Kaufmann technisch, Universität Stuttgart |
| 1989 | MBA, Portland State University, Oregon/USA |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
MAN Diesel & Turbo SE*) |
| • |
Veritas AG |
| • |
Volkswagen Financial Services AG |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
Sinotruk (Hong Kong) Ltd., China |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der RENK AG:
| • |
siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien |
*) Konzernmandat
Christiane Hesse, Wunstorf,
Mitglied des Vorstands (Personal und Organisation) der Volkswagen Financial Services AG
| Geburtsdatum: | 30.09.1957 |
| Staatsangehörigkeit: | deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| 2009–heute | Volkswagen Financial Services AG Mitglied des Vorstands (Personal und Organisation) |
| 2006–2009 | Volkswagen Nutzfahrzeuge Personalleiterin Standort Hannover |
| 2005–2006 | Volkswagen Poznan, Polen Personalleiterin |
| 1999–2004 | Volkswagen Nutzfahrzeuge, Hannover Leiterin Personalplanung und Projekte |
| 1992–1999 | Volkswagen Nutzfahrzeuge, Hannover Fachreferentin beim Betriebsrat |
| 1988–1992 | Technologieberatungsstelle für Arbeitnehmer-/innen in Hannover Wissenschaftliche Mitarbeiterin |
Ausbildung:
| 1987 | Zweites Staatsexamen Lehramt an höheren Schulen |
| 1986–1987 | Referendariat an Gymnasium in Hildesheim |
| 1985 | Erstes Staatsexamen Lehramt Gymnasium |
| 1977–1985 | Studium Lehramt (Gymnasium) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
EURO-Leasing GmbH*) |
| • |
MAN Financial Services GmbH*) |
| • |
MAN Financial Services (SA) (RF) (Pty) Ltd., Südafrika (Vors.)*) |
| • |
VDF Faktoring A.S., Türkei (Vors.)*) |
| • |
VDF Filo Kiralama A.S., Türkei (Vors.)*) |
| • |
VDF Servis ve Ticaret A.S., Türkei (Vors.)*) |
| • |
VDF Sigorta Aracilik Hizmetleri A.S., Türkei (Vors.)*) |
| • |
Volkswagen Doğuş Finansman A.S., Türkei (Vors.)*) |
| • |
Volkswagen Financial Services Digital Solutions GmbH*) |
| • |
Volkswagen Financial Services South Africa (Pty) Ltd., Südafrika (Vors.)*) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der RENK AG:
| • |
siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien |
*) Konzernmandat
Thorsten Jablonski, Ilsede,
Leiter Geschäftsfeld Getriebe/Leiter Standort Kassel der Volkswagen AG
| Geburtsdatum: | 07.05.1969 |
| Staatsangehörigkeit: | deutsch |
Beruflicher Werdegang:
| 2016–heute | Volkswagen AG Werkleiter Standort Kassel Leiter Geschäftsfeld Getriebe |
| 2012–2016 | Volkwagen AG Werkleiter Standort Braunschweig Leiter Geschäftsfeld Fahrwerk |
| 2010–2012 | Volkswagen AG, Wolfsburg Leiter Entwicklung Komponente |
| 1996–2010 | Volkswagen AG, Braunschweig Diverse Stationen |
| 1994–1996 | VW AG Volontariat |
Ausbildung:
| 1989–1994 | TU Braunschweig, Studium Maschinenbau Fachrichtung: Fahrzeugtechnik |
| 1988 | Allgemeine Hochschulreife |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| • |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
VOLKSWAGEN Automatic Transmission (Dalian) Co., Ltd., China (Vors.)*) |
| • |
VOLKSWAGEN Automatic Transmission (Tianjin) Co., Ltd., China*) |
| • |
VOLKSWAGEN Transmission (Shanghai) Company Ltd., China*) |
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der RENK AG:
| • |
siehe Angaben zur beruflichen Tätigkeit und zu anderen Mandaten im Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien |
*) Konzernmandat
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.000.000 Stückaktien, bei denen es sich um Stammaktien handelt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. 199.903 Stammaktien werden von der Gesellschaft gehalten und sind deshalb nicht stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.800.097 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2018 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 6. April 2018 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein; die Aktionäre werden gebeten, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an folgende Adresse zu richten:
RENK Aktiengesellschaft
c/o LEW Service & Consulting GmbH
ERS-R-A
Schaezlerstraße 3
86150 Augsburg
Telefax: +49(0)821/328-333-6060
E-Mail: Renk.Hauptversammlung@LEW.DE
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von der jeweiligen Depotbank an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die oben genannte E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2018 (24:00 Uhr) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
| www.renk.eu |
zugänglich.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 27. März 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind. Bei Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) aus. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
RENK Aktiengesellschaft
Vorstand
Gögginger Str. 73
86159 Augsburg
Telefax: +49 (0)821 5700 552
E-Mail: info@renk.biz
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| www.renk.eu |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zu den Neuwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 5) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen –, also bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2018 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
| www.renk.eu |
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.renk.eu |
dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, bei denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.renk.eu |
dargestellt.
Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären, sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.renk.eu |
abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 27. April 2018 zugänglich sein.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. März 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Augsburg, im März 2018
RENK Aktiengesellschaft
Der Vorstand