RheinLand Holding AG – Ordentliche Hauptversammlung

RheinLand Holding Aktiengesellschaft

Neuss

ISIN: DE0008415100 /​ WKN: 841510

Die Aktionäre der RheinLand Holding Aktiengesellschaft, Neuss,
werden hiermit eingeladen zu der

am Dienstag, den 13. Juni 2023, 14:00 Uhr (MESZ),

im Hause des Crowne Plaza Hotel,
Rheinallee 1, Saal Jupiter, 41460 Neuss,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von € 8.186.154,42 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von € 1,20 je Stückaktie = € 4.608.000,00
b) Ausschüttung eines Bonus von € 0,10 je Stückaktie = € 384.000,00
c) Einstellung in andere Gewinnrücklagen = € 3.190.000,00
d) Gewinnvortrag = € 4.154,42

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 16. Juni 2023.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der RheinLand Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der RheinLand Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

6.

Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RheinLand Holding Aktiengesellschaft, Neuss, und der Smart Sales Company GmbH, Neuss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 18. April 2023 zwischen der RheinLand Holding Aktiengesellschaft und der Smart Sales Company GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der

RheinLand Holding Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 1113,

(„RheinLand Holding„)

und der

Smart Sales Company GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 23006,

(„Smart Sales„)

Vorbemerkungen

Die Smart Sales hat ein Stammkapital von EUR 25.000. Sämtliche Geschäftsanteile an der Smart Sales werden von der RheinLand Holding gehalten. Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Smart Sales in die RheinLand Holding schließen die Parteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG.

§ 1
Leitung und Weisungen
(1)

Die Smart Sales unterstellt sich der Leitung durch die RheinLand Holding. Letztere ist berechtigt, der Geschäftsführung der Smart Sales hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Smart Sales sind gegenüber der RheinLand Holding verpflichtet, deren Weisungen zu befolgen.

(2)

Die RheinLand Holding ist nicht berechtigt, den Geschäftsführern der Smart Sales die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

(3)

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

§ 2
Gewinnabführung
(1)

Die Smart Sales verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die RheinLand Holding abzuführen.

(2)

Die Smart Sales kann mit Zustimmung der RheinLand Holding Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der RheinLand Holding, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen, ein Gewinnvortrag oder Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, die aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der Smart Sales und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3
Verlustübernahme
(1)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2)

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Smart Sales und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1)

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RheinLand Holding und der Gesellschafterversammlung der Smart Sales sowie der Eintragung in das Handelsregister der Smart Sales.

(2)

Mit Ausnahme von § 1 gilt der Vertrag rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Smart Sales, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Smart Sales eingetragen wird. Demgemäß besteht ein Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Smart Sales, in dem dieser Vertrag in ihr Handelsregister eingetragen wird.

(3)

Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Smart Sales, für das der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Smart Sales endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Smart Sales zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahrs der Smart Sales. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

eine Veräußerung oder Übertragung sämtlicher Anteile der Smart Sales erfolgt oder jedenfalls eine Veräußerung oder Übertragung von Anteilen in einem Umfang, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Smart Sales in die RheinLand Holding nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,

die RheinLand Holding oder die Smart Sales als übertragender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt werden,

die Smart Sales in eine Personengesellschaft formgewechselt wird,

die Smart Sales oder die RheinLand Holding liquidiert werden.

Das Recht, den Vertrag anstelle einer solchen Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.

§ 5
Schlussbestimmungen
(1)

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Smart Sales zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Smart Sales. Alle sonstigen Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrags trägt die RheinLand Holding.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i. S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG am Nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

(3)

Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i. S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.

(4)

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(5)

Zusätze und Abänderungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, RheinLandplatz, 41460 Neuss, sowie in den Geschäftsräumen der Smart Sales Company GmbH, ebenda, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RheinLand Holding Aktiengesellschaft und der Smart Sales Company GmbH vom 18. April 2023;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der RheinLand Holding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;

die Eröffnungsbilanz der erst im Jahr 2023 gegründeten Smart Sales Company GmbH;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RheinLand Holding Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Smart Sales Company GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der RheinLand Holding Aktiengesellschaft zugänglich gemacht.

Teilnahmevoraussetzungen, Stimmrechtsberechtigung und Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, für die angemeldete Aktien in das Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Anmeldestelle der Gesellschaft unter

RheinLand Holding Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen ist. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten mit den persönlichen Einladungsunterlagen zudem auch Zugangsdaten zum InvestorPortal. Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Aktionäre können sich auch dort anmelden. Das InvestorPortal wird ab dem 22. Mai 2023 bis zum 12. Juni 2023 um 18:00 (MESZ) erreichbar sein.

Maßgeblich für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der mit Ablauf der Anmeldefrist am 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragene Bestand, da aus abwicklungstechnischen Gründen danach bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch ein Kreditinstitut, wird hingewiesen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden.

Die RheinLand Holding Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Anmeldestelle der Gesellschaft unter

RheinLand Holding Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Über diese Übermittlungswege müssen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 12. Juni 2023 (24:00 Uhr) (MESZ) eingegangen sein. Darüber hinaus können den Stimmrechtsvertretern auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen erteilt werden, und zwar bis 12. Juni 2023 um 18:00 (MESZ). In der Hauptversammlung ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter vor Ort möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen vorliegen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wir werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten ausstellen und zusenden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Vor Ort persönlich, 2. elektronisch über das InvestorPortal, 3. per E-Mail und 4. per Brief erteilte Vollmacht und Weisungen.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft

RheinLand Holding Aktiengesellschaft
RheinLandplatz
41460 Neuss

schriftlich oder per Telefax unter der Faxnummer +49 2131 290-13665 innerhalb der gesetzlichen Fristen zu richten. Rechtzeitig ordnungsgemäß gestellte Anträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 vorgelegten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, RheinLandplatz, 41460 Neuss, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Datenschutz

Die RheinLand Holding Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Führung des Aktienregisters und zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer überwiegenden berechtigten Interessen. Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter

www.rheinland-versicherungsgruppe.de/​investor-relations/​hauptversammlung

 

Neuss, im April 2023

RheinLand Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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