Rheinmetall AG
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 12. Mai 2015, 10.00 Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 1. April 2015 veröffentlicht.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2014

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 18. März 2015 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 12.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
– Ausschüttung einer Dividende von 0,30 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie
=
11.512.046,70 EUR
– Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen = 487.953,30 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 39.599.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 39.599.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.225.511 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 38.373.489.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 21. April 2015 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 8. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten.
Rheinmetall AG
Rechtsabteilung
Rheinmetall-Platz 1
40476 Düsseldorf Rheinmetall AG
Rechtsabteilung
Postfach 10 42 61
40033 Düsseldorf

Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: eva-maria.althoff@rheinmetall.com

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 11. Mai 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung eingegangen sein.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“) erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 11. April 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rheinmetall AG
Rechtsabteilung
Rheinmetall-Platz 1
40476 Düsseldorf Rheinmetall AG
Rechtsabteilung
Postfach 10 42 61
40033 Düsseldorf

Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: eva-maria.althoff@rheinmetall.com

Bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 27. April 2015 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.

Düsseldorf, im April 2015

Rheinmetall AG

Der Vorstand