Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Rheinmetall Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Rheinmetall Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf,
die am Dienstag, den 10. Mai 2022, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte
Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live über das Aktionärsportal der Gesellschaft
im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder
durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall Platz 1, 40476 Düsseldorf.

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am
30. März 2022 veröffentlicht.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst
ist, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
am 16. März 2022 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist
der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres
2021 in Höhe von 145.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie = 142.902.041,70 EUR
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen = 2.097.958,30 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung
die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, 13. Mai 2022,
fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den im Anschluss zu dieser Tagesordnung
unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

7.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Frau Prof. Dr. Susanne Hannemann und der Herren
Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Draeger, Prof. em. Dr. Andreas Georgi und Dr. Franz Josef
Jung endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2022. Daher ist eine Neuwahl
von vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG
i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus je acht Vertretern der
Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der
Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von
den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit
Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Vorbehaltlich eines entsprechenden Ausgangs der Wahlen zu den Arbeitnehmervertretern
im Aufsichtsrat würden für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen
insgesamt fünf weibliche Mitglieder, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und
zwei auf der Seite der Arbeitnehmer dem Aufsichtsrat angehören. Der nachfolgende Beschlussvorschlag
würde dann dem Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 AktG genügen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats.

7.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Eva Louise Helen Öfverström
Friedrichshafen
Unternehmensberaterin, Executive Advisor

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Frau Öfverström beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2022
und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Frau Öfverström ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Prof. Dr. Susanne Hannemann
Bochum
Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Unternehmensbesteuerung
und Wirtschaftsprüfung, Hochschule Bochum, Steuerberaterin

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Frau Prof. Dr. Hannemann beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung
2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Frau Prof. Dr. Hannemann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.3

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. em. Dr. Andreas Georgi
Starnberg
Professor em. für Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmungen
Ludwig-Maximilians-Universität München, Executive Advisor

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Prof. em. Dr. Georgi beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung
2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Herr Prof. em. Dr. Georgi ist darüber hinaus in keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
Mitglied.

Mitgliedschaften von Herrn Prof. em. Dr. Georgi in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats)

7.4

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Klaus Draeger
München
Executive Advisor

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Draeger beginnt nach Beendigung der
Hauptversammlung 2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Draeger in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:

TÜV SÜD AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Draeger ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen
kurzen Lebenslauf einschließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und
Erfahrungen im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen
Personen und der Rheinmetall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall
AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Alle zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschätzung
des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung
C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d.
Empfehlung G.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen
über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der der
Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich
Anstreben rollierend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden
Nominierungen zur Förderung des kontinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe
im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für
das Gesamtgremium festgelegt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Hannemann
im Fall ihrer Wahl als Nachfolgerin von Herrn Prof. em. Dr. Georgi zur Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses zu wählen. Ferner ist beabsichtigt, dass Frau Öfverström ebenfalls
Mitglied des Prüfungsausschusses wird. Zudem ist im Rahmen der Nachfolgeplanung angedacht,
dass Frau Öfverström nach entsprechender Einarbeitung mittelfristig zur Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses gewählt wird. Schließlich ist beabsichtigt, dass Herr Prof.
em. Dr. Georgi anstelle der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss als Mitglied des Nominierungsausschusses
gewählt wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung
sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung
zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile
des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zugänglich sind.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von vier Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen
zu bestehenden Unternehmensverträgen

Zwischen der Rheinmetall AG als herrschender Gesellschaft und den nachfolgenden Tochtergesellschaften
in der Rechtsform einer GmbH bestehen die folgenden Unternehmensverträge:

Rheinmetall Technical Publications GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2002 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin
der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Technical Publications GmbH (vormals
Rheinmetall Wohnungen GmbH), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 16. März 2016 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall
Technical Publications GmbH

Rheinmetall Waffe Munition GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 8. November 2001 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin
der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Waffe Munition GmbH (vormals WNC – NITROCHEMIE
Gesellschaft mit beschränkter Haftung), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18.
März 2014

Beherrschungsvertrag vom 11. April 2005 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin
der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Waffe Munition GmbH

Rheinmetall Electronics GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 10. Oktober 2003 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin
der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Electronics GmbH (vormals Rheinmetall
Defence Electronics GmbH), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 11. April 2005 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin
der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Electronics GmbH

Rheinmetall Insurance Services GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 24. August 2001 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin
der Rheinmetall Service Gesellschaft mbH) und der Rheinmetall Insurance Services GmbH
(vormals Rheinmetall Versicherungsdienst GmbH), geändert mit Änderungsvereinbarung
vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 16. März 2016 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall
Insurance Services GmbH

Die Rheinmetall AG und die an den zuvor genannten Unternehmensverträgen beteiligten
Tochtergesellschaften beabsichtigen jeweils eine Vereinbarung zur Änderung des bestehenden
Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags abzuschließen.
Mit diesen Aufhebungs- und Änderungsvereinbarungen werden die bisher jeweils getrennten
Unternehmensverträge (Beherrschungsvertrag einerseits sowie Gewinnabführungsvertrag
andererseits) aus Gründen der Transparenz und Übersichtlichkeit in einen für die jeweilige
Tochtergesellschaft einheitlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag überführt
und an die aktuelle finanzgerichtliche Rechtsprechung zu Auflösungs- und Verrechnungsmöglichkeiten
von Rücklagen angepasst. Die jeweils seit Jahren bestehenden ertragsteuerlichen Organschaftsverhältnisse
soll fortgeführt werden.

Die Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen abzuschließen zwischen der Rheinmetall
AG einerseits und der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe
Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH bzw. der Rheinmetall Insurance Services
GmbH andererseits haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1 Änderung des Gewinnabführungsvertrags

Der Gewinnabführungsvertrag wird geändert und erhält die als Anlage beigefügte Fassung
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

§ 2 Aufhebung des Beherrschungsvertrags

Der Beherrschungsvertrag wird mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die
Änderung des Gewinnabführungsvertrags nach § 1 dieses Vertrags in das Handelsregister
am Sitz der Organgesellschaft eingetragen wird, einvernehmlich aufgehoben.

§ 3 Wirksamwerden

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

(2)

Die Änderung des Gewinnabführungsvertrags nach § 1 dieses Vertrags wird mit ihrer
Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend
ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem diese Eintragung erfolgt. § 1 Abs. 3 und § 5
Abs. 3 des nach § 1 dieses Vertrags geänderten, als Anlage beigefügten Unternehmensvertrags
bleiben unberührt.

Der der jeweiligen Änderungs- und Aufhebungsvereinbarung beigefügte geänderte Gewinnabführungsvertrag,
der nunmehr als „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ bezeichnet wird, zwischen
der Rheinmetall AG einerseits und der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der
Rheinmetall Waffe Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH bzw. der Rheinmetall
Insurance Services GmbH andererseits hat jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Rheinmetall
AG. Die Rheinmetall AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen
Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
Diese Beherrschung gilt ab dem Jahr, das auf die Eintragung der Änderung des Gewinnabführungsvertrags
im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft folgt.

Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren
ganzen Gewinn an die Rheinmetall AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der
zulässigen Bildung oder Auflösung von Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und
um Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften abführungsgesperrt sind.

Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Rheinmetall AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Rheinmetall AG aufzulösen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Rheinmetall AG ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen.

Die Rheinmetall AG hat ein Einsichts- und Auskunftsrecht gegenüber der jeweiligen
Tochtergesellschaft. Die jeweilige Tochtergesellschaft hat der Rheinmetall AG mindestens
einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten. Diese Rechte gelten
ab dem Zeitpunkt, in dem die Änderung des Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister
der Tochtergesellschaft eingetragen ist.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jedem der Vertragspartner
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft mit einer
Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres,
das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der
Vertrag wirksam wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2
Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015 oder einer anderen Stelle tretenden Verwaltungsanweisung
geregelten Fälle vorliegt, die Rheinmetall AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte
an der jeweiligen Tochtergesellschaft beteiligt ist oder sich zur Abgabe der Anteilsmehrheit
verpflichtet hat oder ein weiterer Gesellschafter an der jeweiligen Tochtergesellschaft
beteiligt wird, der in entsprechender Anwendung des § 307 AktG als außenstehend anzusehen
ist.

Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat dem Abschluss der Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen
am 16. März 2022 die Zustimmung erteilt. Die Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen
bedürfen ferner der Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG und der Gesellschafterversammlungen
der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe Munition GmbH,
der Rheinmetall Electronics GmbH sowie der Rheinmetall Insurance Services GmbH. Die
Änderungen der Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit außerdem der
Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften.

Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften
haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet,
in dem die Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden.
Da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaft in der Hand der Rheinmetall
AG befinden, ist für alle geänderten Unternehmensverträge eine Prüfung durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG obsolet.

Folgende zu veröffentlichenden Unterlagen sind im Internet unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

zugänglich:

abzuschließende Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags
und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags zwischen der Rheinmetall AG
und der Rheinmetall Technical Publications GmbH,

abzuschließende Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags
und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags zwischen der Rheinmetall AG
und der Rheinmetall Waffe Munition GmbH,

abzuschließende Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags
und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags zwischen der Rheinmetall AG
und der Rheinmetall Electronics GmbH

abzuschließende Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags
und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags Änderungs- und Aufhebungsvereinbarung
zwischen der Rheinmetall AG und der und der Rheinmetall Insurance Services GmbH

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der
Rheinmetall Technical Publications GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der
Rheinmetall Waffe Munition GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der
Rheinmetall Electronics GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der
Rheinmetall Insurance Services GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Jahresabschlüsse der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe
Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH und der Rheinmetall Insurance GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Rheinmetall AG für die letzten drei Geschäftsjahre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

1)

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung
des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Technical Publications GmbH,

2)

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung
des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Waffe Munition GmbH,

3)

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung
des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Electronics GmbH,

4)

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung
des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Insurance Services GmbH,

zuzustimmen.

 
II.

Anlagen zur Tageordnung

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat
der Rheinmetall AG und berichtet über die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder.
Hierzu wird die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für aktuelle und ehemalige
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offengelegt. Als gewährte und geschuldete Vergütung
wird diejenige Vergütung dargestellt, für welche die zugrunde liegende Tätigkeit mit
Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist. Durch die Erläuterung der
Vergütungssystematik der einzelnen Vergütungsbestandteile wird insbesondere auf die
Nachvollziehbarkeit der sich ergebenden Vergütungen geachtet und deren Förderung der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft dargelegt. Der Bericht richtet sich nach
den Maßgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der nachstehende Vergütungsbericht ist unter folgendem Link abrufbar:

www.rheinmetall.com/​geschaeftsbericht

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat ist ebenfalls auf der
Internetseite von Rheinmetall verfügbar:

www.rheinmetall.com/​verguetungvorstand

Eine Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte über die Anforderungen des § 162 Abs.
3 AktG hinaus auch in materieller Hinsicht durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Der entsprechende Vermerk über diese Prüfung ist unter folgendem Link abrufbar:

www.rheinmetall.com/​geschaeftsbericht

Die Vorlage des Vergütungsberichts zur Billigung durch die Hauptversammlung gemäß
den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG erfolgt am 10. Mai 2022.

Vergütung des Vorstands

Das neue, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem findet
ab dem 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder Anwendung. Die Vorstandsvergütung
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 basiert aufgrund zuvor geschlossener Vorstandsverträge
noch auf vorherigen Vergütungssystemen. Hierbei ist zu unterscheiden zwischen dem
auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 vorgelegten Vergütungssystem (im Folgenden
das „Vergütungssystem 2020“) und dem diesem vorangegangenen Vergütungssystem (im Folgenden
das „Vergütungssystem 2019“). Das Vergütungssystem 2020 findet für die Vorstandsmitglieder
Herrn Peter Sebastian Krause sowie Herrn Jörg Grotendorst Anwendung. Die Festsetzung
der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Armin Papperger und des Finanzvorstands
Herrn Helmut P. Merch erfolgt nach dem Vergütungssystem 2019.

Die Vorstandsvergütung der Rheinmetall AG sieht zum einen eine erfolgsunabhängige
Vergütung vor, die aus drei Komponenten besteht: der Grundvergütung, den Nebenleistungen
und einer betrieblichen Altersversorgung. Zum anderen wird eine erfolgsbezogene variable
Vergütung berücksichtigt, die aus zwei Komponenten besteht: dem auf ein Jahr ausgerichteten
Short Term Incentive (kurz STI) und dem langfristig angelegten Long Term Incentive
(kurz LTI).

Übersicht Vergütungssysteme

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war geprägt vom Wandel innerhalb von Rheinmetall. Im Zuge der
im Geschäftsjahr 2021 vorgenommenen strategischen Neuausrichtung hin zu einem integrierten
Technologiekonzern wurde eine neue Führungsstruktur etabliert. Nach der Auflösung
der Automotive-Holding und der daraus resultierenden direkten Führung aller Divisionen
durch den Vorstand der Rheinmetall AG wird das Gremium künftig nur noch aus drei statt
bislang vier Mitgliedern bestehen. In diesem Zusammenhang hat Herr Jörg Grotendorst,
ehemaliger Vorstand Automotive der Rheinmetall AG, den Aufsichtsrat ersucht, ihn von
seinen Aufgaben zu entbinden. Mit dem Ausscheiden von Herrn Jörg Grotendorst zum 22.
April 2021 wurde die Führungsstruktur des Konzerns entsprechend angepasst, um den
anstehenden Herausforderungen der strategischen Neuausrichtung nachzukommen.

Zudem wurde durch die Verlängerung der Vorstandsverträge zweier Vorstandsmitglieder
ein Zeichen der Kontinuität in turbulenten Zeiten gesetzt. Der Vertrag von Herrn Armin
Papperger wurde um weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Zudem
wurde der Vertrag von Herrn Helmut P. Merch um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2022
verlängert. Herr Peter Sebastian Krause wurde als Mitglied des Vorstands bereits 2020
bis zum 31. Dezember 2024 in seinem Amt bestätigt.

Bereits auf der Hauptversammlung 2020 fand eine Beschlussfassung über die Billigung
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG statt. Dabei
wurde keine mehrheitliche Zustimmung erreicht. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG hat der Aufsichtsrat
daher das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 intensiv überprüft und dabei insbesondere
die Äußerungen der Aktionäre von Rheinmetall berücksichtigt. Das Vergütungssystem
des Vorstands wurde daher im Zulaufen auf die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vollumfänglich
überarbeitet.

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) und des DCGK hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 umfassende
Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall
AG beschlossen (im Folgenden das „Vergütungssystem 2022“) und das Vergütungssystem
der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit
einer deutlichen Mehrheit von 92,61% gebilligt. Eine Darstellung der wesentlichen
Anpassungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020 findet sich im Kapitel „Ausblick
auf das neue Vergütungssystem für den Vorstand“ innerhalb dieses Vergütungsberichts.

2. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie leistet insofern einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Sie setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden entsprechend ihres Aufgaben- und
Verantwortungsbereichs angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des
Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Dabei sollen eine im nationalen und
internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung ermöglicht und so Anreize für
engagierte und erfolgreiche Arbeit geschaffen werden.

2.1 Zielgesamt und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest.
Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei hundertprozentiger
Zielerreichung der variablen Vergütung gewährt wird. Die maximale Gesamtvergütung
für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus
der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung
des Modifiers und der festgelegten Caps der variablen Vergütung ergibt.

Die maximale Gesamtvergütung umfasst gemäß der Definition im Vergütungssystem 2020
alle für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Vergütungsbestandteile mit Ausnahme der
Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Das Vergütungssystem 2020
legt für Herrn Peter Sebastian Krause eine betragsmäßige maximale Gesamtvergütung
in Höhe von 2.725.500 EUR und für Herrn Jörg Grotendorst als ehemaliger Vorstand Automotive
eine betragsmäßige maximale Gesamtvergütung in Höhe von 3.037.500 EUR gemäß § 87a
Absatz 1 Nr. 1 AktG fest. Im Geschäftsjahr 2021 wurden diese maximalen Gesamtvergütungen
nicht überschritten. Durch die Begrenzung der einzelnen Vergütungsbestandteile konnte
die Einhaltung der festgesetzten maximalen Gesamtvergütung sowohl für Herrn Peter
Sebastian Krause als auch für Herrn Jörg Grotendorst sichergestellt werden.

2.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020, unterstützt durch den Personalausschuss,
die Höhe der Vorstandsvergütung einer Angemessenheitsprüfung unterzogen, wobei der
Aufsichtsrat von einem unabhängigen und externen Vergütungsexperten beraten wurde.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen
ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- und
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt
wurden, die bei im DAX und MDAX notierten Gesellschaften üblich sind. Der Vergleich
erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität
und Komplexität des Rheinmetall-Konzerns.

Zum anderen ist ein vertikaler Vergütungsvergleich erfolgt, bei dem das Verhältnis
der Vergütungshöhen sowohl im Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung
zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen
unterhalb des Vorstands und den Tarifbeschäftigten des Rheinmetall-Konzerns in Deutschland
betrachtet wurde.

3. Vergütungsbestandteile im Detail

Im Folgenden werden die Vergütungsbestandteile im Detail beschrieben und dargelegt,
wie die Leistungskriterien bzw. Erfolgsziele der variablen Vergütung im Geschäftsjahr
2021 angewandt wurden.

3.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf
gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

3.2 Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen
handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse
zur Kranken- und Pflegeversicherung und die Zurverfügungstellung eines auch privat
nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes
Mitglied des Vorstands eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung
an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund
dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

3.3 Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans.
Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16% der jeweiligen Grundvergütung
und des jeweiligen 100%-Zielbetrags des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen
erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap
und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30% des Grundbeitrags begrenzt.

Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich
mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog.
Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen
Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital
wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das
Renteneintrittsalter liegt bei 65 Jahren.

Für Vorstandsmitglieder, die Versorgungsansprüche vor dem 1. Januar 2014 erworben
hatten oder zuvor Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren, gilt eine
Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt für diese Vorstandsmitglieder
im Schnitt 27,5% der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100%-Zielbetrags
des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten
63. Lebensjahr. Nachfolgend sind die Aufwendungen und Barwerte der Pensionsverpflichtungen
der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt:

Vorstandspensionen nach IAS 19

 
Aufwand im Geschäftsjahr
Gesamt davon Zinsaufwand Barwert der

Pensionsverpflichtung

zum 31. Dezember

TEUR 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Armin Papperger
seit 1. Januar 2013 1
1.643 1.586 91 117 13.807 13.435
Helmut P. Merch
seit 1. Januar 2013
66 92 66 92 9.435 9.742
Peter Sebastian Krause
seit 1. Januar 2017
820 783 33 39 5.236 4.787
Jörg Grotendorst
seit 1. Oktober 2020
224 533 4 533
Summe 2.753 2.994 194 248 28.479 28.497

1 Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

3.4 Short Term Incentive (STI)

3.4.1 STI – Vergütungssystem 2020

Das Vergütungssystem 2020, welches für das Geschäftsjahr 2021 für Herrn Peter Sebastian
Krause und den zum 22. April 2021 ausgeschiedenen Herrn Jörg Grotendorst zur Anwendung
kommt, sieht einen einjährigen STI vor, dessen Höhe von einem in den Vorstandsdienstverträgen
vereinbarten individuellen Zielbetrag in Euro sowie vom Erreichen finanzieller und
nichtfinanzieller Ziele abhängt. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags mit Herrn Jörg Grotendorst
hat dieser keine STI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021 erhalten. Als finanzielle
Ziele werden die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie die Gesamtkapitalrentabilität
(ROCE) mit einer Gewichtung von jeweils 40% berücksichtigt. Das EBT eignet sich zur
Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten des Rheinmetall-Konzerns
in besonderem Maße. Daneben wird das ROCE als zentrale Steuerungsgröße zur Sicherstellung
der Rentabilität verwendet. Die nichtfinanziellen Ziele werden mit insgesamt 20% gewichtet
und vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Die gewichtete Summe der Zielerreichungen der finanziellen sowie nichtfinanziellen
Ziele ergibt eine Gesamtzielerreichung. Der STI sieht zudem einen sog. Modifier vor,
d. h. einen eingeschränkten Ermessensspielraum, der es dem Aufsichtsrat ermöglicht,
bei außergewöhnlichen Entwicklungen die sich aus der Zielerreichung ergebenden Werte
nach sachgemäßem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne der Anpassung
des Auszahlungsbetrags ist dabei auf +/​-20% begrenzt. Der Modifier wird für die beiden
Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, da er explizit ausschließlich außergewöhnliche
Entwicklungen abdecken soll.

STI – Vergütungssystem 2020

Für jedes finanzielle Ziel wird jährlich ein Zielwert auf Basis der operativen Planung
festgelegt, wobei zwischen den nachfolgend dargestellten Zielerreichungsgraden eine
lineare Berechnung erfolgt.

Die Zielerreichung ist auf das 2,5-fache des Zielbetrags begrenzt, wobei dieser Wert
bei einer Zielübererfüllung von +20% (maximale Zielerfüllung) erreicht wird. Bei einer
Zieluntererfüllung von -20% (minimale Zielerfüllung) oder weniger beträgt der STI
für das betreffende Geschäftsjahr 0 Euro.

 
Zielerreichungsgrad vereinbarter Jahresziele Auszahlung des STI
20% unter vereinbarten Zielen
10% unter vereinbarten Zielen 50%
100% der vereinbarten Ziele 100%
10% über vereinbarten Zielen 150%
15% über vereinbarten Zielen 200%
20% über vereinbarten Zielen 250%

Die folgende Tabelle stellt für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtkapitalrentabilität
den jeweiligen Zielwert, den tatsächlich erreichten Wert im Geschäftsjahr 2021 sowie
die sich hieraus ergebenden Zielerreichungen dar, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags
aus dem STI des Vergütungssystems 2020 relevant sind:

Zielerreichung finanzielle Ziele STI – Vergütungssystem 2020

 
Zielwert Ist-Wert Zielerreichung
in %
Ergebnis vor Steuern (in MioEUR) 463 538 210,2
Gesamtkapitalrentabilität (in %) 14,0 17,2 250,0

Die dargestellten Ist-Werte für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtrentabilität
wurden abweichend zu den im Konzernabschluss veröffentlichten Zahlen ohne Anwendung
von IFRS 5 ermittelt, d.h. einschließlich des Verlustes vor Steuern in Höhe von 89
MioEUR der Kolbenaktivitäten. Bei dieser Anpassung wurde unterstellt, dass die Hälfte
der außerplanmäßigen Abwertung in Höhe von 91 MioEUR im Wesentlichen auf die geänderte
Bilanzierung zurückzuführen ist. Die Anpassung beim Ergebnis vor Steuern beträgt somit
44 MioEUR und 1,8%-Punkte beim ROCE. Zum Zeitpunkt der Definition der Zielwerte für
das Jahr 2021 durch den Aufsichtsrat konnte die Anwendung von IFRS 5 nicht unterstellt
werden und daher ist die geänderte Bilanzierung nicht in die Zielwerte eingeflossen.
Die übrigen 50% der Abwertung sind zwingend bei der Zielerreichung zu berücksichtigen,
da sie das Ergebnis eines verschlechterten Geschäftsumfelds sind.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden nichtfinanziellen Ziele
festgelegt und Zielerreichungen ermittelt, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags
aus dem STI des Vergütungssystems 2020 relevant sind:

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele STI – Vergütungssystem 2020

 
Zielerreichung Erläuterung zur Zielerreichung Gewichtung Gesamtzielerreichung nichtfinanzielle Ziele
% % %
CO2-Reduktion im Rheinmetall-Konzern 137,5 Erfolgreiche Implementierung eines konzernweit gültigen Planungs- und Kontrollsystems
zur Senkung von Energieverbräuchen. Richtungsweisende Projekte zur Energieeffizienzsteigerung
wurden gestartet. Es konnten deutliche Optimierungen der CO2-Einsparungen bei geringen Kostensteigerungen (z. B. Umstellung auf eine Energieversorgung
durch Holz) erreicht werden.
50
Occupational Health and Safety 199,5 Erfolgreiche Einführung der Lost Time Incident Rate i.R. des jährlichen konzernweiten
Reportings. Wird mit Wirkung 01.01.2022 monatlich berichtet. Erfolgreiches konzerninternes
Impfangebot: insgesamt über 6.800 Impfdosen für Erst-, Zweit- und Boosterimpfungen
an über 20 Standorten verabreicht. Erfolgreiche Einführung eines funktionierenden
weltweiten Gesundheitsmanagements an den Standorten des Konzerns durch die Bildung
von betrieblichen lokalen Lenkungskreisen.
50 168,5

Da keine außergewöhnlichen Entwicklungen vorliegen, wird der Wert des Modifiers für
Herrn Peter Sebastian Krause auf 1,0 gesetzt. Demnach ergibt sich basierend auf dem
individuellen Zielbetrag, der Gesamtzielerreichung entsprechend der gewichteten Zielerreichungen
der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele und einem Modifier von 1,0 für
das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlung aus dem STI:

Auszahlungsbetrag STI – Vergütungssystem 2020

 
Zielbetrag Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele

(20%)

Zielerreichung EBT

(40%)

Zielerreichung ROCE

(40%)

Gesamtziel-

erreichung

Modifier Auszahlungs-

betrag

in TEUR in % in % in % in % in TEUR
Peter Sebastian Krause 360 168,5 210,2 250,0 217,8 1,0 784

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem Vorstandsmitglied nach Feststellung
des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung
überwiesen.

3.4.2 STI –Vergütungssystem 2019

Aufgrund der Gültigkeit des Vergütungssystems 2019 besteht für Herrn Armin Papperger
sowie Herrn Helmut P. Merch eine abweichende STI-Ausgestaltung. Die Möglichkeit des
Aufsichtsrats, den Auszahlungsbetrag nachträglich um +/​- 20% (Modifier) anzupassen,
ist nicht vorgesehen. Die Auszahlung ist überdies auf 200% des Zielbetrags begrenzt.
Zudem liegt die minimale bzw. maximale Zielerfüllung der finanziellen Ziele bei -30%
bzw. +10%.

STI – Vergütungssystem 2019

Die folgende Tabelle stellt für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtkapitalrentabilität
den jeweiligen Zielwert, den tatsächlich erreichten Wert im Geschäftsjahr 2021 sowie
die sich hieraus ergebenden Zielerreichungen dar, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags
aus dem STI des Vergütungssystems 2019 relevant sind:

Zielerreichung finanzielle STI – Vergütungssystem 2019

 
Zielwert Ist-Wert Zielerreichung
in %
Ergebnis vor Steuern (in MioEUR) 463 538 200,0
Gesamtkapitalrentabilität (in %) 14,0 17,2 200,0

Die dargestellten Ist-Werte für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtrentabilität
wurden abweichend zu den im Konzernabschluss veröffentlichten Zahlen ohne Anwendung
von IFRS 5 ermittelt, d.h. einschließlich des Verlustes vor Steuern in Höhe von 89
MioEUR der Kolbenaktivitäten. Bei dieser Anpassung wurde unterstellt, dass die Hälfte
der außerplanmäßigen Abwertung in Höhe von 91 MioEUR im Wesentlichen auf die geänderte
Bilanzierung zurückzuführen ist. Die Anpassung beim Ergebnis vor Steuern beträgt somit
44 MioEUR und 1,8%-Punkte beim ROCE. Zum Zeitpunkt der Definition der Zielwerte für
das Jahr 2021 durch den Aufsichtsrat konnte die Anwendung von IFRS 5 nicht unterstellt
werden und daher ist die geänderte Bilanzierung nicht in die Zielwerte eingeflossen.
Die übrigen 50% der Abwertung sind zwingend bei der Zielerreichung zu berücksichtigen,
da sie das Ergebnis eines verschlechterten Geschäftsumfelds sind.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden nichtfinanziellen Ziele
festgelegt und Zielerreichungen ermittelt, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags
aus dem STI des Vergütungssystems 2019 relevant sind:

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele STI – Vergütungssystem 2019

 
Zielerreichung Erläuterung zur Zielerreichung Gewichtung Gesamtzielerreichung nichtfinanzielle Ziele
% % %
CO2-Reduktion im Rheinmetall-Konzern 110 Erfolgreiche Implementierung eines konzernweit gültigen Planungs- und Kontrollsystems
zur Senkung von Energieverbräuchen. Richtungsweisende Projekte zur Energieeffizienzsteigerung
wurden gestartet. Es konnten deutliche Optimierungen der CO2-Einsparungen bei geringen Kostensteigerungen (z. B. Umstellung auf eine Energieversorgung
durch Holz) erreicht werden.
50
Occupational Health and Safety 159,5 Erfolgreiche Einführung der Lost Time Incident Rate i.R. des jährlichen konzernweiten
Reportings. Wird mit Wirkung 01.01.2022 monatlich berichtet. Erfolgreiches konzerninternes
Impfangebot: insgesamt über 6.800 Impfdosen für Erst-, Zweit- und Boosterimpfungen
an über 20 Standorten verabreicht. Erfolgreiche Einführung eines funktionierenden
weltweiten Gesundheitsmanagements an den Standorten des Konzerns durch die Bildung
von betrieblichen lokalen Lenkungskreisen.
50 134,8

Für die beiden Vorstandsmitglieder Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch
ergibt sich basierend auf ihren jeweiligen individuellen Zielbeträgen und der Gesamtzielerreichung
entsprechend der gewichteten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen
Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlung aus dem STI:

Auszahlungsbetrag STI – Vergütungssystem 2019

 
Zielbetrag Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele (20%) Zielerreichung EBT (40%) Zielerreichung ROCE (40%) Gesamtziel-

erreichung

Auszahlungs-

betrag

in TEUR in % in % in % in % in TEUR
Armin Papperger 864 134,8 200 200 187 1.615
Helmut P. Merch 475 134,8 200 200 187 888

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied
nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen
Gehaltsabrechnung überwiesen.

3.5 Long Term Incentive (LTI)

Zur noch stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung und zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen nehmen die
Vorstandsmitglieder am jeweils für sie gültigen LTI-Programm der Gesellschaft teil.

3.5.1 LTI – Vergütungssystem 2020

Der LTI im Vergütungssystem 2020 beruht auf zwei separat zu bewertenden und gleich
gewichteten Komponenten und wird in jährlichen Tranchen zugeteilt. Im Geschäftsjahr
2021 (Tranche 2021) findet der LTI des Vergütungssystems 2020 für das Vorstandsmitglied
Herrn Peter Sebastian Krause Anwendung. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags mit Herrn
Jörg Grotendorst hat dieser keine LTI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021 erhalten.

LTI – Vergütungssystem 2020

Die Komponente I des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT der Gesellschaft
des Jahres, für das die Vergütung zugeteilt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen
Jahre. Das bereinigte EBT wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses
ermittelt, indem das im Geschäftsbericht veröffentlichte bereinigte EBIT (Earnings
Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Auf dieser Basis wird
das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres und der beiden vorangegangenen
Jahre ermittelt. Dies bedeutet, dass sich der Ausschüttungsbetrag für die Tranche
2021 auf Grundlage des durchschnittlichen bereinigten EBT des Rheinmetall-Konzerns
der Jahre 2019 bis 2021 berechnet.

Für die jeweilige Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher
EBT-Faktor vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT
beruhenden Anteils des LTI wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten durchschnittlichen
bereinigten EBT der drei maßgeblichen Jahre multipliziert. Das für die Ermittlung
des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT
ist auf 750 MioEUR begrenzt (Cap), sodass auch für den Fall, dass das durchschnittliche
bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag liegt, keine höhere Vergütung gewährt
wird. Liegt das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT bei 0 Euro oder niedriger,
entfällt diese Vergütungskomponente.

Wie bei der Ermittlung des EBT für das STI wurde auch bei der Ermittlung des bereinigten
EBT auf die Werte vor IFRS 5 abgestellt. Der Anpassung für die Wertminderung im Bereich
der Kolbenaktivitäten wurde in gleicher Höhe als Bereinigung berücksichtigt. Die Kalkulation
des bereinigten EBT für die Tranche 2021 stellt sich wie folgt dar:

Bereinigtes EBT

 
MioEUR 2021 2020 2019
EBIT – berichtet 608 398 512
Auswirkung IFRS 5 -88 -309
EBIT – vor IFRS 5 520 89 512
Sonderaufwendungen und -erträge im Zusammenhang mit:
Beteiligungen 45 87
Immobilien 6 23 -2
Restrukturierungen 13 253 24
Sonstiges 2 -9
EBIT (bereinigt) 587 444 533
Zinsergebnis -28 -33 -35
EBT (bereinigt) 559 411 498

Das durchschnittliche bereinigte EBT für das Jahr 2021 beträgt somit 489 MioEUR. Basierend
auf dem persönlichen EBT-Faktor von Herrn Peter Sebastian Krause ergibt sich der folgende
Ausschüttungsbetrag für die Komponente I:

Komponente I LTI – Vergütungssystem 2020

 
Ø EBT EBT-Faktor Ausschüttungsbetrag/​

gesamt inkl. 20%

in MioEUR in TEUR
Peter Sebastian Krause 489 0,00067 328/​360

Die Komponente II des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen Total Shareholder
Return (TSR) des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der maßgebliche TSR
wird auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis einschließlich
31. Dezember des Zuteilungsjahres) wie folgt ermittelt:

Zunächst wird der Gesamtertrag (Aktienkursentwicklung inklusive Dividenden) der Rheinmetall-Aktie
für jeden einzelnen Monat eines Geschäftsjahres ermittelt. Zwischenzeitliche Dividenden
werden am Tag des Dividendenabschlags (Ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich
ist dabei jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse
eines jeden Monats. Aus diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet,
der mit den nach gleicher Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen
wird. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen MDAX-Werte in
die Rechnung einbezogen, die über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index gelistet
waren.

Die Mittelwerte aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden in eine
Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den Perzentilen wiederum werden Zielerreichungsgrade
(in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Zielbetrag in Euro multipliziert wird,
um so den Auszahlungsbetrag für die Komponente II zu erhalten. Die Zuordnung erfolgt
durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap 150%) bzw. dem 50. Perzentil
(= 100%) und dem 0. Perzentil (= 0%). Für die Komponente II ist in den Vorstandsdienstverträgen
ein individueller Zielbetrag in Euro vereinbart, der einer Zielerreichung von 100%
entspricht.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den individuellen Zielbetrag von Herrn Peter Sebastian
Krause, das erreichte Perzentil sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und
den Ausschüttungsbetrag für die Komponente II der Tranche 2021:

Komponente II LTI – Vergütungssystem 2020

 
Zielbetrag Perzentilrang Zielerreichung Ausschüttungsbetrag/​

gesamt inkl. 20%

in TEUR in % in TEUR
Peter Sebastian Krause 335 26 52 174/​192

Die oben ermittelten Ausschüttungsbeträge für Komponente I und II werden jeweils zu
50% in Aktien der Gesellschaft und zu 50% in bar ausbezahlt. Die Aktien unterliegen
einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot
des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20% des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die
Auszahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots
der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch
den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Auf der Basis des sich für Ende Februar 2021 ergebenden Referenzkurses von 83,69 EUR
wurden am 26. März 2021 im Rahmen der LTI-Tranche 2020 Herrn Peter Sebastian Krause
insgesamt 2.756 Aktien der Rheinmetall AG übertragen, während Herr Jörg Grotendorst
771 Aktien erhielt. Die Übertragung der Aktien im Rahmen der LTI-Tranche 2021 erfolgt
am 25. März 2022 auf Basis des Referenzkurses Ende Februar 2022.

3.5.2 LTI –Vergütungssystem 2019

Aufgrund der Gültigkeit des vorherigen Vergütungssystems besteht für Herrn Armin Papperger
sowie Herrn Helmut P. Merch eine abweichende LTI-Ausgestaltung. So wird ausschließlich
die bereits beschriebene Komponente I berücksichtigt, wobei das durchschnittliche
EBT über die maßgeblichen drei Jahre abweichend vom Vergütungssystem 2020 für den
LTI dieser beiden Herren auf 300 MioEUR begrenzt ist.

LTI – Vergütungssystem 2019

Basierend auf den persönlichen EBT-Faktoren von Herrn Armin Papperger und Herrn Helmut
P. Merch ergeben sich die folgenden Ausschüttungsbeträge für die Komponente I der
LTI Tranche 2021:

Komponente I LTI – Vergütungssystem 2019

 
Ø EBT EBT-Faktor Ausschüttungsbetrag/​

gesamt inkl. 20%

in MioEUR in TEUR
Armin Papperger 300 0,0050 1.500/​1.650
Helmut P. Merch 300 0,0025 750/​825

Die oben ermittelten Ausschüttungsbeträge für die Komponente I werden jeweils zu 50%
in Aktien der Gesellschaft und zu 50% in bar ausbezahlt. Die Aktien unterliegen einer
Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot
des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20% des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die
Auszahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots
der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch
den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Auf der Basis des sich für Ende Februar 2021 ergebenden Referenzkurses von 83,69 EUR
wurden am 26. März 2021 im Rahmen der LTI-Tranche 2020 Herrn Armin Papperger insgesamt
8.961 Aktien der Rheinmetall AG übertragen, während Herr Helmut P. Merch 4480 Aktien
erhielt. Die Übertragung der Aktien im Rahmen der LTI-Tranche 2021 erfolgt am 25.
März 2022 auf Basis des Referenzkurses Ende Februar 2022.

3.5.3 LTI – Sperrfrist für die unter dem LTI gewährten Aktien

Die unter den LTI-Tranchen gewährten Aktien unterliegen einer jeweiligen Veräußerungssperre
(Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds.
Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses Zeitraums frei disponieren.
Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen Chancen und Risiken
der Kapitalmarktentwicklung. Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem
Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder können dementsprechend
nach Eintritt in den Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist
endet ebenfalls automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die
Depotbestände durch die Erben z. B. sofort veräußert werden.

3.6 Clawback- bzw. Rückforderungsregelung

Gemäß Vergütungssystem 2020 enthalten die Vorstandsdienstverträge von Herrn Peter
Sebastian Krause und Herrn Jörg Grotendorst eine sog. Clawback-Klausel, die dem Aufsichtsrat
das Recht einräumt, unter dem STI und LTI ausgezahlte Beträge teilweise zurückzufordern,
obgleich die für diese Auszahlungen maßgeblichen vereinbarten Ziele erreicht wurden.
Voraussetzung ist, dass es nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil
maßgeblichen Bemessungszeitraums aus schwerwiegenden unternehmensspezifischen Gründen
zu einer schwerwiegenden Verschlechterung der Lage der Gesellschaft kommt und die
Rückforderung im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandsmitglieds nach pflichtgemäßem
Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung von Verhalten und Leistung des Vorstandsmitglieds
im Bemessungszeitraum nicht unbillig ist. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb
von zwei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des betreffenden Vergütungsbestandteils.
Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50% des Nettobetrags des jeweiligen im
Bemessungszeitraum ausbezahlten STI und LTI beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche
gegen das betreffende Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Im Geschäftsjahr 2021 bestand
kein Anlass, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
sodass keine Rückforderung erfolgte.

3.7 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich
ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft
eine Kündigung aus wichtigem Grund. Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der
Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied
die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu
dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze
bezieht. Abweichend dazu wurde der Dienstvertrag von Herrn Helmut P. Merch bis zum
31. Dezember 2022 verlängert. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall
vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer
berufsunfähig wird.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl
die Grundvergütung als auch STI und LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung
für STI und LTI wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses
berechnet.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen
(Grundvergütung, STI, LTI, Nebenleistungen) nicht überschreiten und nicht mehr als
die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten. Eine besondere
Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control)
sehen die Vorstandsverträge nicht vor.

3.8 Mandatsbezüge

Mit der Vorstandsvergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die
mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern
für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese
auf die Grundvergütung angerechnet. Für Mandate in Gesellschaften, bei denen es sich
nicht um verbundene Unternehmen handelt, oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen
Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen
angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine solche Anrechnung.

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Mandate
bei verbundenen und bei nicht verbundenen Unternehmen wahrgenommen:

Mitglieder des Vorstands und Mandate der Vorstandsmitglieder

 
Funktion/​ Ressort Bestellungen Mitgliedschaft in Aufsichtsgremien
Armin Papperger

Diplom-Ingenieur

Jahrgang 1963
Nationalität | Deutsch

Vorsitzender 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2026 Rheinmetall Automotive AG *)
Vorsitzender
Rheinmetall Denel Munition (Pty) Ltd *)
Vorsitzender
Rheinmetall MAN Military Vehicles GmbH *)
Vorsitzender
The Dynamic Engineering Solution Pty Ltd
Deputy Chairman of the Supervisory Board
Rheinmetall Landsysteme GmbH *)
Vorsitzender (seit 23. November 2021)
Helmut P. Merch

Diplom-Kaufmann

Jahrgang 1956
Nationalität | Deutsch

CFO
Finanzen und Controlling
1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2022 Rheinmetall Automotive AG *)
Rheinmetall Denel Munition (Pty) Ltd *)
ElringKlinger AG
Peter Sebastian Krause

Jurist

Jahrgang 1960
Nationalität | Deutsch

Arbeitsdirektor
Personal
1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2024 Rheinmetall Electronics GmbH *)
Rheinmetall Landsysteme GmbH *)
Vorsitzender
Rheinmetall Waffe Munition GmbH *)
Vorsitzender
Jörg Grotendorst

Diplom-Ingenieur

Jahrgang 1970
Nationalität | Deutsch

1. Oktober 2020 bis 22. April 2021 HASCO KSPG Nonferrous Components (Shanghai) Co., Ltd. *)
Chairman of the Board of Directors
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)
Kolbenschmidt Huayu Piston Co., Ltd. *)
Vice Chairman of the Board of Directors
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)
KS HUAYU AluTech GmbH *)
Stellvertretender Vorsitzender
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)
Pierburg Huayu Pump Technology Co., Ltd. *)
Chairman of the Board of Directors
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)

*) Konzerninterne Mandate

31. Dezember 2021

3.9 Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen von einem
Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

4. Individualisierte Gesamtbezüge 2021

4.1 Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Um eine transparente Berichterstattung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, zeigt
die folgende Tabelle zunächst die individuell vertraglich vereinbarten Zielbeträge
der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied zzgl. der Aufwendungen
für Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Der Zielbetrag für den
STI ergibt sich hierbei aus dem vertraglich geregelten STI-Zielbetrag bei einer Zielerreichung
von 100%. Für die Komponente I des LTI ergibt sich der Zielbetrag aus dem vertraglich
festgelegten 100-%-Wert des durchschnittlichen bereinigten EBT der vergangenen drei
Jahre multipliziert mit dem persönlichen EBT-Faktor. Der Zielbetrag der Komponente
II des LTI entspricht dem vertraglich festgelegten LTI-Zielbetrag für die Komponente
II bei einer Zielerreichung von 100%.

Vertraglich vereinbarte Zielvergütung

 
Armin Papperger Helmut P. Merch
Vorsitzender des Vorstands

seit 1. Januar 20131

Mitglied des Vorstands

seit 1. Januar 2013

2021 2020 2021 2020
in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR
Grundvergütung 1.296 1.296 713 713
Nebenleistungen 34 34 25 26
Summe 1.330 1.330 738 739
Kurzfristig variable Vergütung (STI)
STI 2020 864 475
STI 2021 864 475
Langfristig variable Vergütung (LTI)
LTI Tranche 2020
davon Baranteil* 900 450
davon Aktienanteil 750 375
LTI Tranche 2021
davon Baranteil* 900 450
davon Aktienanteil 750 375
Summe 3.844 3.844 2.038 2.039
Versorgungsaufwand 1.552 1.469
Gesamtvergütung 5.395 5.313 2.038 2.039
 
Peter Sebastian Krause Jörg Grotendorst
Mitglied des Vorstands

seit 1. Januar 2017

Mitglied des Vorstands

von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021

2021 2020 2021 2020
in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR
Grundvergütung 540 540 600 150
Nebenleistungen 36 36 20 3
Summe 576 576 620 153
Kurzfristig variable Vergütung (STI)
STI 2020 360 100
STI 2021 360 400
Langfristig variable Vergütung (LTI)
LTI Tranche 2020
davon Baranteil* 402 113
davon Aktienanteil 335 94
LTI Tranche 2021
davon Baranteil* 402 450
davon Aktienanteil 335 375
Summe 1.673 1.673 1.845 460
Versorgungsaufwand 787 744 221 533
Gesamtvergütung 2.460 2.417 2.066 993

1 Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

* Enthält ebenfalls die zusätzliche Barzahlung in Höhe von 20% des Aktienwerts

4.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 – im Geschäftsjahr 2021
aktive Vorstandsmitglieder

In der folgenden Tabelle werden sowohl die im Geschäftsjahr als auch im Vorjahr nach
§ 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungen offengelegt. Darüber hinaus wird
der Aufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung im jeweiligen Geschäftsjahr
dargestellt.

Die Auszahlungsbeträge der STI- und LTI-Zuteilungen für das Geschäftsjahr 2021 werden
bereits im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende
Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 bereits vollständig erbracht ist. Die
relevanten Ergebnisse zur Feststellung der Zielerreichungen können bereits mit Ablauf
des Geschäftsjahres 2021 festgestellt werden, auch wenn die tatsächliche Auszahlung
erst im Folgejahr, d.h. im Geschäftsjahr 2022, erfolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder

 
Armin Papperger Helmut P. Merch
Vorsitzender des Vorstands

seit 1. Januar 20131

Mitglied des Vorstands

seit 1. Januar 2013

2021 2021 2020 2021 2021 2020
in TEUR in % in TEUR in TEUR in % in TEUR
Grundvergütung 1.296 21,1 1.296 713 29,1 713
Abfindung
Nebenleistungen 34 0,5 34 25 1,0 26
Summe 1.330 21,6 1.330 738 30,1 739
Kurzfristig variable Vergütung (STI)
STI 2020 1.642 903
STI 2021 1.615 26,3 888 36,2
Langfristig variable Vergütung (LTI)
LTI Tranche 2020
davon Baranteil* 900 450
davon Aktienanteil 750 375
LTI Tranche 2021
davon Baranteil* 900 14,6 450 18,4
davon Aktienanteil 750 12,2 375 15,3
Summe gewährt und geschuldet 4.595 74,8 4.622 2.451 100,0 2.467
Versorgungsaufwand 1.552 25,2 1.469
Gesamtvergütung 6.146 100,0 6.091 2.451 100,0 2.467
 
Peter Sebastian Krause Jörg Grotendorst
Mitglied des Vorstands

seit 1. Januar 2017

Mitglied des Vorstands

von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021

2021 2021 2020 2021 2021 2020
in TEUR in % in TEUR in TEUR in % in TEUR
Grundvergütung 540 20,2 540 600 17,7 150
Abfindung 2.550 70,8
Nebenleistungen 36 1,3 36 20 0,6 3
Summe 576 21,5 576 3.170 93,5 153
Kurzfristig variable Vergütung (STI)
STI 2020 855 238
STI 2021 784 29,3
Langfristig variable Vergütung (LTI)
LTI Tranche 2020
davon Baranteil* 278 78
davon Aktienanteil 231 65
LTI Tranche 2021
davon Baranteil* 300 10,8
davon Aktienanteil 250 9,0
Summe gewährt und geschuldet 1.910 70,6 1.940 3.170 93,5 534
Versorgungsaufwand 787 29,4 744 221 6,5 533
Gesamtvergütung 2.698 100,0 2.684 3.390 100,0 1.067

1 Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

* Enthält ebenfalls die zusätzliche Barzahlung in Höhe von 20% des Aktienwerts

Herr Jörg Grotendorst erhält im Rahmen des Aufhebungsvertrags und als Ausgleich für
die vorzeitige Beendigung seiner Tätigkeit eine Abfindung in Höhe von 2,55 MioEUR.
Die Abfindung wurde im 2. Quartal 2021 ausbezahlt. Bis zum Ende seiner Vertragslaufzeit,
dem 31.12.2022, wird ihm eine Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR monatlich bezahlt.

4.3 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 – ehemalige Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 der ehemaligen Vorstandsmitglieder,
die in den letzten zehn Jahre aktiv waren, umfasst lediglich Leistungen in Zusammenhang
mit der Altersversorgung.

Gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

 
Horst Binnig Klaus Eberhardt
Austritt 31. Dezember 2019 Austritt 31. Dezember 2012
2021 2021 2021 2021
in TEUR in % in TEUR in %
Ruhegeldzahlungen
Summe 211 100 433 100

5. Ausblick auf das neue Vergütungssystem für den Vorstand

Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand
findet für alle Vorstandsmitglieder von Rheinmetall mit Wirkung zum 1. Januar 2022
Anwendung. Ab diesem Zeitpunkt wurden sämtliche Vorstandsverträge auf das Vergütungssystem
2022 umgestellt.

Im Zuge der Überprüfung und Überarbeitung des Vergütungssystems wurde im Detail die
Kritik der Aktionäre am bisherigen Vergütungssystem analysiert und darauf aufbauend
und im Einklang mit der Unternehmensstrategie das Vergütungssystem des Vorstands wie
folgt angepasst:

Ausblick Vergütungssystem 2022

Insgesamt bleibt die Strategie auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum
über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet. Die Beurteilung des wirtschaftlichen
Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und des daraus resultierenden nachhaltigen
sowie profitablen Wachstums des Rheinmetall -Konzerns erfolgt weiterhin vor allem
anhand des Ergebnisses vor Steuern (EBT), das daher als wesentliches Erfolgsziel in
dem STI 2022 des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Liquidität
auf Basis des operativen Free Cashflows (OFCF) das zweite zentrale Erfolgsziel im
STI 2022 dar. Die Anpassungsmöglichkeit in Höhe von +/​-20% im Falle von außergewöhnlichen
Entwicklungen entfällt vollständig.

Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen
zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen
und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden,
zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität
und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand des Rheinmetall-Konzerns
langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung der Rheinmetall-Konzern die Rentabilität
auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE
wird daher als ein wesentliches Erfolgsziel im LTI 2022 des Vorstands berücksichtigt.

Als Teil der Konzernstrategie sind auch konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment,
S = Social, G = Governance) in der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.
Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung
des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu
der angestrebten CO2-Neutralität im Jahr 2035 im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und
die Förderung der Energieeffizienzsteigerung aller Rheinmetall-Standorte weiter vorangetrieben.

Zusätzlich fördern wir die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere
Aktionäre durch einen gezielten Interessenangleich zwischen Vorstand und Aktionären.
Mit der unmittelbaren Koppelung der Aktienperformance an einen wesentlichen Teil des
LTI stellen wir die Förderung der Kapitalmarktperformance von Rheinmetall sicher.

Neben der Überarbeitung des STI und des LTI wurden zusätzlich die Malus- und Clawback-Regelungen
erweitert. Demnach sieht das Vergütungssystem 2022 nun die Möglichkeit zur Rückforderung
der variablen Vergütung im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses und eine Reduzierungs-/​Rückforderungsmöglichkeit
im Falle eines Compliance-Verstoßes vor.

Des Weiteren werden Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte „Share Ownership Guidelines“
für die Vorstandsmitglieder eingeführt. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand
und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment
in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet,
einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200% seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung
und für die die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100% ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung
entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung
ihrer Vorstandstätigkeit dauerhaft zu halten. Der erforderliche Aktienbestand muss
innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden.

Außerdem wurde für die Summe aller Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung gemäß
§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000
EUR und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Die Maximalvergütung
bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein
Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr
diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung
anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat hat die
Hauptversammlung am 8. Mai 2018 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 verabschiedet.
Diese sind in § 13 der Satzung der Rheinmetall AG niedergelegt und in der folgenden
Grafik dargestellt:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Die Höhe des
Sitzungsgeldes beträgt für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000 EUR. Die
Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden,
wird mit einem Sitzungsgeld von 500 EUR vergütet. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten eine Vergütung pro rata temporis. Zusätzlich erstattet Rheinmetall
den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Antrag die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer sowie die für die Aufsichtsratssitzungen angefallenen Auslagen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe
und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine
solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erhalten
für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

 
Feste Vergütung Ausschussvergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung
EUR % EUR % EUR % EUR
Ulrich Grillo
Vorsitzender des Aufsichtsrats
2021 160.000 53,6 120.000 40,2 18.500 6,2 298.500
2020 160.000 54,7 120.000 41,0 12.500 4,3 292.500
Professor Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak* 2021 51.507 78,4 9.658 14,7 4.500 6,9 65.665
2020
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Draeger 2021 80.000 75,5 15.000 14,2 11.000 10,4 106.000
2020 80.000 77,3 15.000 14,5 8.500 8,2 103.500
Professor Dr. Andreas Georgi 2021 80.000 50,3 61.438 38,7 17.500 11,0 158.938
2020 80.000 54,4 55.000 37,4 12.000 8,2 147.000
Dr. Britta Giesen* 2021 51.507 77,3 9.658 14,5 5.500 8,3 66.665
2020
Professor Dr. Susanne Hannemann 2021 80.000 70,2 20.000 17,5 14.000 12,3 114.000
2020 80.000 72,4 20.000 18,1 10.500 9,5 110.500
Dr. Franz Josef Jung 2021 80.000 78,8 10.000 9,9 11.500 11,3 101.500
2020 80.000 81,6 10.000 10,2 8.000 8,2 98.000
Klaus-Günter Vennemann 2021 80.000 79,6 10.000 10,0 10.500 10,4 100.500
2020 80.000 82,5 10.000 10,3 7.000 7,2 97.000

*seit 11. Mai 2021

Werte ohne Umsatzsteuer

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erhalten
für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

 
Feste Vergütung Ausschussvergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung
EUR % EUR % EUR % EUR
Dr. Daniel Hay 1
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
2021 120.000 60,8 60.000 30,4 17.500 8,9 197.500
2020 98.798 67,5 36.147 24,7 11.500 7,9 146.445
Ralf Bolm1 2021 80.000 70,2 20.000 17,5 14.000 12,3 114.000
2020 40.219 75,0 9.399 17,5 4.000 7,5 53.618
Dr. Michael Mielke 2021 80.000 87,9 11.000 12,1 91.000
2020 80.000 92,0 7.000 8,0 87.000
Reinhard Müller1 2021 80.000 66,9 25.000 20,9 14.500 12,1 119.500
2020 80.000 75,4 17.049 16,1 9.000 8,5 106.049
Dagmar Muth1 2021 80.000 76,9 15.000 14,4 9.000 8,7 104.000
2020 80.000 80,0 15.000 15,0 5.000 5,0 100.000
Barbara Resch1 2021 80.000 89,9 9.000 10,1 89.000
2020 40.219 93,1 0,0 3.000 6,9 43.219
Markus Schnaubel1 2021 80.000 74,8 15.000 14,0 12.000 11,2 107.000
2020 80.000 77,3 15.000 14,5 8.500 8,2 103.500
Sven Schmidt1 2021 80.000 64,4 29.658 23,9 14.500 11,7 124.158
2020 80.000 72,7 20.000 18,2 10.000 9,1 110.000

Werte ohne Umsatzsteuer

1 Diese Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften
im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung abzüglich des Sitzungsgeldes gemäß den
Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, die die Anteilseigner
vertreten, erhielten folgende Vergütung:

 
Feste Vergütung Ausschussvergütung Sitzungsgeld Gesamtvergütung
EUR % GV EUR % GV EUR % GV EUR
Detlef Moog* 2021 28.712 74,4 5.384 13,9 4.500 11,7 38.596
2020 80.000 78,8 15.000 14,8 6.500 6,4 101.500
Univ.-Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl* 2021 28.712 77,0 3.589 9,6 5.000 13,4 37.301
2020 80.000 83,3 10.000 10,4 6.000 6,3 96.000

* bis 11. Mai 2021

Werte ohne Umsatzsteuer

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats beschließen. Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene
Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat
sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machten
es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung
im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen,
um auch künftig bei der Suche nach geeigneten Kandidaten konkurrieren zu können.

Unter Berücksichtigung des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex billigte
die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung
gestellten Antrag der Verwaltung mit einer Mehrheit von 99,75%.

Die nachfolgende Grafik stellt die wesentlichen Anpassungen im Vergleich zum bisherigen
Vergütungssystem des Aufsichtsrats dar. Dieses neue Vergütungssystem gilt ab dem 1.
Januar 2022:

 
Bisheriges Vergütungssystem Aspekt Neues Vergütungssystem
Aufsichtsratsvorsitzender: 160.000 EUR Grundvergütung Aufsichtsrat Aufsichtsratsvorsitzender: 180.000 EUR
Stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender:
120.000 EUR Stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender:
135.000 EUR
Mitglied des Aufsichtsrats: 80.000 EUR Mitglied des Aufsichtsrats: 90.000 EUR
Prüfungsausschuss Zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeit Prüfungsausschuss
Vorsitzender: 40.000 EUR Vorsitzender: 60.000 EUR
Mitglied: 20.000 EUR Mitglied: 30.000 EUR
Personalausschuss Personalausschuss
Vorsitzender: 30.000 EUR Vorsitzender: 30.000 EUR
Mitglied: 15.000 EUR Mitglied: 15.000 EUR
Strategieausschuss Strategieausschuss
Vorsitzender: 30.000 EUR Vorsitzender: 30.000 EUR
Mitglied: 15.000 EUR Mitglied: 15.000 EUR
Nominierungsausschuss Nominierungsausschuss
Vorsitzender: 20.000 EUR Vorsitzender: 20.000 EUR
Mitglied: 10.000 EUR Mitglied: 10.000 EUR
Vermittlungsausschuss Vermittlungsausschuss
Vorsitzender: 20.000 EUR Vorsitzender: 20.000 EUR
Mitglied: 10.000 EUR Mitglied: 10.000 EUR
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung,
an der das Mitglied persönlich teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR und für die
persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 500 EUR für Sitzungen,
die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden
Sitzungsgeld Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung,
an der das Mitglied – gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht
jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung – teilnimmt, ein Sitzungsgeld
von 1.000 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld
von 1.000 EUR
Keine Share Ownership Guidelines (SOG) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats – mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter – ist verpflichtet,
25% der gezahlten Grundvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden
und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhaltung
der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Diese Erwerbspflicht besteht
nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch
nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den oben genannten Teil der Vergütung entfällt
rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden
aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung
von Rheinmetall sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern
von Rheinmetall auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Rheinmetall wird auf Basis
des durchschnittlichen Personalaufwands der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Full
Time Equivalent) des Rheinmetall Konzerns innerhalb von Deutschland ohne den Bereich
Pistons dargestellt. Dabei werden die Gehälter inkl. erfolgsabhängiger Vergütungen,
Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, soziale Abgaben und Sonderzahlungen berücksichtigt.
Aufwendungen für die Altersversorgung sind, im Einklang mit der gewährten und geschuldeten
Vergütung gem. § 16 AktG, nicht enthalten.

Vergleichende Darstellung

 
2021 Veränderung 2021/​2020* 2020
in TEUR in % in TEUR
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder
Armin Papperger 4.595 -0,6 4.622
Helmut P. Merch 2.451 -0,6 2.467
Peter Sebastian Krause 1.910 -1,5 1.940
Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Jörg Grotendorst 3.170 493,6 534
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Klaus Eberhardt 433 433
Horst Binnig 211 0,5 210
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Dipl.-Kfm. Ulrich Grillo 299 2,1 293
Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak** 66
Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Draeger 106 2,4 104
Prof. Dr. Andreas Georgi 159 8,1 147
Dr. Britta Giesen** 67
Prof. Dr. Susanne Hannemann 114 3,2 111
Dr. Franz Josef Jung 102 3,6 98
Klaus-Günter Vennemann 101 3,6 97
Dr. Daniel Hay 198 34,9 146
Ralf Bolm*** 114 112,6 54
Dr. Michael Mielke 91 4,6 87
Reinhard Müller 120 12,7 106
Dagmar Muth 104 4,0 100
Barbara Resch*** 89 105,9 43
Markus Schaubel 107 3,4 104
Sven Schmidt 124 12,9 110
Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
Detlef Moog 39 -62,0 102
Marion Weissenberger-Eibl 37 -61,1 96
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung 86 4,4 83
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Rheinmetall AG in MioEUR 180 100,0 90
Bereinigtes EBT des Rheinmetall Konzerns in MioEUR 559 36,0 411

* Die prozentuale Veränderung basiert auf genauen, nicht gerundeten EUR-Werten.

** seit Mai 2021

*** seit Juli 2020

Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung: Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen

Eva Louise Helen Öfverström

Bisher nicht Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG

Unternehmensberaterin, Executive Advisor

Jahrgang: 1975

Nationalität: Schwedisch

Ausbildung /​ Akademischer Werdegang

1999: Universität Lund, Schweden /​ Universität Freiburg

Master of Science in Business Administration

Beruflicher Werdegang

1999 – 2003 KPMG DTG AG: Senior Executive

2003 – 2005 Linde AG, Division Linde Gas Therapeutics: Manager Mergers & Acquisitions/​Strategic
Business Control

2005 – 2007 Lagom White GmbH: Gründerin, Gesellschafterin und Geschäftsführerin

2007 – 2014: MAN SE

2007 – 2008 Senior Manager Debt & Equity Capital Markets, MAN AG

2008 – 2009 CFO, Russland, OOO MAN Financial Services

2009 – 2015 CFO/​Geschäftsführerin, MAN Finance International GmbH

2016 – 2016 Clariant AG: Senior Manager Corporate Projects

2016 – 2019 ThyssenKrupp Steel AG: Head of Controlling, Accounting & Risk

2020 – 2022 Rolls-Royce Power Systems AG, CFO/​Mitglied des Vorstandes

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Frau Öfverström verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung
von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung
vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ferner verfügt
sie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmensbewertung sowie zu
Transformationsprozessen.

Prof. Dr. Susanne Hannemann

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 15. Mai 2012

Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Unternehmensbesteuerung
und Wirtschaftsprüfung, Hochschule Bochum, Steuerberaterin

Jahrgang: 1964

Nationalität: Deutsch

Ausbildung /​ Akademischer Werdegang

Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion in Kreditwirtschaft und Finanzierung
an der Ruhr-Universität Bochum

Beruflicher Werdegang

1993 – 1994 Berliner Bank AG

1994 – 1998: Arthur Andersen

1999 – 2003: PriceWaterhouseCoopers, ab 2001 Partnerin

2003 – 2007: Rheinmetall AG, Leitung Konzernsteuerabteilung

2008: Professorin an der Hochschule Bochum

Seit 2009: Mitglied der Prüfungskommission für Wirtschaftsprüfer(innen), Wirtschaftsprüferkammer
NRW

Seit 2010: Vorsitzende des Prüfungsausschusses für Masterstudiengänge und internationale
Studiengänge des Fachbereichs Wirtschaft der Hochschule Bochum

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Frau Prof. Dr. Hannemann verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der
Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit
der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.

Prof. em. Dr. Andreas Georgi

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 10. Juni 2002

Professor em. für Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmungen Ludwig-Maximilians-Universität
München

Executive Advisor

Jahrgang: 1957

Nationalität: Deutsch

Ausbildung /​ Akademischer Werdegang

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Bremer Bank

Studium Wirtschaftsingenieurwesen an der Technischen Hochschule Darmstadt

Promotion zum Dr. rer. pol., Fachgebiet Finanz- und Steuerrecht an der Technischen
Hochschule Darmstadt

Beruflicher Werdegang

1986 – 1993: Dresdner Bank AG, Hamburg: zuletzt Leitung des Bereichs Steuerungssysteme

1993 – 2000: Bankhaus Reuschel & Co. München, Generalbevollmächtigter, ab 1994 persönlich
haftender Gesellschafter

2000 – 2009: Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied Private and Corporate
Clients, Advisory & Sales

2008 – 2019: Honorarprofessor an der Ludwig-Maximilians-Universität, München, Fachgebiet
Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats)

Kernkompetenzen und Erfahrung

Herr Prof. em. Dr. Georgi verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der
Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit
der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Er verfügt ferner über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmensbewertung.
Er besitzt Vorstandserfahrung sowie Kenntnisse im Bereich ESG.

Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Klaus Draeger

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 9. Mai 2017

Executive Advisor

Jahrgang: 1956

Nationalität: Deutsch

Ausbildung /​ Akademischer Werdegang

1975 – 1981: Maschinenbaustudium, Universität Karlsruhe, Abschluss als Diplom-Ingenieur

1985: Promotion, Universität Karlsruhe

Beruflicher Werdegang

1985 – 2016: BMW AG

1985 – 1987: Trainee in der Fertigung

1987 – 1991: Qualitätssicherung

1991 – 1993: Leiter der Abteilung Einkaufsengineering Antrieb, Fahrwerk und Motorsport

1993 – 1995: Leiter Einkauf Sondermodelle

1996 – 1999: Leiter Technischer Einkauf bei BMW Südafrika

2000 – 2002: Leiter Einkauf Karosserie Interieur

2002 – 2004: Leiter Große Modellreihe

2006 – 2016: Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Bereich Forschung, Entwicklung
und Einkauf, ab 2012 verantwortlich für die Bereich Einkauf und Lieferantennetzwerk

2016: Gründung The-Trawler-Company GmbH

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

TÜV SÜD AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Herr Dr. Draeger verfügt über vertiefte Branchenkenntnisse im Bereich der Automobilindustrie,
besondere Kenntnisse in den Bereichen Technologie und Innovation sowie über langjährige
industrielle Managementerfahrung.

 
III.

Weitere Informationen und Hinweise zur Teilnahme

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.510.656,00 EUR ist
am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 43.558.850.

2.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Rheinmetall AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung
ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 14 S. 569 ff.), zuletzt geändert durch
das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli
2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt
Teil I Nr. 63, S. 4147 ff., nachfolgend „COVID-19-AbmilderungsG“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 10. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre live im Internet über das internetgestützte Aktionärsportal übertragen.
Das Aktionärsportal ist ab dem 19. April 2022 unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

erreichbar. Den erforderlichen Zugangscode erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer
Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum
8. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) an den Vorstand gerichtet werden.

3.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes

Zur Teilnahme an der vollständigen virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung
und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 16
der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
3. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) anmelden und einen besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes
an folgende Adresse übermitteln:

Anmeldestelle:

Rheinmetall AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf den 19. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) beziehen und der
Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter der
genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein; es genügt Textform (§ 126b BGB).
Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Absatz 3 AktG.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
in der Hauptversammlung gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei –
neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag.
Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung
sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag
maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien
besessen hat, ist an der virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Aktionäre,
die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen,
werden gebeten, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

4.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (Briefwahl), nachdem sie sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß
zur Teilnahme angemeldet haben.

Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular
zur Verfügung. Die in Textform per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich
9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich
an die nachstehenden Adressen zu richten; dies gilt auch für eine Änderung oder einen
Widerruf von Briefwahlstimmen in Textform:

Rheinmetall AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl in Textform werden nicht berücksichtigt.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, einschließlich
der Änderung und des Widerrufs von elektronisch und in Textform abgegebenen Briefwahlstimmen,
steht unser Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung
zur Verfügung. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt III. 2. Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

5.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu
eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Damit die Stimmrechtsvertreter
die erteilten Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen
ihnen diese rechtzeitig erteilt werden. Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung
der Vollmachten und Weisungen kann in Textform bis zum 9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ)
an die nachstehenden Adressen übermittelt werden:

Rheinmetall AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auch unser Aktionärsportal
bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Aktionärsportal
ist wie im Abschnitt III. 2. Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

6.

Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch sonstige Bevollmächtigte, z. B. durch einen
Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich.
Vollmachten sind, wenn sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, in Textform
gemäß § 126b BGB zu erteilen; dazu steht auch unser Aktionärsportal zur Verfügung.
Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer
Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen
diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen.

In Textform sind die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis
zum 9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) an die nachstehenden Adressen zu übermitteln (Zugang
entscheidend); entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

Rheinmetall AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Eine Vollmacht kann außerdem elektronisch über unser Aktionärsportal bis zum Beginn
der Abstimmungen in der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal
ist wie im Abschnitt III. 2. Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können insbesondere
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung
versendeten Zugangscode erhält, sofern der Aktionär nicht sein depotführendes Institut
gebeten hat, die Zugangsdaten unmittelbar an den Bevollmächtigten zu versenden. Die
Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der
Bevollmächtigung.

7.

Reihenfolge der Behandlung abgegebener Stimmen; weitere Hinweise zur Stimmabgabe;
Abstimmbestätigung

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung zur Stimmabgabe ist jeweils der
Zugang bei der Gesellschaft.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt oder auf
mehreren Wegen Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese Erklärungen
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch
über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Sollten auf dem gleichen
Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Erklärungen zur Stimmabgabe haben Vorrang
gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt
eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe
per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten
Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung
des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt
2 beschrieben. Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft
vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen sowie zu seitens der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG,
als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt
gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht
und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden
können, werden nicht berücksichtigt.

Nach der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung
über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines
Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

einsehbar.

8.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht
195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 9. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen
sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit
Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge ordnungsgemäß legitimierter
und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt
behandelt.

9.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden
Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt:

Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht
Rheinmetall Platz 1
40476 Düsseldorf
E-Mail: hauptversammlung@rheinmetall.com

Bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen
und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. April 2022 ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten
gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-AbmildungsG als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

10.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG, Fragerecht des Aktionärs gemäß
§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-AbmilderungsG, Nachfragemöglichkeit in der Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen
zu stellen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Rheinmetall AG entschieden,
dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal
unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens
zum 8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugehen. Nach Ablauf der
Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Den Aktionären wird aber
wie nachfolgend beschrieben freiwillig eine Möglichkeit zum Stellen von Nachfragen
während der Hauptversammlung gewährt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Ausschließlich Fragen in deutscher
Sprache werden berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende
Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die
Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden, vorausgesetzt,
diese haben der Nennung ihrer Namen bei Frageneinreichung zugestimmt.

Darüber hinaus wird den Aktionären auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt,
auch noch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
Nachfragen zu stellen. Aktionäre können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung
erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens
8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das Aktionärsportal eingereicht
haben. Der Versammlungsleiter legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere
Zeiträume für Nachfragen zu erteilten Antworten fest. Die Nachfragen sind ausschließlich
elektronisch über das Aktionärsportal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigtem
Aktionär sind maximal drei Nachfragen möglich.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche
während der Hauptversammlung übermittelte Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere
im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu
beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung
zusammenfassen und/​oder unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen
Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner
Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-AbmilderungsG eingeräumten Fragerechts, welches nur
für Fragen besteht, die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens
8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

11.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre nicht die
Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung mit Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern.
Den Aktionären, die ordnungsgemäß legitimiert sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet
haben, wird daher – über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-AbmilderungsG hinaus
– die Möglichkeit eingeräumt, über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

vor der Hauptversammlung Beiträge mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag
in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf dem Aktionärsportal
der Gesellschaft einzureichen. Pro Aktionär wird maximal ein Beitrag veröffentlicht;
reicht ein Aktionär mehrere Beiträge ein, wird ausschließlich der jeweils letzte veröffentlicht.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Beiträge in Textform oder als Video bis spätestens
zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das Aktionärsportal in deutscher
Sprache übermitteln. Der Umfang eines Beitrages in Textform soll 10.000 Zeichen und
der Umfang eines Video-Beitrages soll drei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per
Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder sein Bevollmächtigter in dem Video
selbst auftritt und spricht.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Beitrages besteht nicht. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Beiträge nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug
zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen
Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, deren Umfang 10.000 Zeichen
bzw. – im Fall von Video-Beiträgen – drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu
dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, die einen beleidigenden, strafrechtlich
relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder die Werbezwecke
verfolgen.

Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen von Aktionären sind jeweils ausschließlich in
den unter den vorstehenden Ziffern beschriebenen Wegen einzureichen. Sollte ein als
Stellungnahme oder Videobotschaft eingereichter Beitrag Anträge, Wahlvorschläge oder
Fragen enthalten, die nicht auch auf den unter den vorstehenden Ziffern beschriebenen
Wegen eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt.

Es ist beabsichtigt, alle nach Maßgabe dieser Bestimmung ordnungsgemäß eingereichten
Beiträge ab dem 10. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung im Aktionärsportal
unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zu veröffentlichen. Mit dem Einreichen
erklärt sich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter mit dieser Veröffentlichung des
Beitrags unter Nennung seines Namens einverstanden.

12.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das
Aktionärsportal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der
Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal
ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

13.

Veröffentlichungen auf der Internetseite, Rede des Vorstands

Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und
englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und die sonstigen nach
§ 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127
und 131 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 COVID-19-AbmilderungsG stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.rheinmetall.com/​hauptversammlung

zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
bekannt gemacht.

Unter derselben Internetseite werden auch rechtzeitig vor der Hauptversammlung, spätestens
jedoch am 5. Mai 2022, der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstands veröffentlicht;
Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten.

14.

Hinweise zum Datenschutz

a) Allgemeine Informationen

aa) Einleitung

Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer
Aktionäre. Dies gewährleisten wir u.a. mit Methoden der sicheren Datenkommunikation,
die dem Stand der Technik entsprechen.

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/​679 (Datenschutz-Grundverordnung
– DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der
Hauptversammlung informieren.

Eine Speicherung von Bild- und Ton während der Hauptversammlung findet nicht statt.

bb) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Rheinmetall AG
Rheinmetall Platz 1

40476 Düsseldorf

cc) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Rheinmetall AG
Datenschutzbeauftragter
Rheinmetall Platz 1

40476 Düsseldorf
E-Mail: dsb-rhag@rheinmetall.com

b) Informationen bezüglich der Verarbeitung

aa) Datenkategorien und betroffene Personengruppen

Wir verarbeiten insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten der Aktionäre:

Vor- und Nachname,
Anschrift,
Aktienanzahl,
Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und
Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär
benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Anschrift)
verarbeiten. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie
zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im
Hinblick auf die Hauptversammlung.

bb) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist
für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung
rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG sowie i.V.m.
§ 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation
der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO).

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung
weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Absatz 1 S.1 lit. c DSGVO.

Sämtliche Aktien der Rheinmetall AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien
führt die Rheinmetall AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name,
Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen
sind.

cc) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung
zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung
beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der Rheinmetall AG.

Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff
auf personenbezogene Daten haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese
Daten vertraulich zu behandeln. Die Dienstleister haben alle ihren Sitz in der EU/​EWR.
Eine Übermittlung in ein Drittland findet insofern nicht statt.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen, anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich
gemacht, soweit dies gemäß gesetzlichen, insbesondere aktienrechtlichen Vorschriften
oder aufgrund technischer Gegebenheiten im Rahmen der Durchführung der virtuellen
Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des COVID-19-AbmilderungsG und anderer Gesetze
erforderlich ist.

Zudem können wir, soweit rechtlich zulässig, Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung
gesetzlicher Pflichten an Behörden (z.B. Strafverfolgungsbehörden) und Gerichte im
In- und Ausland übermitteln.

dd) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten
der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Intermediären der Aktionäre,
die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben (i.d.R. sog. Depotbanken
bzw. Intermediäre).

ee) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene
Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer
weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen
Verfahren erforderlich ist.

Informationen zu Fragebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden
grundsätzlich nach sechs Wochen anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht
aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

c) Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen
Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten
wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß
der DSGVO geltend zu machen. Dazu zählen insbesondere:

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten
Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten
zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen (Recht auf Löschung,
Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung
der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde
einzureichen. Die für die Rheinmetall AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist
die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen,
Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf.

 

Düsseldorf im März 2022

Rheinmetall AG

Der Vorstand

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