RHÖN-KLINIKUM AG
Bad Neustadt a. d. Saale
ISIN DE0007042301
WKN 704230
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 10. JUNI 2015

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 10. Juni 2015, 10:00 Uhr,

in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main,

stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

ein.

Tagesordnung
1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Salzburger Leite 1, einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein.

Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. April 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 330.617.717,52 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
•

einen Betrag von 58.766.288,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 € je dividendenberechtigte Stückaktie (DE0007042301) zu verwenden und
•

den verbleibenden Betrag von 271.851.429,52 € auf neue Rechnung vorzutragen.
3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit noch aus 20 Aufsichtsratsmitgliedern und setzt sich aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die für diese Zusammensetzung maßgebenden gesetzlichen Bestimmungen waren §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und Satz 3 sowie Abs. 2 Nr. 3 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) i. V. mit § 10 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft in der bis zur Eintragung von deren Änderung im Handelsregister am 10. Oktober 2014 geltenden alten Fassung.

Gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung richteten sich die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in der bis zur Änderung gültigen Fassung nach den §§ 6 ff. MitbestG, jedoch mit der modifizierenden Maßgabe, dass anstelle der Bestimmung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG die Regelung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG anzuwenden war, so dass der Aufsichtsrat auch bei in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern gleichwohl aus 20 Mitgliedern statt aus 16 Mitgliedern zu bestehen hatte (vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG).

Diese Satzungsbestimmung wirkte sich so lange nicht aus, wie die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer ohnehin über 20.000 (vormals rd. 43.000) lag. Infolge der Veräußerung von Beteiligungen ist die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer jedoch 2014 auf unter 20.000 gesunken und liegt nun nur noch über der Schwelle von 10.000 Arbeitnehmern. Vor diesem Hintergrund hatte die Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 beschlossen, die Satzung so zu ändern, dass der Aufsichtsrat künftig bei mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern mit der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG gesetzlich bestimmten Anzahl von 16 Mitgliedern besetzt werden kann. Diese von der Hauptversammlung beschlossene Änderung der Satzung wurde am 10. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen.

Aufgrund der geänderten Satzungsbestimmung und der beschriebenen Veränderung bei der Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer hat der Vorstand am 13. November 2014 gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein Statusverfahren eingeleitet und im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Bestimmungen der Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen ist. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger („Anrufungsfrist“) das nach § 98 Abs. 1 AktG i. V. mit § 14 Abs. 1 Nr. 2 Verordnung über gerichtliche Zuständigkeiten im Bereich des Staatsministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz vom 11. Juni 2012 in der Fassung vom 9. September 2013 (GZVJu) zuständige Landgericht Nürnberg-Fürth angerufen.

Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG wird der Aufsichtsrat infolgedessen nunmehr gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG zusammengesetzt. Danach hat der Aufsichtsrat aus insgesamt 16 Mitgliedern zu bestehen und ist aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammenzusetzen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt des Weiteren das Amt aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird. Das wird die Hauptversammlung am 10. Juni 2015 sein (zu deren Beendigung die Ämter der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen auch turnusgemäß enden).

Folglich sind Neuwahlen durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wurde bereits eingeleitet und wird voraussichtlich am 2. Juni 2015 abgeschlossen sein. Von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 sind sodann acht Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 5.1 bis 5.8 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:
5.1

Herr Eugen Münch, Bad Neustadt a. d. Saale,
Aufsichtsratsvorsitzender der RHÖN-KLINIKUM AG

Es ist beabsichtigt, dass Herr Münch im Aufsichtsrat wieder für die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzes kandidiert.
5.2

Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun, Melsungen,
ehem. Vorstandsvorsitzender der B. Braun Melsungen AG,
Geschäftsführer der B. Braun Holding GmbH & Co. KG
5.3

Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Dresden,
Arzt und Klinikdirektor
5.4

Herr Stephan Holzinger, München,
geschäftsführender Gesellschafter der Holzinger Associates GmbH, Lenggries
5.5

Frau Dr. Brigitte Mohn, Gütersloh,
Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Stiftung
5.6

Herr Wolfgang Mündel, Kehl,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
5.7

Frau Christine Reißner, Sülzfeld,
ehem. Geschäftsführerin HELIOS Klinikum Meiningen GmbH
5.8

Frau Dr. Katrin Vernau, Hamburg,
Verwaltungsdirektorin des WDR Westdeutscher Rundfunk, Köln

Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet ferner jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer 5.1 bis 5.8 beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten:

Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•

Herr Eugen Münch

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

HCM SE, München (Mitglied des Verwaltungsrats und Direktor)

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Stiftung Münch, Bad Neustadt a. d. Saale
(stellvertretender Vorstandsvorsitzender, ehrenamtlich)
―

Deutsche Stiftung Patientenschutz, Dortmund (Stiftungsrat)

Herr Eugen Münch ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

B. Braun Melsungen AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
―

B. Braun Avitum AG, Melsungen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
―

Aesculap AG, Tuttlingen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
―

Aesculap Management AG, Tuttlingen
―

Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH, Frankfurt
―

Stihl AG, Waiblingen

Die Aufsichtsratsmandate in der B. Braun Melsungen AG, Aesculap AG, Aesculap Management AG und B. Braun Avitum AG betreffen Konzerngesellschaften der von Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun abhängigen B. Braun Melsungen AG.

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Stihl Holding AG & Co. KG, Waiblingen (Mitglied des Beirats)
―

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt
(Mitglied des Verwaltungsrats)1
―

WIKUS-Sägenfabrik Wilhelm H. Kullmann GmbH & Co. KG, Spangenberg
(Mitglied des Aufsichtsrats)
―

B. Braun Medical AG, Luzern, Schweiz (Vizepräsident des Verwaltungsrats)

Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen

Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Herr Stephan Holzinger

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen2
―

HCM SE, München (Mitglied des Verwaltungsrats)

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Stiftung Münch, Bad Neustadt a. d. Saale
(Vorstandsvorsitzender, ehrenamtlich)

Herr Stephan Holzinger ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Frau Dr. Brigitte Mohn

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

Bertelsmann Management SE, Gütersloh (Mitglied des Aufsichtsrats)
―

Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh (Mitglied des Aufsichtsrats)
―

Phineo gAG, Berlin (Vorsitzende des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Bertelsmann Stiftung, Gütersloh (Mitglied des Vorstands)
―

Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Gütersloh (Gesellschafterin)
―

Stiftung Deutsche Schlaganfall-Hilfe, Gütersloh (Vorsitzende des Kuratoriums)
―

Stiftung Michael Skopp, Bielefeld (Mitglied im Kuratorium)
―

Agentur Nordpol, Hamburg (Mitglied des Expeditionsrats)
―

Dachstiftung Diakonie, Kästorf (Mitglied im Kuratorium)
―

Robert-Koch-Stiftung e. V., Berlin (Mitglied im Kuratorium)

Frau Dr. Brigitte Mohn ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Herr Wolfgang Mündel

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

HCM SE, München (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Jean d’Arcel Cosmétique GmbH & Co KG, Kehl (Vorsitzender des Beirats)

Herr Wolfgang Mündel ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Frau Christine Reißner

Frau Christine Reißner ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
•

Frau Dr. Katrin Vernau

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

WDR mediagroup GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats)
―

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen3
(Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

ARD ZDF Deutschlandradio Beitragsservice (öffentlich-rechtliche, nicht rechtsfähige Gemeinschaftseinrichtung der in der Arbeitsgemeinschaft der öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalten der Bundesrepublik Deutschland (ARD) zusammengeschlossenen Landesrundfunkanstalten, des ZDF und des Deutschlandradio zum Zwecke des Einzugs der Rundfunkbeiträge nach dem Rundfunkbeitragsstaatsvertrag), Köln (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
―

Rheinische Friedrich Wilhelms Universität Bonn, Bonn (Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des Hochschulrats, Leitung des Finanzausschusses)
―

Claussen-Simon-Stiftung, Hamburg (Mitglied im Stiftungsrat)
―

Duale Hochschule Baden-Württemberg, Stuttgart
(Mitglied im (Gründungs-)Aufsichtsrat und im Personalausschuss)

Frau Dr. Katrin Vernau ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:

Die Kandidaten Eugen Münch, Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun, Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Stephan Holzinger, Dr. Brigitte Mohn, Wolfgang Mündel und Dr. Katrin Vernau waren bereits bisher Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Der Kandidat Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist über die von ihm kontrollierten Unternehmen Ludwig G. Braun GmbH & Co. KG, B. Braun Holding GmbH & Co. KG sowie B. Braun Melsungen AG mit 18,01 Prozent der Stimmrechte an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligt. Die B. Braun Melsungen AG und ihre Tochtergesellschaften sind Lieferanten der RHÖN-KLINIKUM AG und deren Tochtergesellschaften im Bereich Medizinprodukte und Klinikbedarf.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
6

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2015 zu wählen.

1 Mandatsniederlegung per 24. April 2015

2 Vsl. bis zum Ablauf der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG am 10. Juni 2015

3 Vsl. ab dem Ablauf der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG am 10. Juni 2015

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 20. Mai 2015, 00:00 Uhr („Nachweisstichtag“), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2015 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2015@computershare.de

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an uns zu unterschreiben, damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis 9. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2015@computershare.de

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises berechtigt ist, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen (§ 16 Abs. 2 Unterabs. 2 der Satzung).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 10. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM AG
– Vorstand –
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

RHÖN-KLINIKUM AG
– Hauptversammlung –
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771 991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 26. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d) Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG eingeteilt in insgesamt 73.481.860 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 73.481.860 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu TOP 1, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 28. April 2015 veröffentlicht.

Bad Neustadt a. d. Saale, 28. April 2015

RHÖN-KLINIKUM AG

Der Vorstand