Donnerstag, 08.12.2022

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Bad Neustadt a. d. Saale

ISIN DE0007042301
WKN 704230

EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 8. JUNI 2022

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, 8. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) („COVMG“) wird die ordentliche Hauptversammlung vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden
Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie gemäß Beschluss des Vorstandes vom 21. März
2022 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 23. März 2022 als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

 
I.

TAGESORDNUNG

 
1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2021 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden
in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und –
soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss am 23. März 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß
§ 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von
200.800.206,26 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den Bilanzgewinn in Höhe von 200.800.206,26 € vollständig in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag erfolgt vor dem Hintergrund der fortdauernden Unsicherheiten
hinsichtlich der weiteren Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Ertrags- und
Liquiditätslage der Gesellschaft und soll maßgeblich zur Stärkung der Kapital- und
Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft beitragen.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied
gesondert, abgestimmt werden.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied
gesondert, abgestimmt werden.

5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG erstmals verpflichtet, einen
klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ab Einberufung
der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich.

6

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014) genannten Art auferlegt wurde.

7

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Nicole Mooljee Damani hat der Gesellschaft am 8. Dezember 2021 mitgeteilt, dass
sie ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft niederlegt, und ist
damit nach Ablauf der Monatsfrist gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung zum 8. Januar 2022
aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Mit Beschluss vom 2. März 2022 hat sodann das
Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats
beruhte, Frau Dr. Cornelia Süfke zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Nunmehr soll Frau Dr. Cornelia Süfke als Nachfolgerin von Frau Nicole Mooljee Damani
durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt
werden. Frau Dr. Süfke hat für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung bereits
die Annahme des Mandats erklärt, so dass ihr Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied
des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von
denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was
– bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat – jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht.
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der
Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
widersprochen. Ohne Berücksichtigung von Frau Dr. Süfke als gerichtlich bestelltem
Aufsichtsratsmitglied gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen und elf Männer an. Mit
der Wahl von Frau Dr. Süfke wäre die Geschlechterquote daher erfüllt.

Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens
ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und
mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet
Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind bereits aufgrund der derzeit bestehenden
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit unabhängig von der anstehenden Wahl erfüllt.
Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft
zwei Mitglieder vertreten, die über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung
und der Abschlussprüfung verfügen.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Frau Dr. Cornelia Süfke, wohnhaft in Hamburg,
Leiterin Konzernbereich Medizinrecht, Versicherungen & Compliance, Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, Hamburg.

Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der
Satzung bis zum Ende der Amtszeit von Frau Mooljee Damani, also für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2024 beschließt.

Der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin ist nachstehend abgedruckt und auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich.

Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Dr. Cornelia Süfke ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats

Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019
(„DCGK“)

Empfehlung C.13 DCGK

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Süfke zum
Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.

Es liegen folgende Beziehungen von Frau Dr. Süfke zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Frau Dr. Süfke ist Leiterin des Konzernbereichs
Medizinrecht, Versicherungen & Compliance der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen der nominierten Kandidatin einerseits und der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft,
den Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen
wären.

Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK

Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Frau Dr. Süfke in den Aufsichtsrat wird
dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach deren Einschätzung eine ausreichende
Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK angehören.

Frau Dr. Süfke ist – wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat –
unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.
Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Frau Dr. Süfke in den Aufsichtsrat werden
dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig
von dem kontrollierenden Aktionär, der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, sind (Empfehlung
C.9 DCGK).

Empfehlung C.1 DCGK

Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 10. November 2021 hat der Aufsichtsrat
von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung
eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und
2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die
Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat
hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von
der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei
orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil,
welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich
nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach
seinem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung.

Lebenslauf

Dr. Cornelia Süfke

Geb. 1964, verheiratet, 1 Kind

Ausbildung

1983-1989 Studium der Rechtswissenschaften an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel
1990-1995 Rechtsreferendariat am OLG Schleswig
2016 Mediatorin (DAA) Fachlehrgang DeutscheAnwaltAkademie

Beruflicher Werdegang

1985-1992 Wissenschaftliche Hilfskraft und wissenschaftliche Mitarbeiterin, Institut für Umweltschutz-,
Wirtschafts- und Steuerstrafrecht der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel (Promotionsvertrag)
1995-1998 Rechtsreferentin für das Universitäts-Krankenhaus Hamburg Eppendorf (UKE), Freie und
Hansestadt Hamburg, Behörde für Wissenschaft und Forschung, Abteilung Krankenhausrecht
1998-2004 Leitung des Zentralen Dienstes IVF (Interner Versicherungsfonds), LBK Hamburg – AöR
2004-heute verschiedene Positionen, aktuell: Leitung Konzernbereich Medizinrecht, Versicherungen
& Compliance, Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA (sowie Rechtsvorgänger)

Mandate

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats

8

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit
der RHÖN-KLINIKUM Services GmbH, der RHÖN-KLINIKUM Business Services GmbH, der RHÖN-KLINIKUM
Service Einkauf + Versorgung GmbH und der RHÖN-KLINIKUM IT Service GmbH

Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung
aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, auch
mit ihren Tochtergesellschaften

RHÖN-KLINIKUM Services GmbH,

RHÖN-KLINIKUM Business Services GmbH,

RHÖN-KLINIKUM Service Einkauf + Versorgung GmbH und

RHÖN-KLINIKUM IT Service GmbH

(nachfolgend jeweils auch: „Tochtergesellschaft“ bzw. zusammen auch: „Tochtergesellschaften“)
jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft.
Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung
der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der
Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der jeweiligen Tochtergesellschaft
abgeschlossen wird.

Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung
der Parteien und Angaben in den Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend identisch.
Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: „Vertrag“) haben jeweils folgenden
wesentlichen Inhalt:

Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handels-rechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den
im Folgenden dargestellten Regelungen, der gesamte nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften zu ermittelnde Jahresüberschuss, der sich ohne Gewinnabführung ergeben
würde, vermindert

um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,

um den Betrag, der ggf. in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und

um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag.

Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten
Betrag nicht überschreiten.

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz
2 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB auf Verlangen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Entsprechendes gilt für einen vorgetragenen Gewinn.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen,
die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung
vor oder während der Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist ausgeschlossen; sie dürfen
auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres
der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Gewinnabführung
zum Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Regelungen entsteht
der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft
und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe
gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.

Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung
verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h. der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft,
etwaige Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten die Bestimmungen
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den gesamten Verlust des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung
der Verlustübernahme zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme
entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird
zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß
§§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.

Die Tochtergesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw.
der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft
zugleich mit dem Geschäftsjahr der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, ist gleichwohl
das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter
Form.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft
wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn des Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt.

Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird, fest geschlossen und verlängert sich
jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem
Vertragspartner gekündigt wird.

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere

die Insolvenz einer Partei;

der Abschluss eines Vertrages, der eine Veräußerung von oder sonstige Verfügung über
Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft in einem Umfang zum Gegenstand hat, der
zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft
in die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben nicht
mehr vorliegen, insbesondere wenn die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nicht mehr
die Mehrheit der Geschäftsanteile bzw. Stimmrechte an der Tochtergesellschaft hält;

die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft
durch die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft sowie

die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
oder der Tochtergesellschaft.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund bestehen die Gewinnabführungsverpflichtung
und die Verlustübernahmeverpflichtung nur für den anteiligen Jahresüberschuss bzw.
den anteiligen Jahresfehlbetrag, der bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung
handelsrechtlich entstanden ist.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes
in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen, insbesondere ist die dynamische
Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden,
wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten.

Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit
des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu
vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages
vereinbart worden wäre.

Ergänzungen und Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich
eine andere Form vorgeschrieben ist.

Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrages entstehenden Kosten
trägt die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

8.1

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
und der RHÖN-KLINIKUM Services GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

8.2

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
und der RHÖN-KLINIKUM Business Services GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

8.3

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
und der RHÖN-KLINIKUM Service Einkauf + Versorgung GmbH, wird zugestimmt.

8.4

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
und der RHÖN-KLINIKUM IT Service GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Die folgenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung und ab der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich sein:

der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
und der jeweiligen Tochtergesellschaft,

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 sowie die Lageberichte der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und
2021,

die Jahresabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM Services GmbH für die Geschäftsjahre 2019,
2020 und 2021 sowie die Lageberichte der RHÖN-KLINIKUM Services GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021,

die Jahresabschlüsse der übrigen, im Geschäftsjahr 2021 gegründeten Tochtergesellschaften
(RHÖN-KLINIKUM Business Services GmbH, RHÖN-KLINIKUM Service Einkauf + Versorgung
GmbH und RHÖN-KLINIKUM IT Service GmbH) für das Geschäftsjahr 2021 und

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft.

In der Hauptversammlung werden die Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich
erläutert.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 Abs. 1 AktG

(Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
gemäß § 162 AktG

 
A.

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß §
162 AktG.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die
im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von
Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der
anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

B.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung
zum 1. April 2021 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen. Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur
bei der Gesellschaft davon leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem
zu implementieren, bei dem auch die Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt
sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein
oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der Aufsichtsrat mit Entsprechenserklärung
vom 10. November 2021 Abweichungen von mehreren Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex („DCGK„) erklärt und diese begründet.

Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu
gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant
veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder
im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung
zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden
kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die
einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem
Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen
für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis
oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Dieses neue Vergütungssystem findet für die bereits geschlossenen Dienstverträge mit
den seinerzeit (und derzeit) amtierenden Vorstandsmitgliedern (zusammen auch die „Altverträge„) noch keine Anwendung (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG). Gleichwohl entspricht die aktuelle
Vergütungspraxis und entsprechen auch die Altverträge bereits in weiten Teilen dem
vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossenen Vergütungssystem. Dies gilt insbesondere
für die im Jahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger
und Dr. Stranz sowie für den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022
geschlossenen Anschlussdienstvertrag. Vor diesem Hintergrund orientiert sich die Darstellung
unter nachfolgender Ziffer I am neuen Vergütungssystem. Soweit die Altverträge hiervon
abweichen, wird auch dies dargestellt.

 
I.

Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen
zusammen. Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt, der Tantieme, Nebenleistungen
(Sachbezüge) und im Falle von einzelnen Vorstandsmitgliedern einer bedingten Altersvorsorgeleistung.

Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge
im Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis
und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird
demnach auch nicht anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der
Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen
dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.

Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung
an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien
für die variable Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nicht finanziellen
Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens
beitragen, hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung
aktienbasiert auszugestalten.

 
1.

Festvergütung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die
in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts
gewährleisten und so sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten
geeigneten Kandidaten für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung
des Unternehmens zu gewinnen.

2.

Leistungsabhängige jährliche Tantieme

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der
Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die
Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied
für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns
der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen
(§ 315 BGB) festzusetzen.

Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt.
Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen
Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die
Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als
Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum.

Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der
Aufsichtsrat sicher, dass die finanziellen und nicht finanziellen Ziele die Geschäftsstrategie
fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit
als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization – Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen
auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß dem
IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft
des Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen
Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
dabei die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung
des Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig
orientierter Ziele und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen
oder die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund
der konkreten Ausgestaltung der variablen Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch
keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat
eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der Zielerreichung
für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor,
über die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Altverträge mit den Herren Prof. Dr. Griewing
und Dr. Weiß sehen abweichende Regelungen zu (teil-)variablen Vergütungsbestandteilen
vor. Die im Jahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger
und Dr. Stranz sowie der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene
Anschlussdienstvertrag entsprechen hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile
dem vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossenen Vergütungssystem.

 
a)

Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien

Hinsichtlich der Ausgestaltung der variablen Vergütung unterscheiden sich die Vorstandsverträge
der Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz einerseits und der Herren Dr. Weiß und Prof.
Dr. Griewing andererseits.

Die Vorstandsverträge der Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sehen vor, dass beiden
jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden
Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000. Die Leistungskriterien
bestehen dabei bei beiden zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 %
aus nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen
Zielen der Tranche 1 jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA
gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht.
Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden für das Jahr 2021 vom Aufsichtsrat
fünf gleichgewichtete Teilziele vereinbart, die sich bei beiden Vorstandsmitgliedern
auf die nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die
Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der Beschäftigten
und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern
beziehen.

Mit Blick auf Herrn Dr. Höftberger hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf
die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass die Tranche 1 in Höhe
von EUR 32.500 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 125.000 verdient ist. Auf diese Weise
ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 157.500.

Mit Blick auf Herrn Dr. Stranz hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die
Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass die Tranche 1 in Höhe
von EUR 32.500 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 125.000 verdient ist. Auf diese Weise
ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 157.500.

Die Altverträge der Herren Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß sehen vor, dass die jährliche
Tantieme auf der Grundlage einer gewichteten Betrachtung des Konzernergebnisses nach
IFRS über einen Zeitraum von drei Jahren ermittelt wird, wobei der Aufsichtsrat berechtigt
ist, die Bemessungsgrundlage anzupassen, um außerordentlichen Entwicklungen und Ereignissen
sowie Einmal- oder Bilanzierungseffekten Rechnung zu tragen. Die Bemessungsgrundlage
der Tantieme ergibt sich aus dem Durchschnitt der Konzernergebnisse der letzten drei
Geschäftsjahre, die mit den Faktoren 3, 2 und 1 gewichtet werden. Das zeitlich am
weitesten in der Vergangenheit liegenden Konzernergebnisses wird mit dem geringsten
Faktor gewichtet. Der Tantiemesatz wird individuell für jedes Vorstandsmitglied durch
den Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt. Berücksichtigt
werden dabei Leistung, Aufgaben und Anzahl der Amtsperioden. Die Altverträge der beiden
Vorstandsmitglieder sehen außerdem eine garantierte Gesamtvergütung vor, die bei Herrn
Prof. Dr. Griewing (einschließlich der Festvergütung in Höhe von EUR 192.000) EUR
1.200.000 und bei Herrn Dr. Weiß (einschließlich der Festvergütung in Höhe von EUR
192.000) EUR 900.000 beträgt. Zahlungen aus dieser Garantie, die während des laufenden
Geschäftsjahres in Monatsraten erfolgen, werden auf die jährliche Tantieme angerechnet.

Mit Blick auf Herrn Prof. Dr. Griewing hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick
auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass über die garantierte
Gesamtvergütung hinaus keine weitere Tantieme ausbezahlt wird. Die jährliche Tantieme
beträgt somit EUR 1.008.000.

Mit Blick auf Herrn Dr. Weiß hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die
Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen, dass über die garantierte Gesamtvergütung
hinaus keine weitere Tantieme ausbezahlt wird. Die jährliche Tantieme beträgt somit
EUR 708.000.

b)

Keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Die bestehenden Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sowie
auch der für das Geschäftsjahr 2021 geltende Altvertrag mit Herrn Dr. Weiß sehen keine
Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sodass eine solche
Rückforderung im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erfolgt ist. Etwas anderes gilt
lediglich unter dem mit Prof. Dr. Griewing bestehenden Altvertrag. Hiernach ist der
Aufsichtsrat unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, einen Teil der Tantieme
zurückzufordern, sofern diese die garantierte Gesamtvergütung überschreitet. Die Voraussetzungen
für eine Rückforderung der in der Vergangenheit gezahlten Tantieme lagen allerdings
nicht vor.

 
3.

Nebenleistungen

Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten
Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten
der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien
zur Unfallversicherung sind vom einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil
zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise
zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Darüber besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben
des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen
des Jahresgehalts des Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern
des Vorstands auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des
Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass
der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit für das Unternehmen
für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden
Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen
heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer II.1 nicht bei den Nebenleistungen
erfasst.

Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung
ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten.

4.

Versorgungsleistungen

Die derzeit bestehenden Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing
enthalten Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der Dienstvertrag oder verstirbt
das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw.
seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung
in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles
geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung
ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge
im Jahr der Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung
während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese.

Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr.
Stranz – im Einklang mit dem vom Aufsichtsrat im März 2021 beschlossenen Vergütungssystem
– keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder.

5.

Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen

Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst
einfaches Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich
gehalten, zwischen der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten
Maximalvergütung zu unterscheiden. Die im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems festgelegte
Maximalvergütung stellt dabei zugleich die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
dar.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe
aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich
Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist – unabhängig
davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt
wird – für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung
beträgt für Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich
Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung).

Für Herrn Prof. Dr. Griewing liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler
Vergütung auf Basis des vor Verabschiedung des Vorstandsvergütungssystems im März
2021 abgeschlossenen Altvertrags bei EUR 1.500.000,00 (ebenfalls zuzüglich Nebenleistungen
wie Dienstwagen und Unfallversicherung sowie der unten beschriebenen Altersvorsorgeleistungen).

Für Herrn Dr. Weiß liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung
auf Basis des bis zum 31. Dezember 2021 geltenden Altvertrags bei EUR 1.500.000,00;
ab dem 1. Januar 2022 beträgt die Maximalvergütung auch bei Herrn Dr. Weiß aufgrund
des geschlossenen Anschlussdienstvertrags EUR 750.000,00 (jeweils zuzüglich Nebenleistungen
wie Dienstwagen und Unfallversicherung sowie der unten beschriebenen Altersvorsorgeleistungen).

Ergänzend erhalten Herr Prof. Dr. Griewing und Herr Dr. Weiß sogenannte Altersvorsorgeleistungen.
Deren Versorgungsaufwand (Servicekosten) betragen im Fall von Herrn Prof. Dr. Griewing
12,5 % der relevanten Jahresbezüge, im Fall von Herrn Dr. Weiß bis zum 31. Dezember
2021 ebenfalls 12,5 % der bis dahin relevanten Jahresbezüge, ab dem 1. Januar 2022
dann 12,5 % des oben genannten Jahresgrundgehalts plus variable Vergütung.

Die vertraglichen Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2021 wurden eingehalten.

Da sämtliche Verträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern vor Verabschiedung
des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat im März 2021 abgeschlossen wurden,
sehen diese Verträge aktuell keinen expliziten Maximalbetrag für die oben beschriebenen
Nebenleistungen vor.

6.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag
fort. Das Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den
Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der
auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt
und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen
Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied
jedoch Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme).
Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres
oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung
niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die
bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.

Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch
aus dem Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so
erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung
nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn es liegt zugleich ein wichtiger
Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft
vor.

 
II.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 
1.

Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

In diesem Abschnitt wird individualisiert die „gewährte und geschuldete“ Vergütung
der amtierenden Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt.
Diese Begrifflichkeiten sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz aufgenommen worden
und lösen damit die bisher verwendeten Vergütungsdefinitionen des DCGK a.F. ab.

In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG anzugeben ist, hängt davon ab, ob er im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht
erstellt wird, gewährt oder geschuldet ist. Da § 162 AktG die Vergütungsberichterstattung
nicht an das Vorliegen eines Aufwands knüpft, ist der Berichterstattung keine aufwandsbezogene
Betrachtung zugrunde zu legen.

Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil „gewährt“ ist, ergibt
sich aus dem Gesetzeswortlaut nicht. Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung
gewährt und damit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied
faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig
davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.
Danach wird eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie tatsächlich zufließt. Dieses entspricht
weitgehend dem Zuflussprinzip des DCGK a.F.

„Geschuldet“ ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich
bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht
erfüllt ist. Ist eine solche Verpflichtung noch nicht fällig, handelt es sich um eine
(lediglich) zugesagte Vergütung. Eine solche Vergütung wird daher gemäß § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in
dem die entsprechende Verpflichtung fällig ist. Dies betrifft bei der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft bei einzelnen Vorstandsmitgliedern die leistungsabhängige Tantieme,
die nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Feststellung der Zielerreichung durch
den Aufsichtsrat im Frühjahr des Folgejahres festgesetzt wird und dann auch zur Auszahlung
gelangt.

In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung „Zufluss“ die gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG aufgeführt und dem Vorjahr gegenübergestellt.
Außerdem ist der jeweilige relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
ausgewiesen.

Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden
Geschäftsjahr (und Vorjahr) „erdienten“ Vergütung (was den gewährten Zuwendungen im
Sinne des DCGK a.F entspricht), wiederum einschließlich des jeweiligen relativen Anteils
aller festen und variablen Vergütungsbestandteile. Die Darstellung enthält an dieser
Stelle auch weitere zusätzliche Angaben zu der minimalen und maximalen Vergütung sowie
zu dem bei der Gesellschaft angefallenen Versorgungsaufwand.

Amtierendes Vorstandsmitglied Dr. Christian Höftberger

(Vorstandsvorsitzender ab 5. November 2020; Mitglied des Vorstands ab 15. August 2020)

Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss1
2021 2020 2021 (Min) 2021 (Max) 2021 2020
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € Tsd. € Tsd. € % Tsd. € %
Grundgehalt (Festvergütung) 500 75% 188 62% 500 500 500 83% 188 90%
Nebenleistungen 9 1% 21 7% 9 9 9 1% 21 10%
Summe 509 76% 209 69% 509 509 509 84% 209 100%
Einjährige variable Vergütung
Tantieme 158 24% 94 31% 0 250 94 16% 0 0%
Gesamtbezüge/​Gesamtvergütung 666 100% 303 100% 509 759 603 100% 209 100%

1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Amtierendes Vorstandsmitglied Prof. Dr. Bernd Griewing

(Mitglied des Vorstands)

Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss2
2021 2020 2021 (Min) 2021 (Max) 2021 2020
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € Tsd. € Tsd. € % Tsd. € %
Grundgehalt (Festvergütung) 192 14% 192 14% 192 192 192 16% 192 16%
Nebenleistungen 12 1% 12 1% 12 12 12 1% 12 1%
Summe 204 15% 204 15% 204 204 204 17% 204 17%
Einjährige variable Vergütung
Tantieme 1.008 74% 1.008 73% 1.008 1.308 1.008 83% 1.008 83%
Gesamtbezüge/​Gesamtvergütung 1.212 89% 1.212 88% 1.212 1.512 1.212 100% 1.212 100%
Versorgungsaufwand1 159 12% 165 12% 159 159 0 0% 0 0%
Gesamtvergütung 1.371 100% 1.377 100% 1.371 1.671 1.212 100% 1.212 100%

1 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

2 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Amtierendes Vorstandsmitglied Dr. Stefan Stranz

(Mitglied des Vorstands ab 1. September 2020)

Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss1
2021 2020 2021 (Min) 2021 (Max) 2021 2020
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € Tsd. € Tsd. € % Tsd. € %
Grundgehalt (Festvergütung) 500 71% 167 63% 500 500 500 80% 167 92%
Nebenleistungen 43 6% 14 5% 43 43 43 7% 14 8%
Summe 543 78% 181 69% 543 543 543 87% 181 100%
Einjährige variable Vergütung
Tantieme 158 22% 83 31% 0 250 83 13% 0 0%
Gesamtbezüge/​Gesamtvergütung 700 100% 264 100% 543 793 626 100% 181 100%

1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Amtierendes Vorstandsmitglied Dr. Gunther K. Weiß

(Mitglied des Vorstands)

Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss2
2021 2020 2021 (Min) 2021 (Max) 2021 2020
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € Tsd. € Tsd. € % Tsd. € %
Grundgehalt (Festvergütung) 192 19% 192 18% 192 192 192 21% 192 21%
Nebenleistungen 17 2% 17 2% 17 17 17 2% 17 2%
Summe 209 20% 209 20% 209 209 209 23% 209 23%
Einjährige variable Vergütung
Tantieme 708 69% 708 68% 708 1.308 708 77% 708 77%
Gesamtbezüge/​Gesamtvergütung 917 89% 917 88% 917 1.517 917 100% 917 100%
Versorgungsaufwand1 114 11% 130 12% 114 114 0 0% 0 0%
Gesamtvergütung 1.031 100% 1.047 100% 1.031 1.631 917 100% 917 100%

1 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

2 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Ehemaliges Vorstandsmitglied Stephan Holzinger

(Vorstandsvorsitzender bis 16. Juni 2020; Mitglied des Vorstands bis 22. Juni 2020;
Dienstverhältnis bis 30. September 2020)

Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss1
2021 2020 2021 (Min) 2021 (Max) 2021 2020
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € Tsd. € Tsd. € % Tsd. € %
Grundgehalt (Festvergütung) 0 0 1.350 41% 0 0 0 0 1.350 33%
Nebenleistungen 0 0 8 0% 0 0 0 0 8 0%
Summe 0 0 1.358 41% 0 0 0 0 1.358 33%
Einjährige variable Vergütung
Tantieme 0 0 0 0% 0 0 0 0 0 0%
Gesamtbezüge/​Gesamtvergütung 0 0 1.358 41% 0 0 0 0 1.358 33%
Versorgungsaufwand1 0 0 63 2% 0 0 0 0 825 20%
Abfindungsleistungen 0 0 1.872 57% 0 0 0 0 1.872 46%
Gesamtvergütung 0 0 3.293 100% 0 0 0 0 4.055 100%

1 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

2 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Die erdiente Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands belief sich demgegenüber
im Geschäftsjahr 2021 auf insgesamt EUR 3,8 Mio. (Vj. EUR 6,3 Mio.). Davon entfielen
EUR 1,7 Mio. (Vj. EUR 4,4 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 2,1 Mio.
(Vj. EUR 1,9 Mio.) auf variable Bestandteile. Die Rückstellung für Ansprüche auf Altersvorsorgeleistungen
des amtierenden Vorstands nach IFRS zum 31. Dezember 2021 belief sich auf EUR 1,4
Mio. (Vj. EUR 1,1 Mio.).

Im Geschäftsjahr 2021 belief sich die gewährte und geschuldete Vergütung (im Sinne
von § 162 AktG) der amtierenden Mitglieder des Vorstands auf insgesamt EUR 3,4 Mio.
(Vj. EUR 6,6 Mio.). Davon entfielen EUR 1,5 Mio. (Vj. EUR 4,9 Mio.) auf erfolgsunabhängige
Komponenten und EUR 1,9 Mio. (Vj. EUR 1,7 Mio.) auf variable Bestandteile.

2.

Übersicht zu Versorgungsleistungen

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Leistungen, die den Herren
Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt
worden sind, und zwar mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten
Geschäftsjahres hierfür aufgewendeten oder zurückgestellten Betrag:

Altersvorsorgeleistungen Rückstellung Stand 31.12.2020 Veränderung Altersvorsorgeleistungen Rückstellung Stand 31.12.2021 Nominalbetrag bei Vertragsablauf1

Tsd. € Tsd. € Tsd. € Tsd. €
Amtierende Vorstandsmitglieder
Prof. Dr. Bernd Griewing 808 128 936 1.350
Dr. Gunther K. Weiß 306 123 429 694
Gesamt 1.114 251 1.365 2.044

1 Anspruch nach planmäßigem Auslaufen des Vorstandsvertrags der amtierenden Vorstandsmitglieder
auf Basis der Bezüge.

3.

Weiteres

Soweit einzelne Mitglieder des Vorstands Mandate in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
wahrnehmen und hierfür eine gesonderte Vergütung erhalten, sind sie verpflichtet,
solche Vergütungen an die Gesellschaft abzuführen.

C.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt
und wurde durch die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die
Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer
Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen
Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft
berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht vor diesem Hintergrund – neben
Sitzungsgeld und Auslagenersatz – aus einer reinen Festvergütung. Die Unabhängigkeit
der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale
und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats
sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung
G.18 Satz 1 DCGK.

 
I.

Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Satzung

§ 14 der Satzung enthält zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Regelungen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von
EUR 25.000,00.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats zusätzlich:

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
EUR 5.000,00;

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 10.000,00, jedes andere Mitglied eines
anderen Ausschusses EUR 2.500,00, sofern der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal
im Geschäftsjahr tätig geworden ist.

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt
unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter
aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von der zuvor genannten Vergütung
eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00, seine Stellvertreter eine feste
jährliche Vergütung von jeweils EUR 50.000,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften
in Ausschüssen abgegolten.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während
eines vollen Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenen Vorsitz
des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres
innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die
Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt
voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner
Aufgaben getagt hat.

Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses
und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein fixes Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 2.000,00. Für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz
erhalten die betreffenden Teilnehmer ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00.
Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/​oder Ausschusssitzungen und/​oder eine
Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. Hauptversammlung
gezahlt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten
für die von ihnen jeweils geleiteten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten
Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des
Aufsichtsrats, die nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen geleitete Ausschusssitzungen
ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer
beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden
Aufwendungen, insbesondere Kommunikations- und Reisekosten sowie die auf Vergütung
und Aufwandsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern
ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit
der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass auch die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine
D&O-Versicherung einbezogen sind, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall
abdeckt, dass sie aufgrund der Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden
in Anspruch genommen werden. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden
dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen heruntergebrochen
und sind daher in der Tabelle unter Ziffer II nicht erfasst.

II.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
und im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:

Gesamtbezüge 2021 Sitzungsgeld feste jährliche Vergütung Tätigkeit in den Ausschüssen Gesamt
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € % Tsd. €
Dr. Jan Liersch (ab 3. Juni 2020) [Vorsitzender] 21 22% 75 78% 0 0% 96
Georg Schulze [1. stv. Vorsitzender] 7 12% 50 88% 0 0% 57
Hafid Rifi (ab 19. August 2020) [2. stv. Vorsitzender] 17 25% 50 75% 0 0% 67
Peter Berghöfer 11 27% 25 61% 5 12% 41
Nicole Mooljee Damani 4 14% 25 86% 0 0% 29
Dr. Julia Dannath-Schuh 5 17% 25 83% 0 0% 30
Regina Dickey 12 29% 25 60% 5 12% 42
Peter Ducke 6 18% 25 74% 2 9% 33
Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart 11 27% 25 61% 5 12% 41
Prof. Dr. Gerhard Ehninger (bis 15. Januar 2021) 0 0% 2 100% 0 0% 2
Irmtraut Gürkan 11 27% 25 61% 5 12% 41
Kai Hankeln 6 18% 25 74% 3 9% 34
Dr. Martin Mandewirth 7 22% 25 78% 0 0% 32
Dr. Thomas Pillukat 6 18% 25 74% 2 9% 33
Christine Reißner 7 22% 25 78% 0 0% 32
Oliver Salomon 6 19% 25 81% 0 0% 31
Marco Walker (ab 9. März 2021) 4 16% 21 84% 0 0% 25
Gesamt 141 21% 498 75% 27 4% 666

Aufgrund der Änderung der Satzung der RHÖN-KLINIKUM AG in Bezug auf die Vergütungsstruktur
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 sind in den nachfolgenden Tabellen die Gesamtbezüge
des Aufsichtsrats nach der neuen Fassung und der bisherigen Fassung getrennt dargestellt.

Gesamtbezüge 2020 nach „Satzung neue Fassung“ Sitzungsgeld Feste jährliche Vergütung Tätigkeit in den Ausschüssen Gesamt
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € % Tsd. €
Dr. Jan Liersch (ab 3. Juni 2020) [Vorsitzender] 6 16% 31 84% 0 0% 37
Georg Schulze [1. stv. Vorsitzender] 3 13% 21 88% 0 0% 24
Hafid Rifi (ab 19. August 2020) [2. stv. Vorsitzender] 4 16% 21 84% 0 0% 25
Peter Berghöfer 3 20% 10 67% 2 13% 15
Nicole Mooljee Damani (ab 19. August 2020) 5 31% 10 63% 1 6% 16
Dr. Julia Dannath-Schuh (ab 3. Juni 2020) 2 17% 10 83% 0 0% 12
Regina Dickey (ab 19. August 2020) 3 20% 10 67% 2 13% 15
Peter Ducke (ab 19. August 2020) 2 15% 10 77% 1 8% 13
Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart (ab 19. August 2020) 5 29% 10 59% 2 12% 17
Prof. Dr. Gerhard Ehninger (bis 15. Januar 2021) 4 22% 10 56% 4 22% 18
Irmtraut Gürkan (ab 19. August 2020) 3 20% 10 67% 2 13% 15
Kai Hankeln (ab 19. August 2020) 3 21% 10 71% 1 7% 14
Dr. med. Martin Mandewirth (ab 19. August 2020) 5 31% 10 63% 1 6% 16
PD Dr. med. Thomas Pillukat (ab 19. August 2020) 2 15% 10 77% 1 8% 13
Christine Reißner 2 17% 10 83% 0 0% 12
Oliver Salomon 3 21% 10 71% 1 7% 14
Marco Walker (ab 9. März 2021) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Dr. Annette Beller (bis 3. Juni 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Jan Hacker (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Stefan Härtel (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Klaus Hanschur (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Meike Jäger (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Dr. Brigitte Mohn (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Eugen Münch (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Wolfgang Mündel (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Evelin Schiebel (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Dr. Katrin Vernau (bis 3. Juni 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Natascha Weihs (bis 19. August 2020) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Gesamt 55 20% 203 73% 18 7% 276
Gesamtbezüge 2020 nach „Satzung alte Fassung“ Sitzungsgeld Fixe Gesamt-

vergütung

Fixe Grund-

vergütung

Gesamt
Tsd. € % Tsd. € % Tsd. € % Tsd. €
Dr. Jan Liersch (ab 3. Juni 2020) [Vorsitzender] 11 37% 10 33% 9 30% 30
Georg Schulze [1. stv. Vorsitzender] 31 32% 16 16% 51 52% 98
Hafid Rifi (ab 19. August 2020) [2. stv. Vorsitzender] 2 100% 0 0% 0 0% 2
Peter Berghöfer 21 27% 30 40% 25 33% 76
Nicole Mooljee Damani (ab 19. August 2020) 2 100% 0 0% 0 0% 2
Dr. Julia Dannath-Schuh (ab 3. Juni 2020) 8 29% 11 39% 9 32% 28
Regina Dickey (ab 19. August 2020) 3 100% 0 0% 0 0% 3
Peter Ducke (ab 19. August 2020) 2 100% 0 0% 0 0% 2
Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart (ab 19. August 2020) 3 100% 0 0% 0 0% 3
Prof. Dr. Gerhard Ehninger (bis 15. Januar 2021) 13 24% 12 24% 25 51% 50
Irmtraut Gürkan (ab 19. August 2020) 3 100% 0 0% 0 0% 3
Kai Hankeln (ab 19. August 2020) 2 100% 0 0% 0 0% 2
Dr. med. Martin Mandewirth (ab 19. August 2020) 2 100% 0 0% 0 0% 2
PD Dr. med. Thomas Pillukat (ab 19. August 2020) 2 100% 0 0% 0 0% 2
Christine Reißner 19 26% 27 40% 23 34% 69
Oliver Salomon 15 25% 16 29% 25 45% 56
Marco Walker (ab 9. März 2021) 0 0% 0 0% 0 0% 0
Dr. Annette Beller (bis 3. Juni 2020) 32 39% 34 41% 17 20% 83
Jan Hacker (bis 19. August 2020) 16 28% 16 28% 25 44% 57
Stefan Härtel (bis 19. August 2020) 14 25% 16 29% 25 45% 55
Klaus Hanschur (bis 19. August 2020) 12 24% 15 30% 23 46% 50
Meike Jäger (bis 19. August 2020) 20 29% 27 39% 23 33% 70
Dr. Brigitte Mohn (bis 19. August 2020) 10 23% 10 23% 23 53% 43
Eugen Münch (bis 19. August 2020) 32 15% 111 51% 76 35% 219
Wolfgang Mündel (bis 19. August 2020) 44 22% 101 52% 51 26% 196
Evelin Schiebel (bis 19. August 2020) 16 28% 16 28% 25 44% 57
Dr. Katrin Vernau (bis 3. Juni 2020) 16 29% 23 41% 17 30% 56
Natascha Weihs (bis 19. August 2020) 16 28% 16 28% 25 44% 57
Gesamt 367 27% 507 37% 497 36% 1.371
 
D.

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der
Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
i.V.m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG).

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Belegschaft der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und
ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland gemäß dem im Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft nach IFRS erfassten Personalaufwand (ohne Berücksichtigung des
auf die Mitglieder des Vorstands entfallenden Personalaufwands) abgestellt. Um die
Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf
Vollzeitäquivalente umgerechnet. Aus Konsistenzgründen wird auch bei der Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf die in den letzten beiden Geschäftsjahren
erdiente Vergütung abgestellt.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt auf Basis des Jahresergebnisses der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands –
wie oben ausgeführt – ausschließlich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig
ist, wird auch die Entwicklung des EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft nach IFRS angegeben.

Gesamt Gesamt Abweichung
Gesamtbezüge des Vorstands 2021 2020
Tsd. € Tsd. € Tsd. € %
Dr. Christian Höftberger (Vorstandsvorsitzender) 666 303 363 120%
Prof. Dr. Bernd Griewing 1.371 1.377 -6 0%
Dr. Stefan Stranz 700 264 436 165%
Dr. Gunther K. Weiß 1.031 1.047 -16 -1%
Stephan Holzinger 0 3.293 -3.293 -100%
Gesamt 3.768 6.284 -2.516 -40%
Gesamt Gesamt Abweichung
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats 2021 2020
Tsd. € Tsd. € Tsd. € %
Dr. Jan Liersch (ab 3. Juni 2020) [Vorsitzender] 96 67 29 43%
Georg Schulze [1. stv. Vorsitzender] 57 122 -65 -53%
Hafid Rifi (ab 19. August 2020) [2. stv. Vorsitzender] 67 27 40 148%
Peter Berghöfer 41 91 -50 -55%
Nicole Mooljee Damani (ab 19. August 2020) 29 18 11 61%
Dr. Julia Dannath-Schuh (ab 3. Juni 2020) 30 40 -10 -25%
Regina Dickey (ab 19. August 2020) 42 18 24 133%
Peter Ducke (ab 19. August 2020) 34 15 19 123%
Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart (ab 19. August 2020) 41 20 21 105%
Prof. Dr. Gerhard Ehninger (bis 15. Januar 2021) 2 68 -66 -97%
Irmtraut Gürkan (ab 19. August 2020) 41 18 23 128%
Kai Hankeln (ab 19. August 2020) 34 16 18 109%
Dr. med. Martin Mandewirth (ab 19. August 2020) 32 18 14 78%
PD Dr. med. Thomas Pillukat (ab 19. August 2020) 34 15 19 123%
Christine Reißner 32 81 -49 -60%
Oliver Salomon 31 70 -39 -56%
Marco Walker (ab 9. März 2021) 25 0 25 > 100%
Dr. Annette Beller (bis 3. Juni 2020) 0 83 -83 -100%
Jan Hacker (bis 19. August 2020) 0 57 -57 -100%
Stefan Härtel (bis 19. August 2020) 0 55 -55 -100%
Klaus Hanschur (bis 19. August 2020) 0 50 -50 -100%
Meike Jäger (bis 19. August 2020) 0 70 -70 -100%
Dr. Brigitte Mohn (bis 19. August 2020) 0 43 -43 -100%
Eugen Münch (bis 19. August 2020) 0 219 -219 -100%
Wolfgang Mündel (bis 19. August 2020) 0 196 -196 -100%
Evelin Schiebel (bis 19. August 2020) 0 57 -57 -100%
Dr. Katrin Vernau (bis 3. Juni 2020) 0 56 -56 -100%
Natascha Weihs (bis 19. August 2020) 0 57 -57 -100%
Gesamt 666 1.647 -981 -60%
Vergleichende Darstellung Stand 31.12.2021 Stand 31.12.2020 Abweichung
Tsd. € Tsd. € Tsd. € %
durchschnittliche Arbeitnehmervergütung 64,0 62,4 1,5 2%
Im Geschäftsjahr erdiente Vorstandsvergütung 3.768 6.284 -2.516 -40%
Im Geschäftsjahr erdiente Aufsichtsratsvergütung 666 1.647 -981 -60%
EBITDA lt. Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG 101.160 80.225 20.935 26%
Jahresergebnis der RHÖN-KLINIKUM AG 7.579 -10.309 17.888 174%

Bad Neustadt, a. d. Saale, 23. März 2022

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt a. d. Saale

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt a. d. Saale, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 23. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Huber-Straßer

Wirtschaftsprüferin

Schrum

Wirtschaftsprüfer

 
II.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie
hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf Grundlage des § 1 COVMG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der
Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

 
1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 1. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
das ist der 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär
ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei
Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet
werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes
auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage
der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal
sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter
und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach
dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem
Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

 
2.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
für die gesamte Dauer der Versammlung am 8. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild
und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).

 
3.

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation
über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend
unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe
per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung
in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022. Bis zu diesem Zeitpunkt können
Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.

 
4.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

4.1 Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben,
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte
Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft
nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht
zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig
Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich
mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung
können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung,
die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die
Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar
vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022.
Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber
der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt
noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der
Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht,
insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend
II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das
InvestorPortal verfolgen, das Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege
der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über
das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten
des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit
der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den
Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten
durch den Aktionär erforderlich.

4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular
für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen
Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit
entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe
der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von
Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung,
die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen
über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die
Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn
der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022. Auch Vollmachten
und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der
Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal
widerrufen bzw. geändert werden.

Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

einsehbar.

 
5.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail,
elektronisch über das Investorportal) erteilt werden, werden diese unabhängig vom
Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über
das Investorportal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

 
6.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht

6.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs.
2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
€ (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

Die Gesellschaft wird einen etwaigen, mit einem ordnungsgemäßen Ergänzungsverlangen
übermittelten, zulässigen Beschlussantrag so behandeln, als sei er in der Hauptversammlung
nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet
ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1
beschrieben).

6.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches
gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung –
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des §
127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2
AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als gestellt behandelt,
wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines
Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1 beschrieben).

6.3 Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 COVMG)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG ein
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre
und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Insbesondere kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint.

6.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 COVMG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer
Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse
der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht
am 8. Juni 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung
durch den Versammlungsleiter.

6.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, § 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden
sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

 
7.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.

 
8.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere
gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

abrufbar.

 

Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2022

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

In einer
Datenschutzinformation
werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang
mit der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht unter

https:/​/​www.rhoen-klinikum-ag.com/​hv

 

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