ANGEBOTSUNTERLAGE
Öffentliches Aktienrückkaufangebot zum Festpreis
der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Salzburger Leite 1
97616 Neustadt a.d. Saale
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von bis zu 65.813.330
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 25,18
je auf den Inhaber lautende Stückaktie der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Andienungsverhältnis: 21:10
Annahmefrist:
16. Oktober 2014, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit), bis einschließlich
14. November 2014, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit)

Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: ISIN DE0007042301
Zum Rückkauf eingereichte Aktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: ISIN DE000A12UN96
Andienungsrechte: ISIN DE000A12UPR0
Ausgeübte Andienungsrechte: ISIN DE000A12UPS8
Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) werden auf dieses Rückkaufangebot nicht angewendet.
INHALTSVERZEICHNIS:
1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE
1.1 Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht
1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage
1.3 Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika
1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots
1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
1.6 Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre

2. DAS ANGEBOT
2.1 Inhalt des Angebots
2.2 Beginn und Ende der Annahmefrist
2.3 Bedingungen und Genehmigungen

3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung
3.2 Weitere Erklärungen annehmender Rhön-Aktionäre
3.3 Rechtsfolgen der Annahme
3.4 Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises
3.5 Andienungsverhältnis, Andienungsrechte und Andienungsrechtehandel
3.6 Besonderheiten bei effektiven Stücken
3.7 Kosten
3.8 Börsenhandel in Eingereichten Rhön-Aktien
3.9 Kein vertragliches Rücktrittsrecht

4. GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS
4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien
4.2 Aktienrückkauf
4.3 Verwendung zurückgekaufter Aktien

5. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS
6. AUSWIRKUNGEN UND FINANZIERUNG DES RÜCKERWERBS
7. SITUATION DER RHÖN-AKTIONÄRE, DIE DAS RÜCKKAUFANGEBOT NICHT ANNEHMEN
8. ENTWICKLUNG DES BESTANDS IN EIGENEN AKTIEN UNDBEHANDLUNG EIGENER AKTIEN
9. STEUERRECHTLICHER HINWEIS
10. SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN
11. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE
1.1

Durchführung des Aktienrückkaufangebots und anwendbares Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Angebot der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Salzburger Leite 1, 97616 Neustadt a.d. Saale (die „Gesellschaft“) ist ein freiwilliges öffentliches Angebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft (das „Rückkaufangebot“). Das Rückkaufangebot richtet sich an die Inhaber (die „Rhön-Aktionäre“) von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007042301), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,50 und einschließlich aller Dividendenansprüche und sonstiger Nebenrechte (die „Rhön-Aktien“).

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat mit Merkblatt vom 9. August 2006 bekanntgegeben, dass sie das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) auf den Rückerwerb eigener Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots nicht mehr anwendet. Daher entspricht dieses Rückkaufangebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt. Gleiches gilt für vergleichbare ausländische Aufsichtsbehörden.

Das Rückkaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts abgegeben. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Rückkaufangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika oder eine möglicherweise den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der genannten unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. Rhön-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
1.2

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Diese Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ in der Kategorie „Die Aktie“ in der Unter-Kategorie „Aktienrückkauf 2014“ unter der Adresse www.rhoen-klinikum-ag.com/aktie sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. Daneben hat die Gesellschaft eine nicht bindende englische Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt, die auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investors“ in der Kategorie „RHÖN-KLINIKUM Shares“ in der Unter-Kategorie „Share Repurchase Offer 2014“ unter der Adresse www.rhoen-klinikum-ag.com/share veröffentlicht wird.
1.3

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika

Das Rückkaufangebot richtet sich an alle Rhön-Aktionäre.

Rhön-Aktionäre mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem dort jeweils anwendbaren ausländischen Recht darstellt. Rhön-Aktionäre, die das Rückkaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika annehmen wollen, werden daher gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen oder anderer das Rückkaufangebot betreffender Informationen können den Regelungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen, insbesondere dort anwendbarer Beschränkungen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika ist von der Gesellschaft nicht beabsichtigt.

Die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika kann anderen als den genannten Rechtsordnungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Rückkaufangebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens („Depotführender Wertpapierdienstleister“) gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist der Depotführende Wertpapierdienstleister gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.

Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den dort anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Rückkaufangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen.
1.4

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots

Die Gesellschaft hat am 29. April 2014 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung über den Dienstleister DGAP die Entscheidung veröffentlicht, dass Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2014 vorschlagen, den dem Rückkaufangebot zugrunde liegenden Aktienrückkauf mit Kapitalherabsetzung (dazu im Einzelnen unten Ziff. 4.1) zu beschließen. Die Hauptversammlung ist diesem Vorschlag gefolgt. Die Gesellschaft hat nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister mit einer weiteren Ad-hoc-Mitteilung vom 14. Oktober 2014, die ebenfalls über den Dienstleister DGAP veröffentlicht wurde, bekanntgegeben, dass das Rückkaufangebot nunmehr unterbreitet wird und darin auch die Eckdaten wie Andienungsverhältnis, Angebotspreis und Annahmefrist genannt. Die entsprechenden Ad-hoc-Mitteilungen sind auch unter der Rubrik „Investoren“ auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Datum dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ohne Ankündigung ändern können. Im Falle einer Änderung dieser Informationen übernimmt die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Gesetzliche Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft, insbesondere nach dem Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bleiben unberührt.

Aktuelle Informationen zur Geschäftstätigkeit sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft finden sich in den Finanzberichten, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ in der Kategorie „Finanzpublikationen“ veröffentlicht werden.
1.6

Eigenverantwortliche Entscheidung der Aktionäre

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Angebotsunterlage die Rhön-Aktionäre nicht binden und diese Angebotsunterlage keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Die Rhön-Aktionäre haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Rückkaufangebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung ihrer individuellen wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Belange zu treffen. Dazu sollten sie sich gegebenenfalls beraten lassen.
Die Gesellschaft spricht ausdrücklich keine Empfehlung an die Rhön-Aktionäre zur Annahme oder Nicht-Annahme des Rückkaufangebots aus.
2.
DAS ANGEBOT
2.1

Inhalt des Angebots

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Rhön-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen Rhön-Aktien zum Kaufpreis von
EUR 25,18 je Rhön-Aktie (der „Angebotspreis“)

nach Maßgabe der Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Rückkaufangebot bezieht sich auf bis zu 65.813.330 Rhön-Aktien. Dies entspricht bis zu 47,61 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot). Das Andienungsverhältnis beträgt 21:10.

Die Annahmemöglichkeit der einzelnen Rhön-Aktionäre richtet sich nach der Zahl der diesen zustehenden Andienungsrechte unter Berücksichtigung des Zukaufs oder Verkaufs von Andienungsrechten durch Rhön-Aktionäre (vgl. dazu unten Ziff. 3.5).
2.2

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Rückkaufangebots
beginnt am 16. Oktober 2014, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit) und
endet am 14. November 2014, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit)
(die „Annahmefrist“).

Da die Vorschriften des WpÜG auf das Rückkaufangebot keine Anwendung finden, sind auch die dortigen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist nicht anwendbar. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich für eine solche Verlängerung entscheiden, wird die Gesellschaft dies vor Ablauf der Annahmefrist bekanntgeben.
2.3

Bedingungen und Genehmigungen

Die Durchführung dieses Rückkaufangebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind lediglich von der Bedingung abhängig, dass das Rückkaufangebot spätestens bei Ablauf der Annahmefrist, die ggf. verlängert werden kann, für mindestens eine Rhön-Aktie angenommen wird. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind seitens der Gesellschaft für die Durchführung des Rückkaufangebots nicht erforderlich.
Rhön-Aktionäre werden aufgefordert, selbst zu prüfen, ob die Annahme oder die Nicht-Annahme des Rückkaufangebots für sie einer Genehmigung oder Freigabe bedarf oder zu sonstigen Anzeige- oder Veröffentlichungspflichten führt, insbesondere nach anwendbaren fusionskontrollrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen wie dem WpHG und dem WpÜG.
3.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
Die Gesellschaft hat die Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Rückkaufangebots beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstelle“).
3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

Rhön-Aktionäre können das Rückkaufangebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister annehmen. Eine Annahme ist dabei für alle oder einen Teil der einem Rhön-Aktionär zustehenden Andienungsrechte (unter Berücksichtigung eines etwaigen Zu- oder Verkaufs solcher Rechte) möglich. Dies ermöglicht es den Rhön-Aktionären, ggf. mit einem Teil ihrer Rhön-Aktien weiterhin an der Gesellschaft beteiligt zu bleiben.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, sofern und soweit (i) die Rhön-Aktien, für welche die Annahme des Rückkaufangebots erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die zu diesem Zweck eingerichtete ISIN DE000A12UN96 (die „Separate ISIN“) umgebucht worden sind und (ii) die erforderliche Anzahl an Andienungsrechten für die Andienung der Rhön-Aktien fristgerecht in die zu diesem Zweck eingerichtete ISIN DE000A12UPS8 umgebucht worden sind (die Rhön-Aktien, für welche die Voraussetzungen einer wirksamen Annahmeerklärung gemäß (i) und (ii) erfüllt sind, die „Eingereichten Rhön-Aktien“).

Die Umbuchung der Rhön-Aktien in die Separate ISIN und die Umbuchung der Andienungsrechte in die ISIN DE000A12UPS8 wird durch den Depotführenden Wertpapierdienstleister nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Rhön-Aktien in die Separate ISIN und die Umbuchung der Andienungsrechte in die ISIN DE000A12UPS8 gelten als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchungen bis 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt werden, also voraussichtlich bis 18. November 2014, 12:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) (sogenannte technische Nachbuchungsfrist). Jeder Tag, an dem (i) die Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Realtime Gross settlement Express Transfer system (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist, wird als „Bankarbeitstag“ bezeichnet.

Den Rhön-Aktionären wird von ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister ein Formular für die Annahme des Rückkaufangebots zur Verfügung gestellt.

In der Annahmeerklärung ist anzugeben, für wie viele Rhön-Aktien der Aktionär das Rückkaufangebot annimmt. Der Aktionär und sein Depotführender Wertpapierdienstleister haben sicherzustellen, dass eine entsprechende Anzahl an Andienungsrechten für die Andienung der Rhön-Aktien vorliegt, was die aus den von dem Rhön-Aktionär gehaltenen Rhön-Aktien resultierenden Andienungsrechte sowie eventuell hinzuerworbene Andienungsrechte anderer Aktionäre umfasst aber auch den Verkauf von Andienungsrechten berücksichtigt (hierzu näher Ziff. 3.5).

Rhön-Aktionäre, die Rhön-Aktien als effektive Stücke (verbriefte Aktienurkunden) halten, werden gebeten, zusätzlich die hierauf anwendbaren besonderen Hinweise unter Ziff. 3.6 zu beachten.
3.2

Weitere Erklärungen annehmender Rhön-Aktionäre

Mit der Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots
(a)

erklären die annehmenden Rhön-Aktionäre, dass sie das Rückkaufangebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Rhön-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur bezüglich der Eingereichten Rhön-Aktien (s. Ziff. 3.1) wirksam;
(b)

weisen die annehmenden Rhön-Aktionäre ihren Depotführenden Wertpapierdienstleister an, (i) die Eingereichten Rhön-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Separate ISIN bei der Clearstream Banking AG umzubuchen, (ii) die entsprechende Zahl von Andienungsrechten zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000A12UPS8 umzubuchen und nach Ablauf der Annahmefrist wertlos aus ihrem Wertpapierdepot ausbuchen zu lassen und (iii) seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Eingereichten Rhön-Aktien mit der Separaten ISIN unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen;
(c)

beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Rhön-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihren jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens und der Mehrvertretung gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Rückkaufangebots nach den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Eingereichten Rhön-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;
(d)

weisen die annehmenden Rhön-Aktionäre ihren Depotführenden Wertpapierdienstleister an, seinerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über den Depotführenden Wertpapierdienstleister die für die Bekanntgabe des Zwischenstandes und des Ergebnisses des Rückkaufangebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Zahl der im Depot des Depotführenden Wertpapierdienstleisters bei der Clearstream Banking AG in die Separate ISIN eingebuchten Eingereichten Rhön-Aktien börsentäglich mitzuteilen;
(e)

übertragen und übereignen die annehmenden Rhön-Aktionäre die Eingereichten Rhön-Aktien auf die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises.;
(f)

erklären die annehmenden Rhön-Aktionäre, (i) dass ihre Eingereichten Rhön-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten Dritter sind und (ii) dass ihnen eine entsprechende Zahl von Andienungsrechten zusteht.

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Rückkaufangebots mit der Erklärung der Annahme des Rückkaufangebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Rhön-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Rückkaufangebot nicht angenommen hätten.
3.3

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Rückkaufangebots kommt zwischen dem jeweiligen Rhön-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Eingereichten Rhön-Aktien nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande.

Rhön-Aktionäre, die ihre Rhön-Aktien im Rahmen des Rückkaufangebots auf die Gesellschaft übertragen, werden ab dem Übertragungszeitpunkt keine Dividende mehr für diese Rhön-Aktien erhalten.
3.4

Abwicklung des Rückkaufangebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises für die Eingereichten Rhön-Aktien erfolgt an die Depotführenden Wertpapierdienstleister Zug um Zug gegen Übertragung der entsprechenden Eingereichten Rhön-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft.

Soweit das Rückkaufangebot für Rhön-Aktien angenommen und diese Rhön-Aktien in die Separate ISIN umgebucht worden sein sollten, obwohl hierfür dem Rhön-Aktionär nicht genügend Andienungsrechte zur Verfügung standen, werden die überschießenden Rhön-Aktien in die ISIN DE0007042301 zurückgebucht. Gleiches gilt für etwaige überschießende Andienungsrechte; diese werden in die ISIN DE000A12UPR0 zurückgebucht.

Die Clearstream Banking AG wird die Eingereichten Rhön-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister der das Rückkaufangebot annehmenden Rhön-Aktionäre. Der jeweilige Depotführende Wertpapierdienstleister ist beauftragt, den Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Rhön-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister zur Verfügung stehen.

Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister, den Kaufpreis dem entsprechenden Rhön-Aktionär gutzuschreiben.
3.5

Andienungsverhältnis, Andienungsrechte und Andienungsrechtehandel

Das Andienungsverhältnis für dieses Rückkaufangebot beträgt 21:10, die Inhaberschaft von 21 Rhön-Aktien berechtigt einen Rhön-Aktionär also zur Annahme des Rückkaufangebots für 10 Rhön-Aktien (das „Andienungsverhältnis“).

Den Rhön-Aktionären stehen entsprechende Andienungsrechte zu, wobei jeweils eine Rhön-Aktie ein Andienungsrecht beinhaltet und 21 Andienungsrechte erforderlich sind, um das Rückkaufangebot für 10 Rhön-Aktien annehmen zu können (die „Andienungsrechte“).

Die Andienungsrechte werden den Rhön-Aktionären am 16. Oktober 2014 in ihre Wertpapierdepots bei ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister per Bestand an Rhön-Aktien vom 15. Oktober 2014 eingebucht. Die Andienungsrechte werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein und dort unter der ISIN DE000A12UPR0 vom 16. Oktober 2014 bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Auch eine außerbörsliche Übertragung der Andienungsrechte ist zulässig und möglich.

Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Rolle des Designated Sponsor für den Handel in Andienungsrechten übernehmen. Die Gesellschaft und die Zentrale Abwicklungsstelle übernehmen jedoch keinerlei Gewähr für die Liquidität des Handels in Andienungsrechten und können daher nicht ausschließen, dass Rhön-Aktionäre, die dieses Rückkaufangebot nicht oder nicht in dem nach dem Andienungsverhältnis möglichen Umfang annehmen und ihre überschüssigen Andienungsrechte daher veräußern wollen, hierfür keinen Abnehmer finden. Ebenso übernehmen die Gesellschaft und die Zentrale Abwicklungsstelle keine Gewähr für die Entwicklung des Börsenpreises der Andienungsrechte oder des sonst bei der Veräußerung von Andienungsrechten erzielbaren Erlöses.

Es ist möglich, dass die Depotführenden Wertpapierdienstleister nicht ausgeübte Andienungsrechte gegen Ende des Andienungsrechtehandels im Interesse der jeweiligen Rhön-Aktionäre bestmöglich zu verwerten versuchen werden. Dies richtet sich jedoch nach dem Vertragsverhältnis zwischen dem jeweiligen Rhön-Aktionär und seinem Depotführenden Wertpapierdienstleister. Die Gesellschaft und die Zentrale Abwicklungsstelle können daher keine Gewähr hierfür übernehmen. Ebenso wenig können sie Gewähr dafür übernehmen, dass die jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister in diesem Zeitpunkt eine hinreichende Nachfrage nach Andienungsrechten finden werden, um eine Verwertung durchzuführen. Rhön-Aktionären, die das Rückkaufangebot nicht oder nicht in dem nach dem Andienungsverhältnis möglichen Umfang annehmen wollen, wird daher empfohlen, sich möglichst frühzeitig mit ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister in Verbindung zu setzen, um eine bestmögliche Verwertung ihrer nicht auszunutzenden Andienungsrechte zu besprechen.

Mit Annahme des Rückkaufangebots durch einen Rhön-Aktionär sind die für die Annahme verwendeten Andienungsrechte verbraucht und nicht weiter nutzbar. Solche ausgeübten Andienungsrechte werden von dem Depotführenden Wertpapierdienstleister in die ISIN DE000A12UPS8 umgebucht und sind nicht weiter handelbar und übertragbar. Mit Ende der Annahmefrist werden die ausgeübten Andienungsrechte wertlos aus dem jeweiligen Wertpapierdepot ausgebucht.
3.6

Besonderheiten bei effektiven Stücken

Rhön-Aktionäre, die Rhön-Aktien als effektive Stücke (verbriefte Aktienurkunden) halten, haben besondere Vorkehrungen zu treffen, wenn sie das Rückkaufangebot annehmen oder Andienungsrechte v.a. über die Börse verkaufen wollen.

Die Annahme des Rückkaufangebots setzt voraus, dass die effektiven Stücke zunächst girosammelverwahrfähig gemacht werden. Dazu werden diese Rhön-Aktionäre gebeten, die Aktienurkunden zusammen mit Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen bei einem Depotführenden Wertpapierdienstleister während der üblichen Geschäftszeiten einzureichen. Der Depotführende Wertpapierdienstleister hat dann einen Nachweis gegenüber der Zentralen Abwicklungsstelle zu erbringen, dass effektive Stücke der Rhön-Aktien in die Girosammelverwahrung überführt wurden. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird dann dem Depotführenden Wertpapierdienstleister die entsprechende Anzahl an Andienungsrechten gutschreiben. Der Nachweis erfolgt über den originalen Gewinnanteilsschein Nummer 19. Erst nach entsprechender Depotgutschrift der Aktien und der Andienungsrechte kann der Rhön-Aktionär das Rückkaufangebot gemäß dem üblichen Prozess annehmen. Aufgrund des zeitaufwändigen Verfahrens bei der Annahme des Angebots für effektive Stücke wird empfohlen, diese spätestens 10 Tage vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen; eine rechtzeitige Abstimmung mit dem Depotführenden Wertpapierdienstleister wird empfohlen.

Wenn Rhön-Aktionäre, die effektive Stücke halten, das Rückkaufangebot zwar nicht annehmen aber Andienungsrechte zur späteren, v.a. börslichen Veräußerung in ihr Depot eingebucht erhalten wollen, müssen nicht die effektiven Stücke girosammelverwahrfähig gemacht werden, sondern nur die Aktieninhaberschaft nachgewiesen werden. Dazu werden diese Rhön-Aktionäre gebeten, den Gewinnanteilsschein mit der Nummer 19 bei einem Depotführenden Wertpapierdienstleister während der üblichen Geschäftszeiten einzureichen. Der Depotführende Wertpapierdienstleister hat dann einen Nachweis gegenüber der Zentralen Abwicklungsstelle zu erbringen. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird dann dem Depotführenden Wertpapierdienstleister die entsprechende Anzahl an Andienungsrechten gutschreiben. Der Nachweis erfolgt über den originalen Gewinnanteilsschein mit der Nummer 19.
3.7

Kosten

Rhön-Aktionäre sollten sich bei Ihrem Depotführenden Wertpapierdienstleister erkundigen, welche Kosten, Spesen und/oder Gebühren (zusammen „Kosten“) bei der Annahme des Rückkaufangebots entstehen, da dies das Verhältnis des Rhön-Aktionärs zu seinem jeweiligen Depotführenden Wertpapierdienstleister betrifft. Diese Kosten hat der das Rückkaufangebot annehmende Rhön-Aktionär selbst zu tragen. Gleiches gilt für Kosten durch eine Teilnahme am Andienungsrechtehandel.
3.8

Börsenhandel in Eingereichten Rhön-Aktien

Eingereichte Rhön-Aktien werden in die Separate ISIN umgebucht und bleiben unter der Separaten ISIN zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und bis zum Ablauf der Annahmefrist handelbar, allerdings mit der Maßgabe, dass die Erwerber solcher Eingereichter Rhön-Aktien in die durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge unter Übernahme aller Rechte und Pflichten eintreten, sodass die Abwicklung des Rückkaufangebots gegenüber diesen Erwerbern erfolgt.

Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Rolle des Designated Sponsor für den Handel in Eingereichten Rhön-Aktien übernehmen. Die Gesellschaft und die Zentrale Abwicklungsstelle übernehmen jedoch keinerlei Gewähr für die Liquidität des Handels in Eingereichten Rhön-Aktien.
3.9

Kein vertragliches Rücktrittsrecht
Rhön-Aktionären, die das Rückkaufangebot angenommen haben, steht kein vertragliches Rücktrittsrecht von den durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträgen zu.
4.
GRUNDLAGEN DES RÜCKKAUFANGEBOTS
4.1

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 345.580.000,00 und ist eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit jeweils einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,50. Die Rhön-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt der Börse München zugelassen und werden dort gehandelt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2014 hat hinsichtlich des Rückkaufangebots Folgendes beschlossen (der „Hauptversammlungsbeschluss“):

„Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Gesellschaft, Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien („Aktienrückkauf 2014“)
3.1

Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren
(a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 (Ziffer 3.2(b)) erworben werden.
(b)

Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden („Durchführungsfrist“). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß dieser Ziffer 3 gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015.
(c)

Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre.
(d)

Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen der nachfolgenden Ziffer 3.2 durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.
(e)

Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(f)

Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
3.2

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
(a)

Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der – ggf. verlängerten – Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Ziffer 3.1 durch Kauf zu erwerben.
(b)

Der Erwerb erfolgt nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots („Öffentliches Erwerbsangebot 2014“).
(c)

Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehenden Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten) beträgt EUR 1.669.972.834,19 („Auszahlungsvolumen“). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das „Maximale Rückerwerbsvolumen“ ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten Angebotspreis je Aktie erworben werden können.
(d)

Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, („Angebotskurs“) nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung; die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden Annahmefrist (Ziffer 3.2(e)) ist ausgeschlossen.
(e)

In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 („Annahmefrist“) vorzusehen. Die Annahmefrist muss spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 enden (jeweils „Spätester Annahmezeitpunkt“).
(f)

Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.
(g)

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
3.3

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Ziffer 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.
3.4

Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 3 wird ungültig, wenn (i) die Dividendenbedingung B eingetreten ist* oder (ii) der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis Ablauf der – ggf. verlängerten – Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) durchgeführt sind.“

* Erläuternde Anmerkung zu vorstehender Ziff. 3.4(i) des Hauptversammlungsbeschlusses: Die Dividendenbedingung B tritt ein, wenn der Gesellschaft aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziff. 3.2(e)) keine eigenen Aktien angedient wurden, vgl Ziff. 2.2 (a) (ii) des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung.

Der vollständige Wortlaut aller von der ordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse ergibt sich aus der Einladung, die am 5. Mai 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht wurde und auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich ist. Darin befindet sich auch der erläuternde Bericht des Vorstands zum Hauptversammlungsbeschluss.
4.2

Aktienrückkauf

Nach der Handelsregistereintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses gemäß Ziff. 3.1 des Hauptversammlungsbeschlusses hat der Vorstand mit Zustimmung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats, auf den dieser seine Entscheidung delegiert hatte, am 14. Oktober 2014 beschlossen, das Rückkaufangebot zu den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Konditionen zu unterbreiten. Diese Entscheidung wurde am gleichen Tag als Ad-hoc-Mitteilung über den Dienstleister DGAP veröffentlicht.
4.3

Verwendung zurückgekaufter Aktien
Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieses Rückkaufangebots erworbenen Rhön-Aktien werden nach den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses ausnahmslos unverzüglich im Wege einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG eingezogen. Eine anderweitige Verwendung ist ausgeschlossen.
5.

ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis für eine Rhön-Aktie beträgt EUR 25,18.

Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses. Der Hauptversammlungsbeschluss stellt als Referenzgröße auf den Angebotskurs ab, der den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Rhön-Aktien im XETRA-Handel an den letzten drei Handelstagen vor der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Rückkaufangebots, also vor dem 29. April 2014 darstellt. Dieser Angebotskurs betrug EUR 23,54. Nach dem Hauptversammlungsbeschluss kann der Angebotskurs angepasst werden, wenn sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Rückkaufangebots erhebliche Kursabweichungen ergeben. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Angebotskurs nach dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Der Angebotspreis darf den Angebotskurs nach dem Hauptversammlungsbeschluss nicht unterschreiten und ihn um nicht mehr als 7 % überschreiten. Einzelheiten zur konkreten Festsetzung der Erwerbsparameter finden sich in der Ad hoc-Mitteilung über die Durchführung des Aktienrückkaufs.

Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden Annahmefrist ist nach dem Hauptversammlungsbeschluss ausgeschlossen.
6.

AUSWIRKUNGEN UND FINANZIERUNG DES RÜCKERWERBS

Die von der Gesellschaft auf Grundlage dieses Rückkaufangebots erworbenen Rhön-Aktien werden eingezogen (vgl. oben 4.3). Dabei erfolgt die Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns. In Höhe des Betrags, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, wird in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Gesellschaft wird das Rückkaufangebot mit liquiden Mitteln finanzieren.

Soweit das Maximalvolumen des Rückkaufangebots nicht durch Annahmeerklärungen von Rhön-Aktionären ausgeschöpft wird, wird der entsprechende Betrag im Jahr 2015 zur Mittelverwendung zur Verfügung stehen. Dies kann insbesondere sowohl im Rahmen eines Aktienrückkaufs als auch im Rahmen einer Dividende erfolgen. Über das Ob, den Umfang und das Wie einer solchen Verwendung sind heute noch keine Aussagen möglich.
7.

SITUATION DER RHÖN-AKTIONÄRE, DIE DAS RÜCKKAUFANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Die zum Börsenhandel zugelassenen und nicht unter diesem Rückkaufangebot angedienten Rhön-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Rückkaufangebots an der Börse unter der ISIN DE0007042301 handelbar bleiben.

Der gegenwärtige Kurs der Rhön-Aktien könnte u.a. durch die Ankündigung der Gesellschaft zur Abgabe dieses Rückkaufangebots zum Angebotspreis beeinflusst sein. Es ist ungewiss, wie sich der Aktienkurs der Rhön-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird, ob der Aktienkurs der Rhön-Aktien also während der Annahmefrist und nach Durchführung des Rückkaufangebots auf gleichem Niveau bleiben, sinken oder steigen wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Rückkaufangebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote des Rückkaufangebots Angebot und Nachfrage für Rhön-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Rhön-Aktien sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen. Daneben ist ungewiss, ob die Gesellschaft auch nach Durchführung des Rückkaufangebots Bestandteil des Index-Segments MDAX bleiben wird.

Aus Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots erwirbt, stehen ihr keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Da die von der Gesellschaft unter diesem Rückkaufangebot erworbenen Aktien unverzüglich eingezogen werden (vgl. oben 4.3), sinkt nach Durchführung des Rückkaufangebots die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft. Der mitgliedschaftliche Anteil der Rhön-Aktionäre, die das Rückkaufangebot nicht annehmen, wird damit potenziell entsprechend zunehmen. Eine Rhön-Aktie wird damit potenziell ein höheres relatives Stimmgewicht haben und einen relativ höheren Anteil bei der Gewinnverwendung erhalten.
8.

ENTWICKLUNG DES BESTANDS IN EIGENEN AKTIEN UND BEHANDLUNG EIGENER AKTIEN

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Gesellschaft 24.000 Stück eigene Aktien, aus denen ihr keine mitgliedschaftlichen Rechte zustehen. Die Gesellschaft kann das Rückkaufangebot für die schon im Bestand befindlichen eigenen Aktien nicht annehmen und wird diese eigenen Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist nicht veräußern. Die derzeit schon im Bestand befindlichen eigenen Aktien bleiben von dem Rückkaufangebot und der nachfolgenden Einziehung unberührt, werden aber aufgrund der Verringerung der Gesamtzahl der Aktien durch die Einziehung potenziell einen höheren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verkörpern als bisher.
9.

STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Die Gesellschaft hat eine verbindliche Auskunft des Finanzamts Bad Kissingen eingeholt, wonach die Gesellschaft auf den Angebotspreis keine Kapitalertragsteuer einzubehalten hat.

Die steuerliche Behandlung der Annahme des Rückkaufangebots sowie der Veräußerung und des Erwerbs von Andienungsrechten auf Ebene der Rhön-Aktionäre hängt von einer Vielzahl von Faktoren aufgrund der persönlichen Verhältnisse der betroffenen Rhön-Aktionäre ab. Hierzu kann die Gesellschaft keine Angaben machen. Gleiches gilt für einen etwaigen Einbehalt von Kapitalertragsteuer durch den Depotführenden Wertpapierdienstleister oder eine andere den Angebotspreis auszahlende Stelle. Die Gesellschaft empfiehlt den Rhön-Aktionären, vor ihrer Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Rückkaufangebots sowie vor dem Erwerb oder der Veräußerung von Andienungsrechten eine individuelle steuerliche Beratung auf Grundlage ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen.
10.

SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN

Die Gesellschaft wird die Zahl der Rhön-Aktien, für die das Rückkaufangebot in diesem Zeitpunkt jeweils angenommen wurde, freiwillig veröffentlichen, und zwar nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich , sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich und unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist. Diese Veröffentlichungen werden als Corporate News über den Dienstleister DGAP veröffentlicht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Investoren“ in der Kategorie „Die Aktie“ in der Unter-Kategorie „Aktienrückkauf 2014“ unter der Internetadresse www.rhoen-klinikum-ag.com/aktie veröffentlicht. Unter dieser Adresse wird die Gesellschaft auch alle sonstigen Veröffentlichungen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot einstellen, soweit nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.
11.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechtsübereinkommens.
Ist ein Rhön-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund des Rückkaufangebots oder der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übertragungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme des Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klagerhebung nicht bekannt ist.

Bad Neustadt a. d. Saale, im Oktober 2014

RHÖN-KLINIKUM AKTIENGESELLSCHAFT

DER VORSTAND