Sonntag, 29.01.2023

Ringmetall Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Ringmetall Aktiengesellschaft

München

Wertpapier-Kennnummer 600 190

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

19. ordentlichen Hauptversammlung

Dienstag, den 30. August 2016,
um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Conference Center, Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,

I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ringmetall Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für die Ringmetall Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den für das Geschäftsjahr 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Ringmetall Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 4.463.010,95 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 5 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie = 5 Prozent des rechnerischen Anteils am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00

Gesamtausschüttung EUR 1.144.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 3.319.010,95
Bilanzgewinn EUR 4.463.010,95

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 22.880.000 dividendenberechtigte Stückaktien. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 5 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WPH Hofbauer & Maier GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, 91126 Schwabach, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Hubertus Reincke, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung vorzeitig niedergelegt.

In dieser Hauptversammlung soll daher ein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 8 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Ralph Heuwing, ausgeübter Beruf: Finanzvorstand bei der Dürr Aktiengesellschaft in Stuttgart, Wohnort: Stuttgart, für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Hubertus Reincke, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Heuwing ist Aufsichtsratsvorsitzender der HOMAG Group AG in Schofloch sowie Aufsichtsratsmitglied der Carl Schenk AG in Darmstadt, der Management Capital Holding AG in München und der Dürr Systems GmbH in Stuttgart.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung von § 12 der Satzung der Gesellschaft

Aufgrund des deutlich gestiegenen Umfangs und der gestiegenen Anforderungen an die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 12 der Satzung („Vergütung“) wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied € 20.000,00 beträgt, für den Vorsitzenden € 40.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden € 30.000,00 beträgt.

2.

Für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats zudem ein Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung von EUR 5.000,00, maximal jedoch von EUR 20.000,00 je Geschäftsjahr.

3.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

4.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung sowie das Sitzungsgeld entfallende Umsatzsteuer.

5.

Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind einmal jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.“

b)

Mit Wirksamkeit der Satzungsänderung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung ab dem 01. September 2016.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2016 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Es soll ein weiteres genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird bis zum 31. Juli 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 3.432.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzweiunddreißigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Juli 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

(c)

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Ringmetall Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft wird um eine Ziffer 10 wie folgt ergänzt:

„10.

Der Vorstand ist bis zum 31. Juli 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 3.432.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzweiunddreißigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016). Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(b)

zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten;

(c)

für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Ringmetall Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Juli 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

II.
Bericht an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 8 der Tagesordnung genannten Schaffung eines neuen genehmigtes Kapitals und zu der dort vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG)

Unter Tagesordnungspunkt 8 soll ein neues genehmigtes Kapital 2016 von insgesamt Euro 3.432.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 31. Juli 2021 befristet sein soll. Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll das neue genehmigte Kapital 2016 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zurückgreifen kann.

Aber auch unabhängig von einer Unternehmensakquisition soll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin die Möglichkeit eingeräumt werden, durch eine Kapitalerhöhung kurzfristig neue liquide Mittel zur Finanzierung des weiteren Wachstums, für Investitionen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft aufzunehmen.

Barkapitalerhöhung

Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung seines solches mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie beim direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen.

Der Bezugsrechtsausschluss darf 10% des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind. Durch diese Vorgaben wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Sachkapitalerhöhung

Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien finanzieren zu können.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Dabei zeigt sich, dass bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, weil dies für ihn günstiger sein kann.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile aus Branchen oder Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft oder ein Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft tätig sind (oder aus damit verwandten Branchen oder Geschäftsfeldern) gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.

Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

III.
Teilnahmeberechtigung

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (a) spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – das ist der 23.08.2016 (24.00 Uhr) – unter der Adresse

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o Bankhaus Gebr. Martin
Schlossplatz 7, 73033 Göppingen
Fax Nr. 07161 / 969317

in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind und die (b) ihre Berechtigung gemäß der nachfolgenden Nr. 2 nachgewiesen haben.

2.

Als Berechtigungsnachweis gemäß Nr. 1 reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein Depot führendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung – das ist der 09.08.2016 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“) – beziehen und der Gesellschaft unter der in Nr. 1 mitgeteilten Adresse oder Fax-Nummer spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung – das ist der 23.08.2016 (24.00 Uhr) – zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, der sich gemäß Nr. 1 angemeldet und den Nachweis gemäß Nr. 1 erbracht hat.

3.

Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

4.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

5.

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

6.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises gemäß Nr. 2 einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechtes zurückweisen.

IV.
Stimmrecht / Stimmrechtsvollmacht

1.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen können. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 Aktiengesetz) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post, Telefax oder per E-Mail an die nachstehend genannte Andresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0)89 – 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen diesem in jedem Fall schriftlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Verfahrensanträgen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Diese Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens 29.08.2016, 14.00 Uhr, (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende nachfolgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zurückzusenden, anderenfalls können sie nicht berücksichtigt werden:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0)89 – 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten zugesandt.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

V.
Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 8 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss können im Internet unter http://www.ringmetall.de im Bereich „Investor Relations/ Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Unterlagen liegen auch vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

VI.
Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Ringmetall Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nummer: +49 (0)89 – 210 27 298
E-Mail: gegenantraege@hce.de

 

München, im Juli 2016

Ringmetall Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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