RIPAG Aktiengesellschaft
Remscheid
– Wertpapierkennnummer A0H1KF – ISIN DE000A0H1KF3 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 25. Mai 2023 um 9.00 Uhr im Holliday In Express, Lenneper Str. 164, 42855 Remscheid, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 gebilligt und damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher zu diesem Tagesordnungspunkt.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 gebilligt und damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher zu diesem Tagesordnungspunkt.
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
| 7. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 gebilligt und damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher zu diesem Tagesordnungspunkt.
| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
| 9. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
| 10. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitglieder |
Das Amtsgericht Wuppertal hat mit Beschluss vom 9. März 2023 Herren Andreas Uelhoff, Helmut Berz und Andreas Lange zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung erfolgte für die Dauer bis zur nächsten Hauptversammlung. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Bestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird:
| a) |
Andreas Paul Uelhoff, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der EULE Corporate Capital GmbH |
| b) |
Helmut Berz, wohnhaft in Kerken, Inhaber und Geschäftsführer der SiBerPlan Sicherheitsdienstleistungen und |
| c) |
Andreas Lange, wohnhaft in Dillenburg, Direktor Private Banking der Deutsche Bank AG Dillenburg |
| 11. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 zu beschließen:
| a) |
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beträgt EUR 6.000,00 zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallenden Umsatzsteuer. Die Aufteilung der Vergütung erfolgt auf Basis eines Aufsichtsratsbeschlusses unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 10 Abs. 1 der Satzung. |
| b) |
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beträgt EUR 6.000,00 zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallenden Umsatzsteuer. Die Aufteilung der Vergütung erfolgt auf Basis eines Aufsichtsratsbeschlusses unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 10 Abs. 1 der Satzung. |
| c) |
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beträgt EUR 6.000,00 zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwaig entfallenden Umsatzsteuer. Die Aufteilung der Vergütung erfolgt auf Basis eines Aufsichtsratsbeschlusses unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 10 Abs. 1 der Satzung. |
| 12. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung und entsprechende Änderung der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Der Sitz der Gesellschaft im Sinne von § 5 AktG wird von Remscheid nach Hamburg verlegt. |
| b) |
§ 1 der Satzung (Firma, Sitz) wird wie folgt neu gefasst: „Die Gesellschaft führt die Firma RIPAG Aktiengesellschaft und hat ihren Sitz in Hamburg.“ |
| 13. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung der Satzung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird unter entsprechender Änderung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wie folgt neu gefasst:
„ § 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens sind:
| ― |
alle Geschäfte im Rahmen der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft im In- und europäischen Ausland. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, Geschäfte im Sinne des § 34 c der Gewerbeordnung durchzuführen, |
| ― |
der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Vermögenswerten jeglicher Art, insbesondere von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die Vornahme aller sonstigen damit verbundenen Geschäfte im eigenen Namen und für eigene Rechnung mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des 1 des Gesetzes über das Kreditwesen sowie allen sonstigen, eine behördliche oder gerichtliche Erlaubnis erfordernden Tätigkeiten. |
| ― |
die Übernahme von Geschäftsführungstätigkeiten sowie die entgeltliche Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben, die Beratung und die entgeltliche Erbringung von Management-, Beratungs- und Dienstleistungen aller Art für Unternehmen, an den Beteiligungen oder zu den sonst konzernmäßige Beziehungen bestehen, sowie |
| ― |
die Erbringung von Beratungsleistungen gegenüber Dritten.“ |
| 14. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des ausgelaufenen genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung |
Die Satzungsregelung zum ausgelaufenen genehmigten Kapital (§ 3 Abs. 5 der Satzung) soll aufgehoben werden. Es soll ein neues genehmigtes Kapital im gemäß § 202 Abs. 3 AktG gesetzlich maximal zulässigen Umfang (50 % des Grundkapitals zur Zeit der Ermächtigung) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a) |
Das ausgelaufene genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben. |
||||||||||
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 um insgesamt bis zu EUR 1.035.558,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.035.558 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern. |
||||||||||
| c) |
§ 3 Abs. 5 wird entsprechend wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2028 um insgesamt bis zu EUR 1.035.558,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.035.558 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern.“
II. Weitere Hinweise zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2023 (24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:
RIPAG Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 – 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages von der Hauptversammlung, d.h. auf den 4. Mai 2023, 00:00 Uhr, (Record Date) beziehen und der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse bis zum Ablauf des 18. Mai 2023 (24.00 Uhr) zugehen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär oder nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen anderen von § 135 AktG erfassten Intermediär oder einen nach § 135 AktG Gleichgestellten bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
RIPAG Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 – 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
Bis zum Ablauf des 10. Mai 2023 unter vorstehender Adresse ordnungsgemäß eingegangene mitteilungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.ripag.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden für eine Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Unterlagen
Die Jahresabschlüsse 2019, 2020 und 2021, jeweils mit Anhang, und die Berichte des Aufsichtsrats für die genannten Geschäftsjahre können während der üblichen Geschäftszeiten nach Terminabsprache ausschließlich bei der RIPAG AG, Geschäftsadresse Neuer Wall 80, 20354 Hamburg, eingesehen werden.
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen an den Vorstand richten möchten, können diese Fragen selbstverständlich schon vor der Hauptversammlung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an
GFEI Aktiengesellschaft, c/o RIPAG Aktiengesellschaft
Ostergrube 11, 30559 Hannover
Fax: +49 (0)511 – 47402319
E-Mail: hv@gfei.de
ankündigen.
Dies wird eine schnelle Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung erleichtern.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
RIPAG Aktiengesellschaft
Neuer Wall 80, 20354 Hamburg
E-Mail: vorstand@ripag.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an vorstand@ripag.de.
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Hamburg, im April 2023
RIPAG Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –