Rocket Factory Augsburg AG

Augsburg

HRB 34251

Wandelschuldverschreibung 2022/​05 – Bezugsangebot

Das vorliegende Bezugsangebot, betreffend eine Wandelschuldverschreibung der Gesellschaft,
richtet sich ausschließlich an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen
Aktionäre und Wandelschuldinhaber. Für die Durchführung des Bezugsangebots besteht
keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß
der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni
2017 („
Prospekt-VO
“), da die Wandelschuldverschreibung kein Wertpapier im Sinne des Artikel 2 lit. a)
Prospekt-VO darstellt. Gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 6 des Vermögensanlagegesetzes besteht
für die Durchführung des Bezugsangebots keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung
eines Verkaufsprospekts, da sich das Bezugsangebot an einen begrenzten Personenkreis
richtet und der Bezug von Teilwandelschuldverschreibungen nur Aktionären und Wandelschuldinhabern
und ausgewählten Dritten der Gesellschaft angeboten wird.

Die Hauptversammlung der Rocket Factory Augsburg AG mit dem Sitz in Augsburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34251 („Gesellschaft“) hat am 4. November 2020 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 3. November 2025 (einschließlich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder
auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 9.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen
dieser Wandelschuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen („Ermächtigung“).

Die Hauptversammlung vom 03.04.2020 hat die Schaffung eines Genehmigten Kapitals beschlossen.
Am 1. Oktober 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der
Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital um 500.000 Aktien für EUR 1.000.000 beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde
am 06. November 2020 eingetragen, so dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Ausgabe des Bezugsangebots EUR 9.500.000 beträgt.

Darüber hinaus wurde ein bedingtes Kapital 2020 beschlossen, wonach das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht wurde („Bedingtes Kapital“). Das Bedingte Kapital wurde am 20.11.2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts
Augsburg eingetragen.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft schon
am 25. November 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen,
eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00, eingeteilt
in bis zu 1.000.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR
2,00 zu begeben. Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 23. Februar 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 4,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 16. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 3.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 6,00 zu begeben.

Die Hauptversammlung vom 27.09.2021 hat die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals
vom 04.11.2020 (Bedingtes Kapital 2020/​I) und die Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals und die Änderung der Ziff. 3 Abs. 5 (Bedingtes Kapital 2020/​I) der Satzung
sowie die Einfügung der Ziff. 3 Abs. 6 (Bedingtes Kapital 2021/​II) in die Satzung
beschlossen. Damit beträgt das Bedingte Kapital 2020/​I nach teilweiser Aufhebung noch
3.800.000,00 EUR.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 03. November 2021 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 4.000.000,00, eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00 zu begeben.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft am 03. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 2.400.000,00, eingeteilt in bis zu 300.000 Teilwandelschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 8,00 zu begeben.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am
10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.600.000,00 („Wandelschuldverschreibung“), eingeteilt in bis zu 360.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von
jeweils EUR 10,00 („Teilwandelschuldverschreibungen“) zu begeben. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären und Wandelschuldinhabern
sowie ausgewählten Dritten der Gesellschaft zur Zeichnung zum Ausgabebetrag von EUR
10,00 je Teilwandelschuldverschreibung angeboten („Ausgabebetrag“). Die Wandelschuldverschreibung wird mit einem Zinssatz von 3 % pro Jahr verzinst.
Die Zinsen sind mit Rückzahlung der einzelnen Teilwandelschuldverschreibungen fällig.
Nicht gewandelte Teilwandelschuldverschreibungen werden zum Nennbetrag zuzüglich sämtlicher
aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die wesentlichen Bedingungen der Wandelschuldverschreibung
sind unten im Abschnitt „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“ dargestellt.

Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 26 Aktien der Gesellschaft eine Teilwandelschuldverschreibung
im Nennbetrag von EUR 10,00 mit Wandlungsrecht nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
zu beziehen. Spitzenbeträge auf Bruchteile von Aktien, die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehen, sind vom Bezugsverhältnis ausgeschlossen. Rechnerische Bruchteile werden
auf ganze Teilwandelschuldverschreibungen abgerundet. Ein finanzieller Ausgleich für
solche Bruchteile wird nicht gewährt.

Den Aktionären der Gesellschaft wird das Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
sie innerhalb der Bezugsfrist von zwei Wochen vom 12.05.2022 bis 26.05.2022 (jeweils
einschließlich) zur Zeichnung und Übernahme der Teilwandelschuldverschreibungen zum
Ausgabebetrag von EUR 10,00 je Teilwandelschuldverschreibung entsprechend dem festgelegten
Bezugsverhältnis zugelassen werden.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären ein Mehrbezugsrecht auf nicht
von den Aktionären aufgrund ihres gesetzlichen Bezugsrechts bezogene Teilwandelschuldverschreibungen
(„Mehrbezug“).

Nach § 67 Abs. 2 AktG bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen.

Bezugsangebot

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Teilwandelschuldverschreibungen
zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 12.05.2022 bis 26.05.2022 (jeweils einschließlich; die „Bezugsfrist“)

gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) auszuüben. Nicht fristgerecht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein zwingend zu verwendender Vordruck
der Bezugserklärung kann bei der Gesellschaft per E-Mail an

stefan.tweraser@rfa.space

angefordert werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.
Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft nach Maßgabe
dieses Bezugsangebots im Verhältnis von 1: 0,038461 zum Bezug angeboten. 26 Aktien
berechtigen daher zum Bezug von einer Teilwandelschuldverschreibung.

Die Ausübung des Bezugsrechts kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis
zum Ablauf der Bezugsfrist die ausgefüllte Bezugserklärung bei der Gesellschaft und
der vollständige Ausgabebetrag für die bezogenen Teilwandelschuldverschreibungen auf
dem unten genannten Konto der Gesellschaft eingegangen sind.

Mehrbezug

Aktionäre können über die Ausübung ihres Bezugsrechts hinaus im Rahmen eines Mehrbezugs
in der Bezugserklärung und Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte unabhängig von
einem Bezugsrecht in einer Bezugserklärung ihre Bereitschaft erklären, eine von ihnen
zu nennende Höchstzahl von Teilwandelschuldverschreibungen zu beziehen. Ein Mehrbezug
kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die
Bezugserklärung mit ausgewiesenem Mehrbezug bei der Gesellschaft eingegangen ist und
der auch auf den Mehrbezug entfallende Ausgabebetrag auf dem Sonderkonto der Gesellschaft
eingegangen ist.

Soweit alle Aktionäre ihr Bezugsrecht vollständig ausüben und im Rahmen der Ausübung
keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug daher nicht möglich. Soweit
es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären
sämtliche von ihnen im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten zusätzlichen Teilwandelschuldverschreibungen
zuzuteilen, werden die vom Mehrbezug erfassten Teilwandelschuldverschreibungen proportional
im Verhältnis des jeweiligen Aktienbestands der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre
zueinander gekürzt, bis das gesamte Volumen der aufgrund der Ermächtigung ausgegebenen
Teilwandelschuldverschreibungen ausgeschöpft ist. Wandelschuldinhaber und ausgewählte
Dritte werden erst nachrangig nach dem Mehrbezug der Aktionäre berücksichtigt.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je bezogener Teilwandelschuldverschreibung beträgt EUR 10,00.

Aktionäre, die innerhalb der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht und ggf. ihr Recht auf Mehrbezug
ausgeübt haben, müssen den Ausgabebetrag bei Ausübung des Bezugsrechts mit Wertstellung
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis 26.05.2022, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf folgendes Konto der Gesellschaft entrichten:

IBAN: DE63720400460110310005
BIC: COBADEFFXXX
Verwendungszweck: Wandelschuldverschreibung 2022/​05

Aktionäre, die durch die finale Zuteilung des Vorstands Teilwandelschuldverschreibungen
als Mehrbezug erhalten haben, müssen den Ausgabebetrag des Mehrbezugs mit Wertstellung
spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis 28.05.2022, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf obengenanntes Konto der Gesellschaft entrichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. Auch ein Handel von Bezugsrechten ausschließlich
im Aktionärskreis ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft wird keinen entgeltlichen
An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln oder einen solchen organisieren. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte oder sich aus dem individuellen Aktienbestand eventuell ergebende
Bezugsrechte für Bruchteile von Teilwandelschuldverschreibungen verfallen entschädigungslos.

Finale Zuteilung und Zeichnung der Teilwandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist über die finale Zuteilung
von Teilwandelschuldverschreibungen an die Aktionäre entscheiden und dies den Aktionären
per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 27.05.2022 mitteilen („Zuteilungsmitteilung“).

Nach Mitteilung der finalen Zuteilung der Teilwandelschuldverschreibungen durch den
Vorstand bitten wir unsere Aktionäre bis spätestens zum

30.05.2022, 24.00 Uhr

durch Verwendung des Ihnen per E-Mail übermittelten und auch bei der Gesellschaft
erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils final zugeteilten Teilwandelschuldverschreibungen
zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter
den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden
Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der
Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe
kommt kein Begebungsvertrag zustande.

Verwertung nicht bezogener Teilwandelschuldverschreibungen und freier Spitzenbeträge

Die durch das Bezugsverhältnis entstehenden Spitzenbeträge auf Teilwandelschuldverschreibungen
sowie Teilwandelschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots und
des Mehrbezugs bezogen worden sind, können vom Vorstand durch Zuteilung innerhalb
des Aktionärs- und Wandelschuldinhaberkreises und an ausgewählte Dritte frei verwertet
werden.

Hierzu bitten wir alle Wandelschuldinhaber und ausgewählte Dritte bis spätestens zum

02.06.2022, 24.00 Uhr

durch Verwendung des bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die
jeweils gewünschten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des
Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten
angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte
Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter
Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande. Sollten
die zu zeichnenden Teilwandelschuldverschreibungen in der Summe den vom Vorstand ausgegebenen
Betrag der Wandelschuldverschreibungen übersteigen, wird der Vorstand die Wandelschuldinhaber
und ausgewählte Dritte bis spätestens zum 03.06.2022 per E-Mail darüber informieren
und ggf. um unverzügliche Korrektur des Begebungsvertrages bitten.

Wandelschuldinhaber und Dritte, die durch die finale Zuteilung des Vorstands Teilwandelschuldverschreibungen
erhalten haben, müssen den Ausgabebetrag mit Wertstellung spätestens bis 03.06.2022, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf oben genanntes Konto der Gesellschaft entrichten.

Wandelschuldverschreibungsbedingungen

Auf die Teilwandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet
werden können, sind die Wandelschuldverschreibungsbedingungen (die „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“) anwendbar, die in gedruckter Form bei der Gesellschaft erhältlich sind. Die wesentlichen
Inhalte der Wandelschuldverschreibungsbedingungen lauten wie folgt:

Nennbetrag und Stückelung

Die Schuldverschreibungsemission der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
3.600.000,00 ist eingeteilt in bis zu 360.000 auf den Namen lautende Teilwandelschuldverschreibungen
im Nennbetrag von jeweils EUR 10,00.

Status

Die Inhaber der Teilwandelschuldverschreibungen („Inhaber“) treten gemäß § 39 Abs. 2 InsO mit ihren sämtlichen Forderungen aus der Wandelschuldverschreibung,
einschließlich sämtlicher Ansprüche auf Zinsen hinter die gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 1
– 5 InsO bezeichneten Forderungen aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger der
Gesellschaft zurück, soweit dies zur Vermeidung einer Zahlungsunfähigkeit im Sinne
des § 17 InsO oder einer Überschuldung im Sinne von § 19 InsO in Bezug auf die Gesellschaft
erforderlich ist (qualifizierter Rangrücktritt).

Verbriefung und Übertragbarkeit

Die Wandelschuldverschreibung ist in einer Sammelurkunde verbrieft. Die Teilwandelschuldverschreibungen
können nur im Wege der Abtretung und nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft
übertragen werden.

Laufzeit und Endfälligkeit

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 27. Mai 2022 und endet – vorbehaltlich
einer vorzeitigen Beendigung oder vorzeitigen Rückzahlung – mit Ablauf des 26. Mai
2026.

Zinssatz

Die Teilwandelschuldverschreibungen werden mit 3 % pro Jahr auf ihren ausstehenden
Nennbetrag verzinst. Die Zinsansprüche werden für die Dauer der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung
gestundet und sind zusammen mit der Rückzahlung der Teilwandelschuldverschreibungen
fällig.

Wandlungsrecht

Die Inhaber haben das Recht, ihre Teilwandelschuldverschreibungen jederzeit während
der Laufzeit/​im Zeitraum vom 27. Mai 2023 bis 26. Mai 2026, ganz oder teilweise in
neue vinkulierte, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln,
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 und an der Kapitalrücklage
in Höhe von EUR 9,00 (das „Wandlungsrecht“).

Wandlungspreis

Vorbehaltlich einer Anpassung aus Verwässerungsschutzgründen beträgt der Wandlungspreis,
der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die Zahlung des Ausgabebetrages
der Teilwandelschuldverschreibungen geleistet betrachtet wird, EUR 10,00. Demnach
können jeweils eine Teilwandelschuldverschreibung in eine auf den Namen lautende Stückaktie
gewandelt werden. Soweit das Wandlungsrecht ausgeübt wird, werden Zinsansprüche mitgewandelt.
Durch die gewandelten Zinsansprüche ergibt sich keine Änderung des Umtauschverhältnisses
und für gewandelte Zinsansprüche erfolgt neben den für eine Teilwandelschuldverschreibung
zu liefernden Aktien kein Zinsausgleich.

Risikohinweis

Den Aktionären der Gesellschaft wird empfohlen, sich vor der Entscheidung zur Ausübung
ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Bezugsangebots umfassend über die Gesellschaft
und deren Geschäftstätigkeit zu informieren und sich über die individuellen steuerlichen
Auswirkungen und damit verbundenen Risiken eines Bezugs von Teilwandelschuldverschreibungen
beraten zu lassen.