April 16, 2021

Rocket Factory Augsburg AG: Wandelschuldverschreibung 2021/03 – Bezugsangebot

Rocket Factory Augsburg AG

Augsburg

HRB 34251

Wandelschuldverschreibung 2021/​03
Bezugsangebot

Das vorliegende Bezugsangebot betreffend eine Wandelschuldverschreibung der Gesellschaft richtet sich ausschließlich an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre. Für die Durchführung des Bezugsangebots besteht keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („ Prospekt-VO “), da die Wandelschuldverschreibung kein Wertpapier im Sinne des Artikel 2 lit. a) Prospekt-VO darstellt. Gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 6 des Vermögensanlagegesetzes besteht für die Durchführung des Bezugsangebots keine Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Verkaufsprospekts, da sich das Bezugsangebot an einen begrenzten Personenkreis richtet und der Bezug von Teilwandelschuldverschreibungen nur Aktionären der Gesellschaft angeboten wird.

Die Hauptversammlung der Rocket Factory Augsburg AG mit dem Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 34251 („Gesellschaft“) hat am 4. November 2020 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. November 2025 (einschließlich) einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.500.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bedingungen dieser Wandelschuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen („Ermächtigung“).

Die Hauptversammlung vom 03.04.2020 hat die Schaffung eines Genehmigten Kapitals beschlossen. Am 1. Oktober 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital um 500.000 Aktien für EUR 1.000.000 beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 06. November 2020 eingetragen, so dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe des Bezugsangebots EUR 9.500.000 beträgt.

Darüber hinaus wurde ein bedingtes Kapital 2020 beschlossen, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht wurde („Bedingtes Kapital“). Das Bedingte Kapital wurde am 20.11.2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen.

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 23. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 („Wandelschuldverschreibung“), eingeteilt in bis zu 500.000 Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 4,00 („Teilwandelschuldverschreibungen“) zu begeben. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung zum Ausgabebetrag von EUR 4,00 je Teilwandelschuldverschreibung angeboten („Ausgabebetrag“). Die Wandelschuldverschreibung wird mit einem Zinssatz von 3 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind mit Rückzahlung der einzelnen Teilwandelschuldverschreibungen fällig. Nicht gewandelte Teilwandelschuldverschreibungen werden zum Nennbetrag zuzüglich sämtlicher aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die wesentlichen Bedingungen der Wandelschuldverschreibung sind unten im Abschnitt „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“ dargestellt.

Die Aktionäre haben das Recht, für jeweils 19 Aktien der Gesellschaft eine Teilwandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 4,00 mit Wandlungsrecht nach Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu beziehen. Spitzenbeträge auf Bruchteile von Aktien, die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehen, sind vom Bezugsverhältnis ausgeschlossen. Rechnerische Bruchteile werden auf ganze Teilwandelschuldverschreibungen abgerundet. Ein finanzieller Ausgleich für solche Bruchteile wird nicht gewährt.

Den Aktionären der Gesellschaft wird das Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Aktionäre innerhalb der Bezugsfrist von zwei Wochen vom 25.02.2021 bis 10.03.2021 (jeweils einschließlich) zur Zeichnung und Übernahme der Teilwandelschuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von EUR 4,00 je Teilwandelschuldverschreibung entsprechend dem festgelegten Bezugsverhältnis zugelassen werden.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären und Dritten ein Mehrbezugsrecht auf nicht von den Aktionären aufgrund ihres gesetzlichen Bezugsrechts bezogene Teilwandelschuldverschreibungen („Mehrbezug“).

Nach § 67 Abs. 2 AktG bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Bezugsangebot

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Teilwandelschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 25.02.2021 bis 10.03.2021 (jeweils einschließlich; die „Bezugsfrist“)

gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) auszuüben. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein zwingend zu verwendender Vordruck der Bezugserklärung kann bei der Gesellschaft per E-Mail an

joern.spurmann@rfa.space

angefordert werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Die Teilwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Bezugsangebots im Verhältnis von 1:0,052631 zum Bezug angeboten. 19 Aktien berechtigen daher zum Bezug von einer Teilwandelschuldverschreibung.

Die Ausübung des Bezugsrechts kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die ausgefüllte Bezugserklärung bei der Gesellschaft und der vollständige Ausgabebetrag für die bezogenen Teilwandelschuldverschreibungen auf dem unten genannten Konto der Gesellschaft eingegangen sind.

Mehrbezug

Aktionäre können über die Ausübung ihres Bezugsrechts hinaus im Rahmen eines Mehrbezugs in der Bezugserklärung, und Dritte unabhängig von einem Bezugsrecht in einer Bezugserklärung ihre Bereitschaft erklären, eine von ihnen zu nennende Höchstzahl von Teilwandelschuldverschreibungen zu beziehen. Ein Mehrbezug kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist die Bezugserklärung mit ausgewiesenem Mehrbezug bei der Gesellschaft eingegangen ist und der auch auf den Mehrbezug entfallende Ausgabebetrag auf dem Sonderkonto der Gesellschaft eingegangen ist.

Soweit alle Aktionäre ihr Bezugsrecht vollständig ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Mehrbezug daher nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Rahmen des Mehrbezugs gewünschten zusätzlichen Teilwandelschuldverschreibungen zuzuteilen, werden die vom Mehrbezug erfassten Teilwandelschuldverschreibungen proportional im Verhältnis des jeweiligen Aktienbestands der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre zueinander gekürzt, bis das gesamte Volumen der aufgrund der Ermächtigung ausgegebenen Teilwandelschuldverschreibungen ausgeschöpft ist. Dritte werden erst nachrangig nach dem Mehrbezug der Aktionäre berücksichtigt.

Sollte der Mehrbezug nicht vollständig erfüllt werden können und es zu einer Kürzung nach vorstehender Maßgabe kommen, erhält der jeweilige Aktionär oder Dritte den zu viel gezahlten Ausgabebetrag umgehend nach der nachstehend definierten Zuteilungsmitteilung von der Gesellschaft zurückerstattet.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je bezogener Teilwandelschuldverschreibung beträgt EUR 4,00.

Aktionäre, die innerhalb der Bezugsfrist ihr Bezugsrecht und ggf. ihr Recht auf Mehrbezug ausgeübt haben, müssen den Ausgabebetrag bei Ausübung des Bezugs- und ggf. Mehrbezugsrechts mit Wertstellung spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis 10.03.2021, 24:00 Uhr durch Einzahlung bzw. Überweisung auf folgendes Konto der Gesellschaft entrichten:

IBAN: DE63720400460110310005
BIC: COBADEFFXXX
Verwendungszweck: Wandelschuldverschreibung 2021/​03

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. Auch ein Handel von Bezugsrechten ausschließlich im Aktionärskreis ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft wird keinen entgeltlichen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln oder einen solchen organisieren. Nicht ausgeübte Bezugsrechte oder sich aus dem individuellen Aktienbestand eventuell ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Teilwandelschuldverschreibungen verfallen entschädigungslos.

Finale Zuteilung und Zeichnung der Teilwandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird unverzüglich nach Ablauf der Bezugsfrist über die finale Zuteilung von Teilwandelschuldverschreibungen an die Aktionäre entscheiden und dies den Aktionären per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 11.03.2021 mitteilen („Zuteilungsmitteilung“).

Nach Mitteilung der finalen Zuteilung der Teilwandelschuldverschreibungen durch den Vorstand bitten wir unsere Aktionäre bis spätestens zum

12.03.2021, 24.00 Uhr

durch Verwendung des Ihnen per E-Mail übermittelten und auch bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils final zugeteilten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande.

Verwertung nicht bezogener Teilwandelschuldverschreibungen und freier Spitzenbeträge

Die durch das Bezugsverhältnis entstehenden Spitzenbeträge auf Teilwandelschuldverschreibungen sowie Teilwandelschuldverschreibungen, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots und des Mehrbezugs bezogen worden sind, können vom Vorstand durch Zuteilung innerhalb des Aktionärskreises und an Dritte frei verwertet werden.

Hierzu bitten wir alle Nicht-Aktionäre bis spätestens zum

17.03.2021. 24.00 Uhr

durch Verwendung des bei der Gesellschaft erhältlichen Muster-Begebungsvertrags die jeweils gewünschten Teilwandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Ein Vordruck des Muster-Begebungsvertrags kann bei der Gesellschaft unter den oben angegebenen Kontaktdaten angefordert werden. Für die Einhaltung der vorstehenden Zeichnungsfrist ist der fristgerechte Zugang des Begebungsvertrags per Mail bei der Gesellschaft maßgebend. Bei nicht fristgerechter Zeichnung nach vorstehender Maßgabe kommt kein Begebungsvertrag zustande. Sollten die zu zeichnenden Teilwandelschuldverschreibungen in der Summe den vom Vorstand ausgegebenen Betrag der Wandelschuldverschreibungen übersteigen, wird der Vorstand den Nicht-Aktionär bis spätestens zum 18.03.2021 per E-Mail darüber informieren und ggf. um unverzügliche Korrektur des Begebungsvertrages bitten.

Wandelschuldverschreibungsbedingungen

Auf die Teilwandelschuldverschreibungen, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden können, sind die Wandelschuldverschreibungsbedingungen (die „Wandelschuldverschreibungsbedingungen“) anwendbar, die in gedruckter Form bei der Gesellschaft erhältlich sind. Die wesentlichen Inhalte der Wandelschuldverschreibungsbedingungen lauten wie folgt:

Nennbetrag und Stückelung

Die Schuldverschreibungsemission der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 ist eingeteilt in bis zu 500.000 auf den Namen lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 4,00.

Status

Die Inhaber der Teilwandelschuldverschreibungen („Inhaber“) treten gemäß § 39 Abs. 2 InsO mit ihren sämtlichen Forderungen aus der Wandelschuldverschreibung, einschließlich sämtlicher Ansprüche auf Zinsen hinter die gemäß § 39 Abs. 1 Nr. 1 – 5 InsO bezeichneten Forderungen aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger der Gesellschaft zurück soweit dies zur Vermeidung einer Zahlungsunfähigkeit im Sinne des § 17 InsO oder einer Überschuldung im Sinne von § 19 InsO in Bezug auf die Gesellschaft erforderlich ist (qualifizierter Rangrücktritt).

Verbriefung und Übertragbarkeit

Die Wandelschuldverschreibung ist in einer Sammelurkunde verbrieft. Die Teilwandelschuldverschreibungen können nur im Wege der Abtretung und nur mit vorheriger Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden.

Laufzeit und Endfälligkeit

Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung beginnt am 12. März 2021 und endet – vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung oder vorzeitigen Rückzahlung – mit Ablauf des 28. Februar 2025.

Zinssatz

Die Teilwandelschuldverschreibungen werden mit 3% pro Jahr auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsansprüche werden für die Dauer der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung gestundet und sind zusammen mit der Rückzahlung der Teilwandelschuldverschreibungen fällig.

Wandlungsrecht

Die Inhaber haben das Recht, ihre Teilwandelschuldverschreibungen jederzeit während der Laufzeit/​im Zeitraum vom 01. März 2022 bis 28. Februar 2025, ganz oder teilweise in neue vinkulierte, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 (das „Wandlungsrecht“).

Wandlungspreis

Vorbehaltlich einer Anpassung aus Verwässerungsschutzgründen beträgt der Wandlungspreis, der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die Zahlung des Ausgabebetrages der Teilwandelschuldverschreibungen geleistet betrachtet wird, EUR 4,00. Demnach können jeweils eine Teilwandelschuldverschreibung (einschließlich der darauf entfallenden Zinsansprüche) in eine auf den Namen lautende Stückaktie gewandelt werden. Soweit das Wandlungsrecht ausgeübt wird, werden Zinsansprüche mitgewandelt. Durch die gewandelten Zinsansprüche ergibt sich keine Änderung des Umtauschverhältnisses und für gewandelte Zinsansprüche erfolgt neben den für eine Teilwandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien kein Zinsausgleich, es werden entsprechend weitere Aktien ausgegeben.

Risikohinweis

Den Aktionären der Gesellschaft wird empfohlen, sich vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Bezugsangebots umfassend über die Gesellschaft und deren Geschäftstätigkeit zu informieren und sich über die individuellen steuerlichen Auswirkungen und damit verbundenen Risiken eines Bezugs von Teilwandelschuldverschreibungen beraten zu lassen.

 

Augsburg, im Februar 2021

Rocket Factory Augsburg AG

Der Vorstand

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