Oktober 02, 2020

Rocket Internet SE – Hauptversammlung 2015

Rocket Internet SE
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK
ISIN: DE000A12UKK6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 23. Juni 2015, 10:00 Uhr (MESZ),
in der Eventpassage, Kantstraße 8–10, 10623 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE ein.
I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Konzernlageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 sowie des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Johannisstr. 20, 10117 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 damit gemäß § 172 AktG* festgestellt ist. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde noch durch die Gesellschafterversammlung der Rocket Internet GmbH festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 oder eine Billigung der Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Rocket Internet SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. August 2014 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Marcus Englert, Herr Philip Yea, Herr Dr. Erhard Schipporeit und Herr Prof. Dr. Roland Berger endet jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2015. Zudem hat das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Ralph Dommermuth sein Amt mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2015 niedergelegt. Es sollen daher fünf Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Unternehmensberater und Associate Partner der Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München,
b)

Herrn Prof. Dr. Roland Berger, Unternehmensberater, wohnhaft in München,
c)

Herrn Norbert Lang, Finanzvorstand der United Internet AG, Montabaur und Mitglied des Vorstands der United Internet Ventures AG, Montabaur, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr,
d)

Herrn Dr. Martin Enderle, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München und
e)

Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 und gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit Art. 46 Abs. 1 SE-VO bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 in Abschnitt II. 1. aufgeführt.
6.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft lautet der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft bislang wie folgt:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die direkte oder indirekte Verwaltung eigener Vermögenswerte, insbesondere die Gründung neuer Unternehmen oder der Erwerb existierender Unternehmen, die Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte, der Erwerb, die Verwaltung und die Verfügung über Anteile an anderen Unternehmen und juristischen Personen in Deutschland oder im Ausland sowie die Erbringung von Dienst- und Beratungsleistungen, insbesondere mit Fokussierung auf so unterschiedliche Bereiche wie Internet, Online-Dienste, E-Commerce, Telekommunikation, Medien, Neue Medien, Technologien, Software, IT-Dienstleistungen, Marketing, Vertrieb, Personalbeschaffung, Finanzierung, Programmierung, Projektmanagement sowie Start-Up- und Wachstumsunternehmen.
(2)

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern; die Gesellschaft kann sich insbesondere an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen, diese Unternehmen oder Gesellschaften vertreten oder in solche Unternehmen oder Gesellschaften investieren. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Gegenstand des Unternehmens wird geändert und umfasst zukünftig
(a)

die Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte, insbesondere mit Fokussierung auf Bereiche wie Internet, Online-Dienste, E-Commerce, Telekommunikation, Medien, IT, Technologie;
(b)

die Gründung, den Aufbau und die fortlaufende Entwicklung neuer Unternehmen sowie den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfolgung der vorgenannten Geschäftskonzepte;
(c)

die Erbringung von erlaubnisfreien Dienstleistungen und erlaubnisfreien Beratungsleistungen, insbesondere gegenüber den in vorstehendem lit. (b) genannten Unternehmen in den Bereichen IT, Marketing, Vertrieb, Personalentwicklung, Finanzierung und Projektentwicklung; und
(d)

die Verwaltung eigener Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Gesellschaftsvermögens.

Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen oder dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind.

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
㤠2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist:
(a)

die Entwicklung und Umsetzung neuer Geschäftskonzepte, insbesondere mit Fokussierung auf Bereiche wie Internet, Online-Dienste, E-Commerce, Telekommunikation, Medien, IT, Technologie;
(b)

die Gründung, der Aufbau und die fortlaufende Entwicklung neuer Unternehmen sowie der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfolgung der vorgenannten Geschäftskonzepte;
(c)

die Erbringung von erlaubnisfreien Dienstleistungen und erlaubnisfreien Beratungsleistungen, insbesondere gegenüber den in § 2 (1) (b) genannten Unternehmen in den Bereichen IT, Marketing, Vertrieb, Personalentwicklung, Finanzierung und Projektentwicklung; und
(d)

die Verwaltung eigener Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Gesellschaftsvermögens.

Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kreditwesen oder dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind.
(2)

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens verbunden sind oder diesen begünstigen bzw. direkt oder indirekt fördern. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen oder Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen bzw. in diese investieren. Die Gesellschaft kann ihren Zweck auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.“
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand hat die ihm von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. August 2014 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. August 2019 um bis zu EUR 60.051.127,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.051.127 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), in Höhe von EUR 45.038.535,00 im Rahmen der im Oktober und November 2014 sowie im Februar 2015 durchgeführten Barkapitalerhöhungen teilweise ausgenutzt.

Die Satzung enthält daher nunmehr in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.012.592,00 durch Ausgabe von bis zu 15.012.592 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll zusätzlich zu dem bestehenden Genehmigten Kapital 2014 ein weiteres genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
b)

Änderung von § 4 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2015 wird § 4 der Satzung der Gesellschaft um einen neuen Absatz 7 wie folgt ergänzt:
„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(iv)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
c)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
8.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. September 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. September 2019 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2014“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 960.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2014 wurde ein Bedingtes Kapital 2014/III in Höhe von EUR 48.040.902,00 geschaffen (§ 4 Abs. 6 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.

Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2014/III sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 72.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbaren bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
b)

Bedingtes Kapital 2015

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
c)

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 8. September 2014 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 8. September 2014 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. September 2014 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014/III über EUR 48.040.902,00 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Eintragung der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 bis zum 22. Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 6 sowie § 4 Abs. 1 und 2 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2014/III und das neue Bedingte Kapital 2015 gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich das Grundkapital der Gesellschaft seit der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. September 2014 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erheblich erhöht hat, soll der Hauptversammlung zur Erhöhung der Flexibilität vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 8. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b)

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).
aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
bb)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
cc)

Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
d)

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
aa)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die Wartezeit für die erstmalige Ausübung und weitere Bedingungen gelten die unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen.
cc)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden.
dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
ee)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten verwendet werden.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd) und ee) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c) erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Gesellschaft, die unter dem unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogrammen ausgegeben werden, zu verwenden. Im Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume sowie die Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 beschriebenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms.
f)

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.
10.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zum 22. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der gemäß lit. b) bis einschließlich lit. f) unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
a)

Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der „Ausübungspreis“) zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 22. Juni 2020 erfolgt. Den Aktionären steht – in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
b)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.
d)

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung und über die Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung

§ 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung und § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung sehen derzeit vor, dass aus dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/I bzw. dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/II ausgegebene neue Inhaberstückaktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teilnehmen. Zur Flexibilisierung der Dividendenberechtigung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Änderung von § 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung

§ 4 Abs. 4 Satz 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig.“
b)

Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung

§ 4 Abs. 5 Satz 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig.“
***
II.

Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Die zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Mitglieder in den nachfolgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a)

Prof. Dr. Marcus Englert, Unternehmensberater und Associate Partner der Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in München

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Sixt Leasing AG, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats)

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
b)

Prof. Dr. Roland Berger, Unternehmensberater, wohnhaft in München

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Deutsche Oppenheim Family Office AG, Grasbrunn (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Fresenius Management SE, Bad Homburg (Mitglied des Aufsichtsrats)

Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses)

Schuler AG, Göppingen (Mitglied des Aufsichtsrats)

WMP EuroCom AG, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Geox S.p.A., Biadene di Montebelluna, Italien (Mitglied des Board of Directors)
c)

Norbert Lang, Finanzvorstand der United Internet AG, Montabaur und Mitglied des Vorstands der United Internet Ventures AG, Montabaur (jeweils bis 30. Juni 2015), wohnhaft in Waldbrunn/Lahr

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

united-domains AG, Starnberg (Mitglied des Aufsichtsrats)

1 & 1 Telecommunication Holding SE, Montabaur (Mitglied des Aufsichtsrats)

GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Hi-Media S.A., Paris, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

Versatel Telecommunications GmbH, Düsseldorf (Mitglied des Beirats)
d)

Dr. Martin Enderle, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Egmont Foundation, Kopenhagen, Dänemark (Mitglied des Board of Trustees)
e)

Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Centogene AG, Freiburg i. Br. (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Medizinische Hochschule Brandenburg CAMPUS GmbH, Neuruppin (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt:

Herr Prof. Dr. Marcus Englert ist Manager und mit weniger als einem Prozent beteiligter Gesellschafter der TACSO LLC. Die Global Founders GmbH, ein wesentlich beteiligter Aktionär der Rocket Internet SE, ist Mehrheitsgesellschafter der TACSO LLC.

Darüber hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Rocket Internet SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rocket Internet SE oder einem wesentlich an der Rocket Internet SE beteiligten Aktionär.
2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, zusätzlich zu dem teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2014 ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand hat die ihm von der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. August 2014 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 21. August 2019 um bis zu EUR 60.051.127,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 60.051.127 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), im Rahmen der im Oktober und November 2014 sowie im Februar 2015 durchgeführten Barkapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt EUR 45.038.535,00 teilweise ausgenutzt. Die Gesellschaft ist ein schnell wachsendes Unternehmen, dessen Ziel es ist, die größte Internet-Plattform außerhalb der USA und Chinas zu werden. Deshalb ist die Gesellschaft darauf angewiesen, bei Bedarf flexibel seine Eigenmittel umfassend verstärken zu können. Dementsprechend soll das noch bestehende Genehmigte Kapital 2014 durch ein weiteres genehmigtes Kapital ergänzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2015 beträgt rund 41 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Zusammen mit dem teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2014 stünde dem Vorstand damit insgesamt ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.

Das unter Punkt 7 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Das Genehmigte Kapital 2015 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Expansion erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
(iii)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem noch bestehenden Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre weitere Expansion insbesondere in neue Märkte und Internetgeschäftsmodelle voranzutreiben sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
3.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2014 und im November 2014 im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft

Zur Durchführung des öffentlichen Angebots der Aktien der Gesellschaft verbunden mit der Einbeziehung der Aktien zum Handel in den Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wurde das Genehmigte Kapital 2014 auf Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Oktober und November 2014 im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft (Initial Public Offering– „IPO“) teilweise ausgenutzt. Dabei hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wie folgt ausgeschlossen:

Erstens war das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 1. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital von EUR 120.102.255,00 um EUR 32.941.177,00 auf EUR 153.043.432,00 durch Ausgabe von 32.941.177 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht („IPO-Kapitalerhöhung“).

Zweitens war das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 4. November 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 153.043.432,00 um EUR 87.134,00 auf EUR 153.130.566,00 erhöht („Greenshoe-Kapitalerhöhung“).

Bei der Durchführung der IPO-Kapitalerhöhung und der Greenshoe-Kapitalerhöhung wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand erstens ermächtigt, das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 erfolgt, um die neuen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und/oder im Großherzogtum Luxemburg und im Wege einer Privatplatzierung in bestimmten anderen Jurisdiktionen zu einem mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, verbunden mit der Einführung der Aktien zum Handel an einer deutschen Wertpapierbörse, anzubieten.

Zweitens war der Vorstand gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 erfolgt, um eine beim Börsengang von der Gesellschaft mit den Emissionsbanken vereinbarte Option zum Erwerb von zusätzlichen Aktien (Greenshoe-Option) erfüllen zu können, falls sich die Emissionsbanken im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen zur Bedienung eines etwaigen Mehrbedarfs Aktien von bestehenden Aktionären leihen, aber keine Aktien von Aktionären zur Verfügung gestellt werden, um diese Wertpapierdarlehen zurückzuführen. Dabei war vorgesehen, dass der Ausgabepreis dem Platzierungspreis der Aktien im Börsengang zu entsprechen hat.

Die neuen Aktien im Rahmen der IPO-Kapitalerhöhung wurden durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG gezeichnet. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley Bank AG, Citigroup Global Markets Limited, Merrill Lynch International and UBS Limited waren verpflichtet, die neuen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg anzubieten sowie im Rahmen von Privatplatzierungen in einigen anderen Jurisdiktionen zu platzieren. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 1. Oktober 2014 zum Emissionspreis von EUR 42,50 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 1. Oktober 2014 zugestimmt.

Die neuen Aktien wurden am 2. Oktober 2014 in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der IPO-Kapitalerhöhung betrug rund EUR 1,4 Mrd. (ohne Greenshoe-Kapitalerhöhung). Die Gesellschaft hat bzw. wird die Erlöse aus dem Börsengang dazu verwenden, um neue Unternehmen zu gründen, das Wachstum bestehender Unternehmen zu unterstützen und ihre proprietäre operative Plattform auszubauen. Des Weiteren hat bzw. wird die Gesellschaft die Erlöse dazu verwenden, um ihren Anteil an bestehenden Unternehmen zu erhöhen und gegebenenfalls Akquisitionen zu tätigen.

Der Vorstand hatte am 23. September 2014 die Preisspanne für das öffentliche Angebot und die Privatplatzierungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf EUR 35,50 bis EUR 42,50 je Aktie festgelegt. Dabei wurde die Preisspanne in Abstimmung mit den begleitenden Konsortialbanken unter anderem auf Grundlage von der Gesellschaft bereits bekanntem Investoreninteresse ermittelt. Der erzielte Emissionspreis in Höhe von EUR 42,50 je Aktie liegt am obersten Rand der Preisspanne. Die Erzielung eines möglichst hohen Emissionserlöses lag bzw. liegt im Interesse der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war zum Zwecke der Durchführung des Börsengangs erforderlich. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in der Satzung eigens für den Börsengang vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse setzt einen Streubesitzanteil in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft voraus. Dazu mussten neue Investoren angesprochen werden.

Die neuen Aktien im Rahmen der Greenshoe-Kapitalerhöhung wurden an die Konsortialbanken ausgegeben, die in der Zeit vom 2. Oktober 2014 bis zum 31. Oktober 2014 bestimmte Maßnahmen zur Stabilisierung des Börsenkurses der Gesellschaft durchgeführt haben. Die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen dient dem Interesse von Emittenten wie der Gesellschaft, Kursschwankungen nach Börseneinführung zu begrenzen, die regelmäßig nicht auf die wirtschaftliche Situation des Emittenten, sondern auf das Anlageverhalten von Investoren zurückzuführen sind. Die Gesellschaft hat mit der Ausgabe von Aktien an die Konsortialbanken entsprechende vertragliche Verpflichtungen aus dem zwischen der Gesellschaft und den Konsortialbanken geschlossenen Übernahmevertrag erfüllt. Die neuen Aktien dienten den Konsortialbanken dazu, bestehende Wertpapierleihen, die für die Durchführung der Stabilisierungsmaßnahmen erforderlich waren, zurückzuführen. Der Ausgabepreis der neuen Aktien im Rahmen der Greenshoe-Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 42,50 entsprach dabei dem Platzierungspreis im Rahmen des Börsengangs.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der IPO- und der Greenshoe-Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt.
4.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Februar 2015

Auf Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde das Genehmigte Kapital 2014 in Höhe von weiteren EUR 12.010.224,00 im Februar 2015 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 16. Februar 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 153.130.566,00 um EUR 12.010.224,00 auf EUR 165.140.790,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwas unter 10 % des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2014 am 1. Oktober 2014 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft (bzw. 7,8 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 vorhandene Grundkapital). Die im Genehmigten Kapital 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Die neuen Aktien wurden durch die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG gezeichnet. Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc und Morgan Stanley Bank AG waren verpflichtet, diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 13. Februar 2015 zum Platzierungspreis von EUR 49,00 ausgegeben. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss vom 13. Februar 2015 zugestimmt.

Die neuen Aktien wurden am 16. Februar 2015 prospektfrei in den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 588,5 Mio. Die Gesellschaft hat bzw. wird den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung im Sinne seiner strategischen Zielsetzungen verwenden. Die Gesellschaft konzentriert sich auf signifikante internetbasierte Marktopportunitäten durch die Schaffung globaler Marktführer. Dabei wird die Gesellschaft weiterhin viele neue Konzepte starten, ihren Anteil in bestehenden Unternehmen erweitern, in neue Unternehmen investieren und ihre proprietäre operative Plattform ausbauen.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2014 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 49,00 entspricht einem Abschlag in Höhe von rund 2,02 % auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags am Morgen des 13. Februar 2015. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2014 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2014 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapiernummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2014 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
5.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/III sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2014/III teilweise aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2015 zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. September 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. September 2014 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 960.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben („Ermächtigung 2014“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2014/III in Höhe von EUR 48.040.902,00 geschaffen (§ 4 Abs. 6 der Satzung).

Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2014 sowie das bestehende Bedingte Kapital 2014/III aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 2.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 72.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
(i)

Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
6.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung) und Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien)

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 22. Juni 2020 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien geschaffen werden. Am Tag der Hauptversammlung könnte die Gesellschaft maximal 16.514.079 eigene Aktien erwerben (statt wie auf Grundlage der aufzuhebenden Ermächtigung 12.010.225 eigene Aktien). Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können.

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
(i)

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
(ii)

Am 8. September 2014 hat die außerordentliche Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Herrn Oliver Samwer, an weitere Mitglieder des Vorstands und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen der Gesellschaft beschlossen. Die zugrunde liegenden Aktienoptionsprogramme („Aktienoptionsprogramme 2014“) dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen gleichzeitig die Teilnehmer an Rocket Internet binden. Die Aktienoptionsprogramme 2014 sehen vor, dass während der Laufzeit der Programme bis zu 10.546.825 Aktienoptionen auf bis zu 10.546.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Programmteilnehmer gewährt werden (im Falle der Bedienung von Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat). Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital (insbesondere dem Bedingten Kapital 2014/I und dem Bedingten Kapital 2014/II) eigene Aktien zur Bedienung ausgegebener Aktienoptionen verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt großenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Diese Ermächtigung ist auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung begrenzt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegeben werden.
(iii)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.
(iv)

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
(v)

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.
(vi)

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
***
III.

Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 165.140.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 165.140.790. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 2. Juni 2015 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Rocket Internet SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: meldedaten@hce.de

Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt.
3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:

Rocket Internet SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 22. Juni 2015, 16:00 Uhr (MESZ) unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
5.

Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2015 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Rocket Internet SE
– Der Vorstand –
Johannisstr. 20
10117 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Rocket Internet SE
– Investor Relations –
Johannisstr. 20
10117 Berlin
oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 30 300 13 18 99
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@rocket-internet.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 8. Juni 2015 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG (fehlerhafter Verweis im Gesetz: Gesetzgeber meint § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
6.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich.

Berlin, im Mai 2015

Rocket Internet SE

Der Vorstand

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