Rocket Internet SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK
ISIN: DE000A12UKK6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 9. Juni 2016, 10:00 Uhr (MESZ),
im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Johannisstr. 20, 10117 Berlin) zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 damit gemäß § 172 AktG^* festgestellt ist. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Rocket Internet SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,

a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016;
b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c)	für den Fall einer Erstellung und prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2016 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Erik Mitteregger und Herr Lorenzo Grabau haben ihr Amt mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2016 niedergelegt. Es sollen daher zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

―	Herrn Stefan Krause, Industrie- und Bankmanager, wohnhaft in London, England;
―	Herrn Pierre Louette, Jurist, wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.

Die Bestellungen erfolgen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 und gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeiten der aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herren Mitteregger und Grabau, d.h. jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet.

Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 in Abschnitt II.1. aufgeführt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

Die Regelung zur Leitung der Hauptversammlung in § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft soll flexibler gestaltet werden. Nach der bisherigen Regelung führt den Vorsitz in der Hauptversammlung der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Satzungsregelung soll dahingehend geändert werden, dass für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein anderes von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat oder, wenn dieser keinen Versammlungsleiter wählt, durch die Hauptversammlung gewählt wird. Diese Regelung eröffnet mehr Flexibilität, da auch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörende Person als Versammlungsleiter bestimmt werden kann und zudem im Bedarfsfall die Möglichkeit einer Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung vorgesehen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz einer vom Vorstand hierfür bestimmten Person zu wählen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand hat diese Ermächtigung zwar bislang nicht ausgenutzt. Die Berechtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist jedoch gleichwohl durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 (wie nachstehend definiert) überwiegend aufgebraucht.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen 2015“) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von insgesamt EUR 550.000.000,00 im Jahr 2015, die ihre Gläubiger zum Bezug von etwa 11,57 Mio. neuen und/oder bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigt oder verpflichtet (nachstehend „Wandelschuldverschreibung 2015“), teilweise Gebrauch gemacht. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 erfolgte in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Aufgrund der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 ist die gemäß § 4 Abs. 7 (iii) der Satzung der Gesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre überwiegend aufgebraucht. Gemäß § 4 Abs. 7 (iii) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand berechtigt, das Bezugsrecht von Aktionären zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die Wandelschuldverschreibung 2015 fällt ebenfalls unter diese Anrechnungsklausel. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4 Abs. 7 (iii) der Satzung bereits überwiegend ausgeschöpft.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz), und um der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre zur Verfügung zu stellen, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2021 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

dd)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 23. Juni 2015 und entsprechende Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals vom 23. Juni 2015 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehend lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 über EUR 67.557.803,00 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter nachstehenden lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

Änderung von § 4 der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2021 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(iv)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenden Genehmigten Kapitals 2015 und das neue Genehmigte Kapital 2016 gemäß vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 7 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2016 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, soweit noch nicht ausgenutzt, über die Ergänzung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Es soll eine neue Ermächtigung geschaffen, und die bestehende Ermächtigung soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben werden. Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von insgesamt EUR 550.000.000,00 im Jahr 2015, die ihre Gläubiger zum Bezug von etwa 11,57 Mio. neuen und/oder bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigt oder verpflichtet (nachstehend „Wandelschuldverschreibung 2015“), teilweise Gebrauch gemacht. Dementsprechend muss das Bedingte Kapital 2015 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2015 weiter vorgehalten werden. Um das Bedingte Kapital 2015 auch für die neue Ermächtigung nutzen zu können, soll das Bedingte Kapital 2015 dahingehend ergänzt werden, dass es auch zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 72.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbaren bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Ergänzung des Beschlusses vom 23. Juni 2015 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2015 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie folgt ergänzt:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben worden sind oder aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 oder der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ausgegeben bzw. garantiert worden sind oder aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Juni 2015, soweit noch nicht ausgenutzt

Die von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss sowie die Ergänzung des Bedingten Kapitals 2015 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 oder des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 09. Juni 2016 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 oder des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ausgegeben bzw. garantiert worden sind oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 bis zum 8. Juni 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, diesen § 4 Abs. 6 sowie § 4 Abs. 1 und 2 dieser Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die neue Fassung des Bedingten Kapitals 2015/2016 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.	Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats Herr Stefan Krause, Industrie- und Bankmanager, wohnhaft in London, England

Herr Stefan Krause ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

―	Mitglied des Beirats der Juvia GmbH & Co. KG (Vorsitzender)
―	Vorstand der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V. (Präsident)

Mitgliedschaften in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium hat Herr Stefan Krause nicht inne.

Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt:

Herr Stefan Krause steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Rocket Internet SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rocket Internet SE oder einem wesentlich an der Rocket Internet SE beteiligten Aktionär.

Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Pierre Lou-ette, ist Jurist und wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich.

Herr Pierre Louette ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frankreich:

―	Deezer S.A., Paris
―	Dailymotion S.A., Paris
―	Orange Digital Ventures (ODV) S.A.S., Paris (Vorsitzender)
―	Iris Capital Management SAS, Paris
―	Orange Middle East and Africa S.A., Paris

Spanien:

―	Orange Espagne S.A.U, Madrid

Großbritannien:

―	Orange Spain Plc., London

Belgien:

―	Buyin S.A., Brüssel

Mitgliedschaften in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium hat Pierre Louette nicht inne.

Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt:

Herr Pierre Louette ist Chief Executive Officer Delegate, General Secretary, Operators (Frankreich) and Purchasing bei Orange S.A., Paris, die rund 7,4 % der Anteile an der Africa Internet Holding GmbH, einem Unternehmen, bei dem die Gesellschaft ein wesentlicher Gesellschafter ist, hält. Darüber hinaus steht Herr Pierre Louette nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Rocket Internet SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rocket Internet SE oder einem wesentlich an der Rocket Internet SE beteiligten Aktionär.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Juli 2015

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuld-verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 72.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren. Zugleich wurde der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Zusätzlich gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 72.000.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, Bedingtes Kapital 2015).

Die Gesellschaft hat am 14. Juli 2015 unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 unbesicherte, nicht nachrangige Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 550 Millionen (nachstehend zusammen „Wandelschuldverschreibungen 2015“), eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, die in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewandelt werden können, begeben. Die Wandelschuldverschreibungen 2015 wurden außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan ausschließlich privat bei institutionellen Investoren platziert. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2015 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen 2015 wurden zu 100 % ihres Nennbetrages ausgegeben und haben eine Laufzeit bis zum 22. Juli 2022. Im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) wurden der jährliche Zinssatz, der halbjährlich nachträglich zu zahlen ist, auf 3,00% und die anfängliche Wandlungsprämie auf 35,00% über dem Referenzpreis von EUR 35,2115 pro Aktie festgelegt. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt damit EUR 47,5355. Der Referenzpreis entsprach dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Rocket Internet SE im XETRA-Handel zwischen der Markteröffnung am 14. Juli 2015 und dem Handelsende an diesem Tag. Damit entsprach die Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2015 den damals aktuellen Marktkonditionen.

Die Gesellschaft hat das Recht, die Wandelschuldverschreibungen 2015 zu einem dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen 2015 (inklusive aufgelaufener Zinsen) entsprechenden Preis gemäß den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen 2015 zurückzuzahlen, (i) jederzeit am oder nach dem 6. August 2019, falls der Preis der Aktie der Gesellschaft 140% des zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden Wandlungspreises über einen spezifischen Zeitraum überschreitet, oder (ii) jederzeit, wenn 15% oder weniger des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Wandelschuldverschreibungen 2015 noch ausstehend ist.

Die Wandelschuldverschreibungen 2015 wurden am 16. Juli 2015 in den Handel im nicht regulierten Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse eingeschlossen. Der Bruttoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2015 betrug EUR 550.000.000,00. Zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beabsichtigte die Gesellschaft, die Erlöse für weitere Investitionen in ihre Plattform und zur Steigerung der Flexibilität der Gesellschaft bei aussichtsreichen Marktchancen zu nutzen, insbesondere (i) für Investitionen a) in Proven Winners, ihre ausgereiftesten Geschäftsmodelle, auch zum Ausbau bestehender Beteiligungen in diesen Unternehmen, b) in Emerging Stars, auch um langfristig eine Mehrheitsbeteiligung aufrechtzuerhalten oder zu erreichen und deren Angewiesenheit auf externe Finanzierungsquellen zu reduzieren, und c) in Konzepte und neue Gesellschaften, um sich in die Position zu versetzen, die Finanzierung neuer Gesellschaften erheblich über die Gründungsfinanzierung ausweiten und eine langfristige Mehrheitsbeteiligung aufrechterhalten zu können, und (ii) für allgemeine Unternehmenszwecke.

Die Gesellschaft hat von der in §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor:

Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2015 waren anfangs in etwa 11,57 Millionen neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwa 7,01% des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Wandelschuldverschreibungen 2015 ein Wandlungsrecht gewähren, wurde somit eingehalten.

Auch die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen 2015 wurden erfüllt. Der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen 2015 entsprach einer anfänglichen Wandlungsprämie von 35,00% auf den Referenzpreis und bewegte sich damit in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen; der Ausgabepreis unterschritt den theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen somit nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens sicherte die Marktnähe der Preisfindung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung der Aktionäre ab. Denn die mit dem Bookbuilding-Verfahren verbundene Ansprache der institutionellen Investoren bildete repräsentativ und markgerecht Angebot und Nachfrage ab und bestimmte auf diese Weise den theoretischen Wert der Schuldverschreibungen marktnah.

Der Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen war vorliegend erforderlich, um die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen bestehende günstige Marktsituation für eine solche Maßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Damit lag die Begebung der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auch im Interesse der Aktionäre. Die bei Einräumung eines Bezugrechts der Aktionäre erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Finanzierungsinstrumente wie die Wandelschuldverschreibungen werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet, und die Platzierung ausschließlich an institutionelle Investoren gewährleistete die erforderliche Transaktionssicherheit und die zügige Abwicklung.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts insbesondere der Ausgabepreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen dieses Zeitraums zwischen Festsetzung des Ausgabepreises und Ende der Bezugsfrist sowie der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Platzierung. Eine erfolgreiche Platzierung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Festsetzung des Ausgabepreises und der sonstigen Konditionen einen entsprechenden Sicherheitsabschlag erforderlich gemacht, um das Marktrisiko zu kompensieren. Dies hätte voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am theoretischen Wert der Wandelschuldverschreibungen und durch den auf etwa 7,01 % des Grundkapitals beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre war mit der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, wie oben dargestellt, nicht verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben intensiv alternative Finanzierungsformen, insbesondere die Aufnahme von Fremdkapital und die Durchführung einer Kapitalerhöhung, geprüft. Sie sind übereinstimmend zu dem Ergebnis gelangt, dass die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund ihrer Flexibilität die vorzugswürdige Finanzierungsform darstellt. Die Gesellschaft hat insbesondere die Möglichkeit, unter den oben dargestellten Voraussetzungen die Wandelschuldverschreibungen zurückzuzahlen. Die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht stellte insbesondere aufgrund des zu erwartenden niedrigeren Emissionserlöses, der unsicheren Platzierungschancen und des hierfür erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der Gesellschaft keine geeignete Alternative dar.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 vorgenommene Bezugsrechtsausschuss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Nach der Veräußerung verschiedener nicht zum Kerngeschäft der Gesellschaft gehörender Essenslieferdienste erhöhten sich die verfügbaren Eigenmittel der Gesellschaft und ihrer Portfoliounternehmen Anfang Februar 2016 um insgesamt rund EUR 125 Mio. Zudem hat die Gesellschaft durch die Gründung des Rocket Internet Capital Partners Fonds im Januar 2016 und den damit verbundenen Zusagen von Drittinvestoren zur Mitfinanzierung neuer Investments die eigene finanzielle Flexibilität erhöht. Daher beschloss die Gesellschaft am 15. Februar 2016, freie Mittel in Höhe von bis zu EUR 150 Mio. für einen teilweisen Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen 2015 im Jahr 2016 zu verwenden. Die Gesellschaft hat mit dem Rückkauf bereits begonnen. Zurückgekaufte Wandelschuldverschreibungen 2015 werden von der Gesellschaft gehalten oder entwertet. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Rückkaufprogramm zugestimmt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zusätzlich zu dem teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2014 und unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2015 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2020 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), bislang zwar nicht ausgenutzt. Die Berechtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist jedoch gleichwohl durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 (wie nachstehend definiert) überwiegend aufgebraucht.

Das unter Punkt 7a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2021 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Das Genehmigte Kapital 2016 soll der Gesellschaft daher ermöglichen, wieder für einen Zeitraum von vollen fünf Jahren und damit ca. ein Jahr länger als das aufzuhebende Genehmigte Kapital 2015 kurzfristig das für die weitere Expansion erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz) aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering; deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.
(iii)	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapital, insbesondere dem noch bestehenden Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre weitere Expansion insbesondere in neue Märkte und Internetgeschäftsmodelle voranzutreiben sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage – Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens oder des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, soweit noch nicht ausgenutzt, über die Ergänzung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015 sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 9. Juni 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) aufzuheben, soweit noch nicht ausgenutzt, sowie eine neue Ermächtigung zu schaffen. Außerdem soll das für die bestehende Ermächtigung geschaffene Bedingte Kapital 2015 dahingehend ergänzt werden, dass es auch zur Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen begeben werden. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben (nachstehend „Ermächtigung 2015“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 72.000.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Von der Ermächtigung 2015 wurde im Jahr 2015 durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von insgesamt EUR 500.000.000,00, die in etwa 11,57 Mio. neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wandelbar sein wird (nachstehend „Wandelschuldverschreibung 2015“), teilweise Gebrauch gemacht; hierbei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2015, soweit noch nicht ausgenutzt, aufzuheben, das bestehende Bedingte Kapital 2015 zu ergänzen und eine neue Ermächtigung zu schaffen. Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neuen Ermächtigung wieder auf EUR 2.000.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus (i) der Wandelschuldverschreibung 2015 und (ii) aus auf Grundlage der zu Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung begebener Schuldverschreibungen dient, soll weiterhin EUR 72.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

(i)	Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von – selbst größeren – Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das ergänzte Bedingte Kapital 2015/2016 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III.	Weitere Angaben zur Einberufung

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 165.140.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 165.140.790. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 19. Mai 2016 (0:00 Uhr MESZ) (nachstehend „Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: Rocket Internet SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: meldedaten@hce.de Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt.
3.	Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden: Rocket Internet SE c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 89 210 27 289 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 8. Juni 2016, 16:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
5.	Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG *Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten: Rocket Internet SE – Der Vorstand – Johannisstr. 20 10117 Berlin Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich gemacht. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: Rocket Internet SE – Investor Relations – Johannisstr. 20 10117 Berlin oder per Telefax an die Telefaxnummer: +49 (0) 30 300 13 18 99 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: hauptversammlung@rocket-internet.de Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 25. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
6.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich.

Berlin, im Mai 2016

Rocket Internet SE

Der Vorstand

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Rocket Internet SE – Hauptversammlung 2016