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Änderungen der Satzung der Gesellschaft
TOP 1.1: Änderung von § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft enthält eine Befristung bis zum 27.07.2016. Die Frist ist mithin abgelaufen und die entsprechende Satzungsregelung kann als gegenstandslos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 5 Ziffer 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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TOP 1.2: Änderung von § 9 (Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung)
Gemäß § 9 Ziffer 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll auf vier Mitglieder erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 9 Ziffer 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus vier Mitgliedern.“
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TOP 1.3: Änderung von § 10 (Aufsichtsratsvorsitz)
Da erledigende Ausschüsse des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, enthielt die Satzung bisher – da der Aufsichtsrat insgesamt nur aus drei Mitgliedern bestand – keine Regelung zur Bildung von Ausschüssen. Eine derartige Regelung soll, wie auch die ausdrückliche Ermächtigung des Aufsichtsrats zum Erlass einer Geschäftsordnung, in § 10 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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§ 10 der Satzung wird in der Überschrift neu gefasst und um folgende Ziffern 4 und 5 ergänzt:
„§ 10 Aufsichtsratsvorsitz, Geschäftsordnung und Ausschüsse“
| „4. |
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.“
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| „5. |
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden (erledigende Ausschüsse). Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.“
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TOP 1.4: Änderung von § 11 (Innere Ordnung und Beschlussfassung)
Die Regelungen zur inneren Ordnung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats in § 11 der Satzung sind in Folge der beabsichtigten Änderungen der Verfassung des Aufsichtsrats anzupassen. Zur Auflösung etwaiger Pattsituation bei Abstimmungen soll dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Zweitstimme zukommen. Im Übrigen soll die Möglichkeit zum Einsatz moderner Kommunikationsmittel erleichtert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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§ 11 Ziffer 1 letzter Satz der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Die Einberufung kann schriftlich, durch Telefax oder E-Mail, unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels oder mündlich/fernmündlich erfolgen.“
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§ 11 Ziffer 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) abzugeben. Erst wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat, wird der Beschluss wirksam.“
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§ 11 Ziffer 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine zweite Abstimmung, im Rahmen derer bei erneuter Stimmengleichheit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zwei Stimmen zustehen. Die Art und die Form der Beschlussfassung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.“
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§ 11 Ziffer 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied Stimmabgaben in Textform (§ 126b BGB) überreichen lassen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung und Beschlussfassung per Videoübertragung oder Telefon teilnehmen; ein Widerspruchsrecht steht den Aufsichtsratsmitgliedern hiergegen nicht zu. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist nur möglich, wenn dem von keinem der anwesenden Mitglieder widersprochen wird.“
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§ 11 Ziffer 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax), per Videokonferenz oder per E-Mail erfolgender, oder fernmündlicher Abstimmung auch ohne Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Anordnenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bzw. dessen Stellvertreter, teilt die Form der Beschlussfassung in der Anordnung mit, wobei die in Satz 1 genannten Formen auch kombiniert werden können.“
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§ 11 Ziffer 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem bei der Beschlussfassung amtierenden Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Über die im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax), per E-Mail oder fernmündlicher Abstimmung gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Niederschrift anzufertigen, zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.“
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Folgende § 11 Ziffer 9 der Satzung wird neu eingefügt:
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„Die vorstehenden Bestimmungen gelten für Ausschüsse entsprechend.“
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TOP 1.5: Änderung von § 12 (Vergütung)
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde seit 2012 nicht mehr angepasst. Vor diesem Hintergrund, aber auch um der gestiegenen Komplexität der Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, wird eine Erhöhung der in der Satzung festgelegten Aufsichtsratsvergütung (z.B. derzeitige Jahresvergütung: EUR 20.000, künftig: EUR 30.000; derzeitige zusätzliche Vergütung Aufsichtsratsvorsitzender: EUR 10.000, künftig EUR 15.000) und die Erstattung pauschaler Auslagen vorgeschlagen. Zusätzlich soll der Bildung von Ausschüssen bei der Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung Rechnung getragen werden. Im Übrigen soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass per Hauptversammlungsbeschluss eine – die satzungsmäßig festgesetzte Vergütung – ergänzende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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§ 12 Ziffern 1.1. und 1.2. der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst und um eine Übergangsbestimmung in Ziffer 1.3. ergänzt:
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„1.1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Jahresvergütung in Höhe von EUR 30.000,00 (in Worten: EURO dreißigtausend); zusätzlich zur Jahresvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 (in Worten: EURO eintausendfünfhundert) pro Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,– (in Worten: EURO dreitausend) pro Sitzung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EUR 1.000,00 (in Worten: EURO eintausend).
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1.2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend) zusätzlich zur Vergütung gemäß Ziffer 1.1. Der Vorsitzende eines erledigenden Ausschusses erhält EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend) zusätzlich zur Vergütung gemäß Ziffer 1.1.
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1.3 Die vorstehenden Regelungen gelten ab Beginn des Geschäftsjahres 2021; für die Zeit bis Ablauf des Geschäftsjahres 2020 gelten die bisherigen Bestimmungen der Satzung.“
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Folgende § 12 Ziffer 4 der Satzung wird neu eingefügt:
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„4 Die in Ziffer 1.1 und 1.2 genannte Vergütung versteht sich als Mindest-Vergütung. Der Hauptversammlung steht es frei, ergänzend eine weitere Vergütung durch Hauptversammlungsbeschluss festzusetzen. Soweit nichts anderes im Hauptversammlungsbeschluss bestimmt wird, gilt die beschlossene Vergütung für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung einen neuen Beschluss fasst.“
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TOP 1.6: Änderung von § 14 (Ort und Einberufung)
Die Bestimmungen zur Einberufung der Hauptversammlung bedürfen, mit Blick auf die beabsichtigte Änderung der Modalitäten für Anmeldung und Legitimation gemäß § 15 (vgl. TOP 1.7.), einer Spezifizierung hinsichtlich der maßgeblichen Fristen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Folgende Ziffer 4 wird in § 14 der Satzung neu eingefügt:
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„Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der nach § 15 Abs.1 der Satzung bestimmten Anmeldefrist.“
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TOP 1.7: Änderungen von § 15 (Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung)
§ 15 Ziffern 1 und 2 der Satzung enthalten bisher, entsprechend überkommener gesetzlicher Bestimmungen, das Erfordernis der Hinterlegung von Aktien zwecks Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung. Dieses Erfordernis läuft leer, da die Gesellschaft bisher keine Aktien ausgegeben hat. Vielmehr existieren Zwischenscheine, so dass gemäß § 67 AktG die Legitimation als Aktionär über die Eintragung im Aktienregister erfolgt. Anstelle der Bestimmungen zur Hinterlegung soll nun ein Anmeldeerfordernis in die Satzung aufgenommen werden. Im Übrigen werden die Möglichkeiten zum Nachweis der Aktionärsstellung geregelt, einschließlich eines Umschreibestopps des Aktienregisters vor der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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§ 15 Ziffer 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und deren Berechtigung am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen ist. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung festzulegen. Für die Berechnung der jeweiligen Frist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen.“
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§ 15 Ziffer 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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„Bei ausgegebenen Zwischenscheinen folgt die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts aus der Eintragung im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung; Umschreibungen im Aktienregister finden im Zeitraum nach Ablauf des letzten Anmeldetags gemäß Absatz 1 bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt (Umschreibestopp). Sind Inhaberaktien ausgegeben, ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder die Hinterlegungsbescheinigung eines Notars zum Nachweis der Berechtigung ausreichend; der Nachweis hat sich dabei auf den letzten Anmeldetag gemäß Absatz 1 oder einen nachfolgenden Tag zu beziehen.“
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Im Übrigen soll die Satzung in Bezug auf ihre Bestimmungen zu Teilnahme und Verlauf der Hauptsammlung um die Möglichkeit ergänzt werden, eine online-Hauptversammlung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG durchzuführen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Folgende § 15 Ziffer 4 der Satzung wird neu eingefügt:
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„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an diesem Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
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TOP 1.8: Änderung von § 16 (Stimmrecht)
Entsprechend der im Rahmen des neu einzufügenden § 15 Ziffer 4 geschaffenen Möglichkeit, eine Online-Hauptversammlung vorzusehen, soll die Satzung in ihren Regelungen zum Stimmrecht um die Möglichkeit schriftlicher Stimmabgabe oder der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation ergänzt werden
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Folgende § 16 Ziffer 3 der Satzung wird neu eingefügt:
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„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese sind in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.“
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| TOP 2: |
Wahl eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich ab Eintragung der vorgenannten Änderung zu § 9 Ziffer 1 der Satzung im Handelsregister gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 9 Ziffer 1 n.F. der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzen.
Derzeit sind Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt, aufgrund Wahl der Hauptversammlung vom 26.07.2018: Frau Dr. Susanne Weiss, München, Rechtsanwältin (Kanzlei Weiss Walter Fischer-Zernin), Herr Jürgen Rödig, München, Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer RFC GmbH, und Herr Dr. Horst Schaffer, Nürnberg, Wirtschaftsprüfer (Kanzlei Schaffer & Partner)
Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat wurden seinerzeit keine gewählt.
Die Erhöhung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats auf vier hat Ergänzungswahlen zur Folge. Das Amt des vierten Mitglieds des Aufsichtsrats ist, für den Zeitpunkt ab Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß TOP 1 zu § 9 Ziffer 1, neu zu besetzen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Wolfgang Kozsar, bisher Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, Stephanskirchen, als weiteres Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 1 zu § 9 Ziffer 1 im Handelsregister der Gesellschaft, frühestens jedoch zum 01.01.2021, für die Dauer bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31.Dezember 2022 endende Geschäftsjahr beschließt.
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Herr Wolfgang Kozsar scheidet mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2020 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Sollte die Änderung der Satzung gemäß TOP 1 zu § 9 Ziffer 1 vor diesem Zeitpunkt im Handelsregister eingetragen werden, wird Herr Wolfgang Kozsar gleichwohl erst mit Wirkung zum 01.01.2021, d.h. unmittelbar nach Ablauf des 31.12.2020, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Es ist im Übrigen beabsichtigt, dass Herr Wolfgang Kozsar Mitglied eines neu zu bildenden Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats, und ggf. dessen Vorsitzender, wird.
Der unmittelbare Wechsel von Herrn Wolfgang Kozsar aus dem Vorstand in den Aufsichtsrat der Gesellschaft soll dazu beitragen, die Kenntnisse der Gesellschaft von Herrn Kozsar und seine umfassende unternehmerische Erfahrung weiter in den Dienst der Gesellschaft zu stellen und so auch die Beratungs- und Überwachungsqualität des Aufsichtsrats zu stärken.
Dem vorgenannten Wahlvorschlag haben sich Aktionäre angeschlossen, die mehr als 25 % der Stimmrechte der Gesellschaft halten. Insbesondere auch die Mitgliedschaft von Herrn Wolfgang Kozsar im neu zu bildenden Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats, einschließlich einer etwaigen Übernahme des Vorsitzes dieses Ausschusses, wird von diesen Aktionären befürwortet.
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