August 11, 2020

Roggenkamp Organics AG – Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts

Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts der Aktionäre der Roggenkamp Organics AG

Roggenkamp Organics Aktiengesellschaft

Herzebrock-Clarholz

Nachstehende Bezugsaufforderung richtet sich ausschließlich an die Aktionäre und stellt kein
öffentliches Angebot von Aktien dar.

Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts

Gem. dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31.07.2015 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, bis zum 31.03.2017 einmalig oder mehrmals bis zu 43.109 Stück auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Wandelschuldverschreibung, mithin einem Gesamtnennbetrag von bis zu 862.180,00 EUR, auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen stehen ausschließlich den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu (gesetzliches Bezugsrecht). Der Vorstand ist aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

In Umsetzung des Hauptversammlungsbeschlusses hat der Vorstand beschlossen, innerhalb einer zweiwöchigen Zeichnungsfrist bis zu 15.000 Stück auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Wandelschuldverschreibung zu nachfolgenden Anleihebedingungen auszugeben. Somit sollen die Wandelschuldverschreibungen zu einem Gesamtnennbetrag bis zu 300.000,00 EUR ausgegeben werden. Soweit innerhalb der Zeichnungsfrist nicht alle Wandelschuldverschreibungen unter den Aktionären platziert werden können, behält sich der Vorstand vor, die verbleibenden Wandelschuldverschreibungen innerhalb des Ermächtigungszeitraumes erneut zu platzieren.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 31.07.2015 seine Zustimmung erteilt.

Den Aktionären der Gesellschaft werden die Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem gesetzlichen Bezugsrecht in der Zeit

bis spätestens 31.08.2015

im Verhältnis 6,18:1 zum Bezug angeboten, d.h. jeder Aktionär ist im Rahmen seines Bezugsrechts berechtigt, für je 6,18 Aktien eine Wandelschuldverschreibung zu beziehen.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen zur Vermeidung des Ausschlusses innerhalb der genannten Frist unter Benutzung der bei der Gesellschaft dafür hinterlegten Formulare geltend zu machen. Im Übrigen wird auf die nachfolgenden Anleihebedingungen zur Wandelschuldanleihe 1/2015 Bezug genommen. Es wird gebeten, diese zur Kenntnis zu nehmen.

Zeichnungen über das gesetzliche Bezugsrecht hinaus sind ebenfalls innerhalt der vorgenannten Zeichnungsfrist unter Verwendung eines separaten bei der Gesellschaft dafür ausgelegten Zeichnungsscheins möglich. Es werden nur Zeichnungsscheine berücksichtigt, die der Empfangsvertreterin der Gesellschaft bis zum 31.08.2015 (einschließlich) zugehen. Sollte es zu einer Überzeichnung kommen, wird die Gesellschaft eine Zuteilung der Wandelschuldverschreibung an überzeichnende Aktionäre nach vorheriger Berücksichtigung des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre nach billigem Ermessen vornehmen. Der Vorstand teilt den zeichnenden Aktionären das Ergebnis der Wandelschuldverschreibungszuteilung bis zum 03.09.2015 (Tag der Absendung) mit.

Im Übrigen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit dies zur Vermeidung der Spitzenbeträge notwendig ist.

ANLEIHEBEDINGUNGEN RICHTEN SICH NUR AN AKTIONÄRE
KEINE ÖFFENTLICHE OFFERTE!
Anleihebedingungen der Wandelschuldanleihe 1/2015

Roggenkamp Organics AG
Herzebrock-Clarholz

Gem. dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31.07.2015 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, bis zum 31.03.2017 einmalig oder mehrmals bis zu 43.109 Stück auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Wandelschuldverschreibung, mithin einem Gesamtnennbetrag von bis zu 862.180,00 EUR, auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen stehen ausschließlich den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu (gesetzliches Bezugsrecht). Der Vorstand ist aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

In Umsetzung des Hauptversammlungsbeschlusses hat der Vorstand beschlossen, innerhalb einer zweiwöchigen Zeichnungsfrist bis zu 15.000 Stück auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 20,00 EUR pro Wandelschuldverschreibung zu nachfolgenden Anleihebedingungen auszugeben. Somit sollen die Wandelschuldverschreibungen zu einem Gesamtnennbetrag bis zu 300.000,00 EUR ausgegeben werden. Soweit innerhalb der Zeichnungsfrist nicht alle Wandelschuldverschreibungen unter den Aktionären platziert werden können, behält sich der Vorstand vor, die verbleibenden Wandelschuldverschreibungen innerhalb des Ermächtigungszeitraumes erneut zu platzieren.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 31.07.2015 seine Zustimmung erteilt.

§ 1
Währung, Form, Ausgabedauer, Nennbetrag und Stückelung

1.

Die Wandelschuldverschreibungen von 2015 (Nr. 1/1-2015 bis Nr. 15000/1-2015) der Roggenkamp Organics AG, Herzebrock-Clarholz (die „Emittentin“) zu einem Nennbetrag von je 20,00 € sind auf den Inhaber lautende, vinkulierte untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen (einzeln „Schuldverschreibung“). Jedem Inhaber einer Schuldverschreibung (der „Anleihegläubiger“) stehen daraus die in diesen Anleihebedingungen bestimmten Rechte zu.

2.

Die Wandelanleihe wird nur an die Aktionäre der Roggenkamp Organics AG ausgegeben. Dabei berechtigen 6,18 Stück Aktien jeweils zum Bezug einer Schuldverschreibung, dass Bezugsverhältnis beträgt damit 6,18:1. Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Bezugsangebotes im elektronischen Bundesanzeiger („Zeichnungsfrist“) können die Aktionäre von ihrem gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen und die Anleihen mit Übersendung der in der Anlage 1 beigefügten Erklärung zeichnen. Die Zeichnungserklärung ist an die Emittentin zu richten.

3.

Soweit der Emittentin Schuldverschreibungen aus nicht ausgeübten Bezugsrechten zur Verfügung stehen, wird allen Aktionären über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Bezug weiterer Schuldverschreibungen – ohne die Garantie der Zuteilung – zu gleichen Anleihebedingungen angeboten. Zeichnungen über das gesetzliche Bezugsrecht hinaus sind ebenfalls spätestens bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist unter Verwendung einer separaten Zeichnungserklärung entsprechend Anlage 2 möglich.

4.

Es werden nur Zeichnungserklärungen berücksichtigt, die der Emittentin innerhalb der Zeichnungsfrist zugehen.

5.

Sollte es zu einer Überzeichnung kommen, wird die Gesellschaft eine Zuteilung der Schuldverschreibungen an überzeichnende Aktionäre nach vorheriger Berücksichtigung des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre nach billigem Ermessen vornehmen.

6.

Die Schuldverschreibung wird für ihre gesamte Laufzeit durch eine auf den Namen lautende Urkunde ohne Zinsscheine verbrieft. Die Urkunde trägt die Unterschriften sämtlicher Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Emittentin. Mehrere Schuldverschreibungen, die an einen Aktionär ausgegeben werden, können auch durch eine Sammelurkunde, die die Nummern der entsprechenden Schuldverschreibungen beinhaltet, zusammengefasst werden. Bei Herausgabe einer Sammelurkunde besteht kein Anspruch auf Herausgabe der zugrunde liegenden Einzelurkunden. Effektive Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Die Roggenkamp Organics AG führt ein Schuldverschreibungsregister.

7.

Die Schuldverschreibungen dürfen nur mit vorheriger Genehmigung des Vorstands der Emittentin übertragen werden. Zur Einholung der Genehmigung sind der Emittentin der Name und die Anschrift des Erwerbers der Schuldverschreibung mitzuteilen. Die erfolgte Übertragung ist der Emittentin schriftlich mitzuteilen. Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen an einer deutschen Börse zu beantragen.

8.

Die Roggenkamp Organics AG ist im Rahmen der für die Gesellschaft geltenden Gesetze berechtigt, jederzeit im Markt oder auf andere Weise Schuldverschreibungen zu erwerben. Zurückerworbene Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder gemäß den anwendbaren Gesetzen wieder veräußert werden.

9.

Nach dem Ablauf der Zeichnungsfrist teilt die Emittentin den jeweiligen Aktionären mit, wie viele Schuldverschreibungen diese gezeichnet haben und über welche Anzahl (gesetzliches Bezugsrecht und Überbezug) ein Vertrag zustande gekommen ist. Der die Schuldverschreibungen gezeichnete Aktionär hat innerhalb von 3 Tagen nach Empfang der Information über die Anzahl der Schuldverschreibungen den Nennbetrag auf das Konto der Roggenkamp Organics AG bei der Deutsche Bank AG, IBAN: DE74 4307 0061 0104 2324 00, BIC: DEUTDEDE430, BLZ 430 700 61 Konto 104 23 24 00 unter der Angabe des Namens und der Anzahl der Schuldverschreibungen im Verwendungszweck zu überweisen. Nach Erhalt des Geldes hat die Emittentin die verbriefte(n) Schuldverschreibung(en) auszustellen, diese in das Schuldverschreibungsregister mit Namen und Anschrift des Beziehers einzutragen und die Urkunde resp. Sammelurkunde an den Aktionär unverzüglich mit eingeschriebenem Brief zu übersenden. Eine Aufbewahrung der Urkunde bei der Emittentin findet nicht statt.

§ 2
Status der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin. Die Schuldverschreibungen sind nachrangig zu allen gegenwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten der Emittentin aus Lieferung und Leistung sowie künftigen Verbindlichkeiten aus Kreditgeschäften mit Nichtaktionären und Unternehmen, die mit Roggenkamp Organics AG nicht im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Die Schuldverschreibungen stehen mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen, nicht besicherten und nicht anderweitig nachrangigen Verbindlichkeiten im gleichen Rang, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach jeweils geltenden Gesetzen vorrangig sind.

§ 3
Ausgabebetrag, Laufzeit, Verzinsung

1.

Die Laufzeit der Schuldverschreibung beginnt am 01. September 2015, 00:00 Uhr und endet am 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr („Laufzeit“).

2.

Jede Schuldverschreibung wird ab dem Laufzeitbeginn mit 6,00 % p. a. auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind am letzten Tag der Laufzeit zu zahlen und 10 Bankgeschäftstage nach Laufzeitende fällig.

3.

Sofern die Schuldverschreibung in Aktie umgewandelt wird, endet die Verzinsung mit Ablauf desjenigen Tages, der dem Tag des Zugangs des Wandlungsverlangens bei der Emittentin unmittelbar vorhergeht.

§ 4
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht, Ausübungszeitraum,
Wandlungsverfahren, Wandlungsverlangen der Emittentin, Rückzahlung

1.

Jeder Anleihegläubiger hat das Recht, jede Schuldverschreibung nach näherer Maßgabe dieser Anleihebedingungen während des Ausübungszeitraums ganz oder teilweise in auf den Namen lautende vinkulierten Stückaktien der Roggenkamp Organics AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 pro Aktie zu wandeln (das „Wandlungsrecht“).

2.

Das Wandlungsrecht kann vorbehaltlich der Regelung in Abs. (3) im Zeitraum vom 01.09.2015 bis zum 30.12.2015 („Ausübungszeitraum“) jederzeit ausgeübt werden.

3.

Abweichend von Abs. (2) kann das Wandlungsrecht nicht innerhalb von drei Tagen vor dem Tag einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgeübt werden.

4.

Am 31.12.2015 werden alle ausgegebenen Schuldverschreibungen in neue auf den Namen lautende vinkulierte Stückaktien der Roggenkamp Organics AG der Roggenkamp Organics AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 pro Aktie umgewandelt. Die Anleihegläubiger sind verpflichtet, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben, damit die Umwandlung stattfinden kann („Wandlungspflicht“). Binnen 3 Tagen nach Zahlung der Zinsen auf die Schuldverschreibung sind die Anleihegläubiger verpflichtet, die jeweilige(n) verbrieften Schuldverschreibung(en) der Roggenkamp Organics AG auszuhändigen („Bringschuld“). Anschließend werden die Anleihegläubiger in das Aktienregister der Roggenkamp Organics AG eingetragen. Die Wandlungspflicht entfällt, sofern dem Anleihegläubiger ein Kündigungsrecht zusteht.

5.

Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger innerhalb des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung (die „Wandlungserklärung“) entsprechend dem als Anlage 3 beigefügten Muster bei der Emittentin einreichen und die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, der Emittentin aushändigen.

6.

Die Wandlungserklärung ist unwiderruflich und wird an dem Tag wirksam, an dem die Wandlungserklärung und die verbriefte(n) Schuldverschreibung(en) der Emittentin zugegangen ist (der „Ausübungstag“). Sobald die Wandlungserklärung wirksam wird, erlischt das Recht des Anleihegläubigers auf Rückzahlung der entsprechenden Schuldverschreibung.

7.

Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Wandlungspflicht hervorgehenden Aktien werden in das Aktienregister eingetragen und die Eintragung wird dem Anleihegläubiger schriftlich mitgeteilt. Ein Anspruch auf Verbriefung der einzelnen Aktien besteht laut Satzung der Emittentin nicht. Die Kosten für die Ausübung des Wandlungsrechts und den Bezug der daraus hervorgehenden Aktien trägt jeweils der Anleihegläubiger.

8.

Entfällt die Wandlungspflicht gemäß vorstehendem Abs. (4), wird die Emittentin die Schuldverschreibungen am Endfälligkeitstermin zu 100% des Nennbetrags zurückzahlen, sofern nicht die jeweilige Schuldverschreibung vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückerworben und entwertet worden ist.

9.

Wird die Schuldverschreibung von dem jeweiligen Anleihegläubiger berechtigt gekündigt, wird die Emittentin die ausstehende gekündigte Schuldverschreibung zum Nennbetrag samt Zinsen gemäß § 3 zurückzahlen, sofern das Wandlungsrecht aus der jeweiligen Schuldverschreibung nicht ausgeübt worden ist.

§ 5
Lieferung der Aktien bei Wandlung

1.

Die bei Wandlung zu liefernden Aktien werden nach Durchführung der Wandlung aus bedingtem Kapital der Roggenkamp Organics AG stammen. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 31.07.2015 beschlossenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 43.109,00.

2.

Die Emittentin ist nach ihrem alleinigen Ermessen berechtigt, an Stelle der Lieferung junger Aktien aus bedingtem Kapital nach Maßgabe des Wandlungsverhältnisses neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder bereits existierende Aktien zu liefern (oder liefern zu lassen), vorausgesetzt, dass solche neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder existierende Aktien, abgesehen von der Dividendenberechtigung (die nicht geringer sein darf als die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die dem jeweiligen Anleihegläubiger andernfalls zu liefern wären) derselben Gattung angehören müssen wie die jungen Aktien, die andernfalls aus dem bedingten Kapital zu liefern wären.

3.

Aktien, die aufgrund der Durchführung der Wandlung erworben werden, nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

§ 6
Wandlungspreis

1.

Die Wandlung erfolgt zu einem Verhältnis von eine Schuldanleihe zu einer Aktie zu einem Nennwert von 1 € am Grundkapital der Emittentin.

2.

Der Wandlungspreis unterliegt keiner Anpassung.

§ 7
Verwässerungsschutz

Wenn die Emittentin unter Ausschluss eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, wird Anleihegläubigern ein Bezugsrecht in der Höhe eingeräumt, der dem Anteil der Aktien, die sie im Fall der Wandlung erhalten würden, am Grundkapital der Gesellschaft entspricht („Verwässerungsschutz“). Verwässerungsschutz wird nicht gewährt, wenn der Bezugsrechtsausschluss Vermeidung der Spitzenbeiträge zum Gegenstand hat.

§ 8
Kündigungsrechte

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung steht weder der Emittentin noch den Anleihegläubigern zu. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in folgenden Fällen vor:

1.

Die Emittentin gibt ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt alle Zahlungen dauerhaft ein.

2.

Es wurde von der Emittentin Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen gestellt.

3.

Es wurde ein Insolvenzverfahren über das Verfahren der Emittentin eröffnet oder die Eröffnung wurde mangels Masse abgelehnt.

4.

Die Emittentin wurde aufgelöst oder liquidiert.

Die Erklärung ist schriftlich an Roggenkamp Organics AG zu richten.

§ 9
Emission weiterer Schuldverschreibungen

Die Begebung weiterer Schuldverschreibungen (einschließlich solcher, die mit Options- oder Wandlungsrechten ausgestattet sind), die mit den Schuldverschreibungen nach diesen Anleihebedingungen keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleibt der Emittentin unbenommen.

§ 10
Zahl- und Wandlungsstelle

Der Emittentin steht jederzeit ein Recht zu, eine Zahl- und/oder Wandlungsstelle zu bestimmen.

§ 11
Vorlegungsfrist

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibung auf 4 Monate verkürzt.

§ 12
Steuern

Der Anleihegläubiger hat im der Wandlung an die Emittentin auf deren Verlangen alle Steuern, Abgaben oder Kosten, die unter sonstigen Umständen im Zusammenhang mit der Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, zu zahlen.

§ 13
Erklärungen und Bekanntmachungen

Erklärungen und Bekanntmachungen der Emittentin, die die Teilschuldverschreibungen betreffen, erfolgen ausschließlich in dem elektronischen Bundesanzeiger und gelten an dem Tag als erfolgt und den Anleihegläubigern zugegangen, an dem die Erklärung oder Bekanntmachung in dem elektronischen Bundesanzeiger eingestellt wurde und für Benutzer des elektronischen Bundesanzeigers generell einsehbar war. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Anleihegläubiger bedarf es nicht.

§ 14
Sonstigen Bestimmungen

1.

Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Emittentin und der Anleihegläubiger bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.

2.

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen unwirksam oder undurchführbar werden oder sollte sich eine ungewollte Regelungslücke herausstellen, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer regelungsbedürftigen Lücke soll eine rechtswirksame Regelung gelten, welche die Parteien unter angemessener Berücksichtigung ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen sowie Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart hätten.

3.

Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst und allein in dieser Fassung rechtsverbindlich.

4.

Erfüllungsort ist Herzebrock-Clarholz, Bundesrepublik Deutschland.

5.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Emittentin.

 

Herzebrock-Clarholz, den 05.08.2015

Der Vorstand für die Roggenkamp Organics AG

 

Die Anlage 1- bis 3 sind jederzeit bei der Gesellschaft abrufbar und werden zudem den Aktionären persönlich per E-Mail übersandt.

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