ROY Ceramics SE
München
WKN: RYSE88, ISIN: DE000RYSE888
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
Die Hauptversammlung der ROY Ceramics SE mit Sitz in München hat den Verwaltungsrat am 27. August 2015 ermächtigt, bis zum Ablauf des 26. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 5.244.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.244.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein mit der ROY Ceramics SE im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die ROY Ceramics SE zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
| (a) |
für Spitzenbeträge; |
| (b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; |
| (c) |
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungsplicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung („Höchstbetrag“) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital abzusetzen, der auf die neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. |
Der vollständige Wortlaut des Beschlusses mit näheren Bestimmungen ist in der im elektronischen Bundesanzeiger am 21. Juli 2015 veröffentlichten Tagesordnung der Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 9 angegeben.
Weiterhin hat die Hauptversammlung vom 27. August den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 26. August 2020 bis zu 1.311.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.311.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je auszugeben. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses mit näheren Bestimmungen ist in der im elektronischen Bundesanzeiger am 21. Juli 2015 veröffentlichten Tagesordnung der Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 8 angegeben.
Gleichzeitig wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 1.311.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am von EUR 1,00 je Aktie um bis zu EUR 1.311.000,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2015 aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben worden sind, des Weiteren nur insoweit als die Inhaber dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
München, 2. September 2015
ROY Ceramics SE
Der Verwaltungsrat