 Rubean AGMünchenAmtsgericht München; HRB 128547WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 18. März 2022Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der amFreitag, den 18. März 2022 um 10:00 Uhr (MEZ)stattfindendenvirtuellen außerordentlichen Hauptversammlungein.Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG https://rubean.com/investor-relations/für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigten in Bild und I.
|
| 1. |
Ermächtigung zum Abschluss eines Wandeldarlehens mit der Cyclebit Group Ltd. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ein Wandeldarlehensvertrag
mit einem Betrag von bis zu EUR 3,4 Mio. mit der Cyclebit Group Ltd. abzuschließen
oder ein vergleichbares Instrument (insbesondere Schuldverschreibungen oder Anleihen)
zu den gleichen Konditionen auszugeben (insgesamt „Wandelinstrument“). Das Wandelinstrument kann jederzeit innerhalb der Laufzeit von 24 Monaten zum
Wandlungspreis von EUR 12,50 pro Rubean Aktie bzw. nach Ablauf von sechs Monaten nach
Auszahlung ggf. für einen niedrigeren Kurs errechnet aus dem Sechsmonatsmittel des
Aktienkurses, in derzeit insgesamt 271.750 Aktien (entspricht derzeit ca. 10 % des
Grundkapitals) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, für deren Ausgabe
ein bedingtes Kapital geschaffen werden soll. Das Recht der Aktionäre auf die Zeichnung
des Wandelinstruments wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, das Wandelinstrument
ausschließlich mit CYCLEBIT zu unterzeichnen. Die Maßnahme steht unter dem Vorbehalt
der Durchführung einer technischen, finanziellen und rechtlichen Due Diligence Prüfung
zur Zufriedenheit der Rubean.
Der Vorstand wird ermächtigt, für das zu zeichnende Wandelinstrument insbesondere
die folgenden Ausstattungsmerkmale vorzusehen:
| (1) |
Darlehensbetrag bzw. Finanzierungsbetrag Der Darlehensbetrag umfasst einen Betrag von bis zu EUR 3,4 Mio. |
| (2) |
Verzinsung Das Wandelinstrument wird jährlich mit 3 % auf die ausstehende Darlehensvaluta verzinst. |
| (3) |
Laufzeit Das Wandelinstrument hat, vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung, eine Laufzeit |
| (4) |
Wandlungsrecht und Ausübung, Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis, Die Gesellschaft gewährt CYCLEBIT das Recht („Wandlungsrecht“), an jedem Geschäftstag während des Wandlungszeitraums das Wandelinstrument ganz, |
| (5) |
Bereitstellung von Aktien; Dividenden Die bei Ausübung des Wandlungsrechts zu gewährenden Aktien sollen aus bedingtem Kapital |
| (6) |
Verwässerungsschutz Der Wandlungspreis kann unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG nach |
| (7) |
Kündigung durch CYCLEBIT CYCLEBIT kann in bestimmten, im Wandelinstrument festzusetzenden Fällen berechtigt |
| (8) |
Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl von CYCLEBIT bei Kontrollerwerb / Verschmelzung Falls die Gesellschaft einen Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung bekannt gemacht |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
des Wandelinstruments festzulegen.
Die Ermächtigung zur Zeichnung des Wandelinstruments gilt bis zum 31. August 2022.
Der Vorstand kann jederzeit auch vor Ablauf dieser Frist von der Ausnutzung dieser
Ermächtigung absehen; eine Pflicht zur Unterzeichnung des Wandeldarlehens wird durch
diesen Hauptversammlungsbeschluss nicht begründet.
| 2. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I |
Das Grundkapital ist um bis EUR 271.750,00 durch Ausgabe von bis zu 271.750 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an CYCLEBIT, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 18. März 2022 der Gesellschaft unter dem Wandelinstrument
gewährt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 18. März 2022 beschlossenen
Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie CYCLEBIT von Wandlungsrechten Gebrauch macht, die Gesellschaft statt einer Lieferung
von Aktien ganz oder teilweise eine Zahlung des fälligen Geldbetrags vornimmt oder
bestehende Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zum Abschluss des Wandelinstruments aus der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
18. März 2022 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nicht- oder
nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/I nach Ablauf sämtlicher
Wandlungsfristen die Satzung entsprechend anzupassen.
| 3. |
Satzungsänderung |
In Umsetzung der Beschlüsse nach vorstehenden Ziffern 1 und 2 wird § 5 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Das Grundkapital ist um bis EUR 271.750,00 durch Ausgabe von bis zu 271.750 neuen, Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung |
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende
Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. August 2021 hat mit Beschluss
zu Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 555.000,00, gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00
je Aktie zu erhöhen (Genehmigten Kapital 2021/I), beschlossen. Zudem besteht derzeit
nach teilweiser Ausschöpfung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 48.810,00
aus dem Genehmigten Kapital 2020/I, das bisher noch nicht ausgenutzt wurde, aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. September 2020, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 516.310,00 zu erhöhen. Um der Gesellschaft erweiterte Möglichkeiten
einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken,
beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital durch die
Hauptversammlung beschließen zu lassen. Zudem soll das neue genehmigte Kapital das
bisherige Genehmigte Kapital 2020/I vollständig ersetzen, welches aufschiebend bedingt
auf die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals gelöscht werden soll. Aus diesem
Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital zu
schaffen und das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I zu löschen.
| 1. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 erteilte Ermächtigung
des Vorstands gemäß § 5 Abs. 2) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020/I) wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffern 2. und 3. dieses
Tagesordnungspunktes 2 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022/I im Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig
ausgenutzt worden ist.
| 2. |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 17. März 2027 einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen
um bis zu EUR 803.750,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
803.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder |
| ― |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen |
| ― |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen |
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
auch eingeräumt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten
und/oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die Einzelheiten
der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich
des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital 2022/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2022/I anzupassen.
3. Satzungsänderung
In Umsetzung des Beschlusses nach vorstehender Ziffer 1 und 2 wird der bisherige Text
in § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft geändert und entsprechend des Genehmigten
Kapitals 2022/I angepasst.:
| „(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist |
II.
Vorstandsberichte
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandelinstrumenten an die CYCLEBIT
Group Ltd.
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 der Tagesordnung der auf den 18. März 2022
einberufenen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
im Tagesordnungspunkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelinstrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts an die CYCLEBIT Group Ltd. erstattet.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
| 1. |
Hintergrund |
Die Verwaltung der Gesellschaft schlägt den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 1
eine (mezzanine) Kapitalmaßnahme in Form eines Wandelinstruments vor, mit der die
Gesellschaft zum einen das eigene Wachstum für die mittelbare Zukunft sichert, jedoch
auch mit dem Partner CYCLEBIT Group Ltd. („CYCLEBIT“) einen strategischen Partner gewinnt, um eine gemeinsame Produktentwicklung voranzutreiben.
Die 2012 gegründete CYCLEBIT ist ein globaler Zahlungsverkehrs- und SaaS-Anbieter.
Zu den Kernprodukten gehören Card Acquiring, Point-of-Sale (POS)-Service und Marketplace-Lösungen.
Das Unternehmen hat vor kurzem Krypto- und SoftPOS-Angebote eingeführt, in denen das
Unternehmen bereits eine führende Position in ausgewählten Märkten einnimmt. Im Jahr
2019 hat das Unternehmen den Break-even erreicht und wächst derzeit profitabel mit
einer exponentiellen Rate.
Ziel der Gesellschaft und CYCLEBIT wird, unter Berücksichtigung der jeweiligen Stärken,
die fortlaufende und trendbildende Komponentenentwicklung für rein Software basierende
sogenannte POS-Funktionen in Mobil-Telefonen und vergleichbaren Geräten sein, um so
dauerhaft gemeinsam „best in class“ Produkte anbieten zu können. Dies soll im Rahmen
einer strategischen Partnerschaft implementiert werden, von der sich beide Parteien
ein Ausbau der jeweiligen Marktposition in den unterschiedlichen Regionen versprechen.
Erste Ansätze wurden hierbei bereits evaluiert und können dazu führen, das Kundenanfragen,
die bisher aus Kapazitätsgrenzen nicht bedient werden konnten, in der Partnerschaft
möglich werden. Die Zusammenarbeit in den Bereichen Entwicklung und Vertrieb führt
nach bisheriger Einschätzung zu einem deutlich verbesserten Angebot und einer Beschleunigung
bei der Erschließung von neuen Märkten für beide Partner, da diese sich in den unterschiedlichen
Regionen sehr gut ergänzen. Die Gesellschaft deckt derzeit Europa ab, CYCLEBIT Asien
und Amerika. Die Parteien werden in einem nächsten Schritt hierzu einen Kooperationsplan
ausarbeiten, in dem das wirtschaftliche Verständnis und der Umfang der Zusammenarbeit
festgelegt wird. Dieser Kooperationsplan soll dann Grundlage für eine verbindliche
Kooperationsvereinbarung werden. Hierbei werden auch etwaige steuerliche und rechtliche
Prüfungen vorgenommen werden, die sich aus der Kooperation ergeben können, nicht zuletzt
auch unter kartellrechtlichen Gesichtspunkten. Wie auch die übrigen vertraglichen
Vereinbarungen werden etwaige Kooperationsvereinbarungen nach Möglichkeit deutschem
Recht unterliegen.
Nach eingehender Prüfung und entsprechender Auswertung der verschiedenen Optionen
hat der Vorstand sich entschlossen, die Konzeption eines Wandelinstruments mit CYCLEBIT
zu verfolgen, die mit Unterzeichnung eines entsprechenden Memorandum of Understanding
angestoßen wurde.
| 2. |
Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen |
a) Eckdaten des Wandelinstruments
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand ein Wandeldarlehensvertrag mit
einem Betrag von bis zu EUR 3,4 Mio. mit der Cyclebit Group Ltd. abzuschließen oder
ein vergleichbares Instrument (insbesondere Schuldverschreibungen oder Anleihen) zu
den gleichen Konditionen ausgeben (insgesamt „Wandelinstrument“). Das Wandelinstrument kann jederzeit innerhalb der Laufzeit von 24 Monaten zum
Wandlungspreis von EUR 12,50 pro Rubean Aktie bzw. nach Ablauf von sechs Monaten nach
Auszahlung ggf. für einen niedrigeren Kurs errechnet aus dem Sechsmonatsmittel des
Aktienkurses, in derzeit insgesamt 271.750 Aktien (entspricht derzeit ca. 10 % des
Grundkapitals) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, für deren Ausgabe
ein bedingtes Kapital geschaffen werden soll. Das Recht der Aktionäre auf die Zeichnung
des Wandelinstruments wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, das Wandelinstrument
ausschließlich mit CYCLEBIT zu unterzeichnen.
b) Bezugsrechtsausschluss
Grundsätzlich steht jedem Aktionär der Gesellschaft ein gesetzliches Bezugsrecht auf
einen seinem Anteil am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teil der im Zuge einer
Ausgabe eines Wandelinstruments zu schaffenden Instrumente zu. Der im Rahmen des Tagesordnungspunkts
1 zu fassende Hauptversammlungsbeschluss sieht jedoch einen Ausschluss dieses gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft vor. Dieser Beschluss bedarf gemäß § 186
Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals.
c) Sachliche Rechtfertigung
Nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft ist der Bezugsrechtsausschluss unter Abwägung
sämtlicher Umstände und Interessen aus den nachfolgend dargestellten Gründen sachlich
gerechtfertigt.
Die Zulassung CYCLEBIT zur Zeichnung des Wandelinstruments an der Gesellschaft liegt
im Interesse der Gesellschaft. Durch die geplante Finanzierung gepaart mit der Kooperation
der Parteien werden die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten
der Gesellschaft und ihrer Ertragskraft wesentlich und nachhaltig verbessert. Nach
Einschätzung des Vorstands werden sich infolgedessen der Wert der Gesellschaft und
mithin der Wert jeder einzelnen Aktie erheblich erhöhen. Die gemeinsam zu entwickelnden
Produkte können gerade für die Zeit nach Wiedereröffnung des stationären Handels ein
signifikantes Wachstumspotential aufweisen. Durch die Expertise im Card Acquiring
sowie den vor kurzem eingeführten Krypto- und insbesondere den SoftPOS-Angeboten können
positive Synergieeffekten für beide Gesellschaften sehr gut kombiniert und fortentwickelt
werden:
Der Vorstand der Gesellschaft hat ferner eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept
der Ausgabe eines Wandelinstruments unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen
oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen
gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere musste das anfangs gedachte
Konzept einer Barkapitalerhöhung in Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals verworfen
werden. Die Parteien des Wandelinstruments haben sich darauf verständigt zunächst
einmal erste Arbeitsergebnisse im Rahmen der Kooperation abwarten zu wollen, um dann
zu entscheiden, ob auch eine gesellschaftsrechtliche Vereinigung sinnvoll erscheint.
Eine alternative Transaktionsstruktur, die zur Erreichung des wirtschaftlichen Ziels
geeignet wäre, ist nicht ersichtlich.
Die Ausgabe des Wandelinstruments kann dabei nur unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre umgesetzt werden. Eine als Alternative unter Einräumung
des gesetzlichen Bezugsrechts kommt vorliegend nicht in Betracht. In diesem Fall wäre
die Durchführung eines prospektpflichtigen Bezugsangebots mit einem wesentlich größeren
Volumen erforderlich. Die damit verbundenen Kosten würden den Mehrwert der angedachten
Transaktionsstruktur nicht unerheblich vermindert. Die hiermit verbundenen zusätzlichen
Kosten und der hierfür erforderliche Zeitrahmen hätten für den Fall, dass die Transaktion
später scheitert, erhebliche nachteilige Auswirkungen für die Gesellschaft, sowohl
unter Liquiditätsgesichtspunkten als auch im Hinblick auf einen effizienten Einsatz
personeller Ressourcen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts
regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu
billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem
erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts
– im Gegensatz zu einer Emission von Wandelinstrumenten mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis
erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Kapitalmärkten – insbesondere im derzeitigen Marktumfeld – besteht
gerade zumindest ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und
somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt
in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Da das Wandelinstrument zu Konditionen ausgegeben wird, das dem theoretischen Marktwert
entspricht, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht
damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Auch eine relevante Verwässerung scheidet aus Sicht der Aktionäre aus. Der Gesellschaft
fließt somit zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital
erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit der zinsgünstigen Fremdfinanzierung
zu erhalten, soll die situationsspezifische Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelinstrumente
geschaffen werden. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe
der Wandelinstrumente ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Schließlich ist der Bezugsrechtsausschluss nach Einschätzung des Vorstands auch angemessen.
Er führt zwar zu einer Verwässerung der quotalen Beteiligung der Altaktionäre. Ohne
den Bezugsrechtsausschluss ist die Ausgabe eines Wandelinstruments jedoch nicht möglich.
Im Gegenzug wird jedoch durch die Kooperation das Ziel in Angriff genommen, dass die
Gesellschaft nachhaltig für die Zukunft aufgestellt wird. Ohne diesen Schritt wäre
es nach Ansicht des Vorstands ungleich schwerer die operativen Aktivitäten schnell
zu skalieren, um so die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft stärken
zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit die Grundvoraussetzung dafür, die
Gesellschaft langfristig stabil und erfolgreich aufzustellen und damit zugunsten gerade
auch der bisherigen Aktionäre den Wert ihrer Beteiligung zu steigern. Dabei ist auch
zu berücksichtigen, die Ausgabe des Wandelinstruments – wie nachstehend unter Buchstabe
d) näher dargestellt – zu attraktiven und jedenfalls angemessenen Bedingungen erfolgt.
Die Ausgabe des Wandelinstruments führt damit nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung
der außenstehenden Aktionäre. Vielmehr rechnet der Vorstand der Gesellschaft damit,
dass der Wert einer Aktie der Gesellschaft kontinuierlich steigen wird. Schlussendlich
wird es hierdurch für die Gesellschaft möglich einen strategischen Investor zu gewinnen,
die die Fortführung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft sowohl finanziell als
auch inhaltlich auf Aktionärsseite unterstützen möchte.
d) Angemessenheit der Konditionen des Wandelinstruments
Für die Frage der Angemessenheit des der Konditionen des Wandelinstruments kommt es
bei der Sachkapitalerhöhung darauf an, dass diese nicht unangemessen niedrig bzw.
nicht den aktuellen Marktverhältnissen entsprechend sind
Aufgrund der aktuellen finanziellen Situation der Gesellschaft, in der diese den Break-even
noch nicht erreicht hat, ist die Gesellschaft auf eine weitere Wachstumsfinanzierung
angewiesen. Hätte man sich hierbei etwaiger Kapitalbeschaffungsmaßnahmen im regulären
Bankenmarkt bedienen müssen, so wäre die Verzinsung des Darlehens in der aktuellen
Marktlage und unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Gesellschaft deutlich höher
ausgefallen. Insofern ergibt sich bereits aus der niedrigen Verzinsung ein positiv
zu bewertender Faktor.
Auch konnte im Rahmen der Verhandlungen ein Wandlungspreis im Zeitraum der ersten
sechs Monate nach Inanspruchnahme des Darlehensbetrags vereinbart werden, der deutlich
über dem aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft liegt. Selbst nach Ablauf dieser ersten
gebundenen Phase des Wandlungspreises wird durch die Orientierung am Börsenkurs der
Gesellschaft sichergestellt, dass eine Wandlung nicht zu einem Wandlungspreis erfolgen
kann, der deutlich unter dem Marktwert der Rubean Aktie liegt.
Zudem wurde im Rahmen des MoU verbindlich festgehalten, dass es Rubean bei Wandlung
zu dem niedrigeren Marktpreis errechnet aus dem Sechsmonatsmittel des Börsenkurses
möglich ist, eine Wandlung abzuwenden. Insofern steht es der Gesellschaft in einem
solchen Fall frei, das Darlehen zurückzuführen und damit die Wandlung, sofern Sie
nicht im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre liegt, abzuwenden.
Nach alledem ist es die Auffassung des Vorstands, dass die Ausgabe des Wandelinstruments
zu den vereinbarten Konditionen angemessen ist. Eine fremdkapitalbasierte Finanzierung
zu den vereinbarten Konditionen wäre nicht zu erreichen gewesen.
Insgesamt wird der Vorstand vor der Ausgabe des Wandelinstruments an CYCLEBIT sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2 über die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022/I
Zu Tagesordnungspunkt 2 der auf den 18. März 2022 einberufenen Hauptversammlung schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Danach
soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. März 2027 einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise,
um bis zu insgesamt EUR 803.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von bis zu 803.750 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2022/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter
dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2022/I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil
der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 bislang das Genehmigte Kapital
2020/I und 2021/I. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. August
2021 hat mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung die Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 555.000,00, gegen Bar-und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigten Kapital 2021/I), beschlossen. Zudem
besteht derzeit nach teilweiser Ausschöpfung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 48.810,00 aus dem Genehmigten Kapital 2020/I, das bisher noch nicht ausgenutzt
wurde, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. September 2020, das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 516.310,00 zu erhöhen.
Um der Gesellschaft gerade im Rahmen der Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit
die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2022/I) durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.
Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll EUR 803.750,00 betragen. Die Gesellschaft
soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der
Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital
2021/II zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2022/I das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die aus dem Genehmigten Kapital 2022/I
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
dürfen, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 10% des Grundkapitals
ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit
sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls auf diese Höchstgrenze anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind,
sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Durch die Begrenzung auf 10% und die Anrechnungsregelungen werden die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG darf zudem der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits
ausgegebenen Aktien zudem nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Vor diesem Hintergrund
wird der Vorstand bei einer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft), Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen
und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die
Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien
auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien
der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb
derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit
verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre
wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Es ist jedoch z.B.
denkbar, dass im Rahmen der Finanzierung und Kooperation seitens CYCLEBIT eine Aufstockung
der Beteiligung möglich und opportun sein könnte. Sollte sich eine derartige Möglichkeit
ergeben, wird der Vorstand dies eingehend prüfen. Gleich gilt generell, wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen
Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder
sonstigen Rechten konkretisieren, sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital
2022/II zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten
der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen,
soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz
gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen,
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von
Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs-
oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die
Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein,
soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I eine Ermächtigung vorgesehen
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können,
als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen,
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der
jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der
Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten
Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im
Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 202/I ermächtigt werden,
das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an
die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um
die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen
zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat
den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre
eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I Bericht erstatten.
III.
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Freitag, den 18. März 2022 stattfindenden Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.717.500,00 und ist eingeteilt in 2.717.500
nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
| 2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG
auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG
zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können durch Nutzung des über die Internetseite
https://rubean.com/investor-relations/
von uns zur Verfügung gestellten HV-Portals die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen,
ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben, Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht wahrnehmen und im Zeitraum
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklären. Das
HV-Portal steht für die Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab 25. Februar 2022 zur
Verfügung.
Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Versammlung in den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße
48, 80538 München, nicht möglich.
| 3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und |
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in
Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“)) rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag
der Hauptversammlung, also auf den 25. Februar 2022, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen und
ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 11. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:
Rubean AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die
Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt.
| 4. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet |
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live
in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 18. März 2022 können sich die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://rubean.com/investor-relations/
durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung
ab deren Beginn am 18. März 2022 um 10:00 Uhr (MEZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt
mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung
der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
| 5. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl |
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen
im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form-
und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes.
Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://rubean.com/investor-relations/
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung
bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung
in der Hauptversammlung erfolgen.
Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen
Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular abgegeben werden.
Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens
bis zum Ablauf des 17. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter folgender
Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:
Rubean AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
| 6. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte |
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, ausüben zu lassen. Voraussetzung
für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis
seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der
Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular,
mit dem Vollmacht an einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung
oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum
Ablauf des 17. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch
unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse
Rubean AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege
der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten für das HV-Portal
erhält.
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit der Stimmrechtskarte übersandt.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 17. März 2022, 24:00
Uhr (MEZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden
E-Mail-Adresse erfolgen:
Rubean AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
kann ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://rubean.com/investor-relations/
mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. März
2022 zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen.
| 8. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu
machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt gelten,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch
form- und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß legitimiert und
zur Hauptversammlung angemeldet ist.
| 9. |
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation |
Auf der Grundlage von § 1 COVID-19-PandemieG haben die Aktionäre in der Hauptversammlung
kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung
ordnungsgemäß angemeldet haben, haben jedoch das Recht, Fragen zu stellen. Der Vorstand
wird gem. § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden,
wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung
zusammenfassen. Der Vorstand hat auf der Grundlage der aktuell geltenden Fassung des
COVID-19-PandemieG angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten
Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im
nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.
Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 16. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ),
unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://rubean.com/investor-relations/
eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt.
| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-PandemieG haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre,
die ihre Stimme im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung wie vorstehend
beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das HV-Portal elektronisch während
der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Die Erklärung des Widerspruchs ist bis zum Ende der Hauptversammlung
unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://rubean.com/investor-relations/
möglich.
| 11. |
Informationen zum Datenschutz |
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende
Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse),
Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B.
die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen
der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung
zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist
rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener
Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht
zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich.
Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Rubean AG
Kistlerhofstraße 168
81379 München
Telefon: +49 89 357560
E-Mail: monika.niggl@rubean.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft
zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung
beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten
personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung
notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung
gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden,
auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von
zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig
verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine
gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO
entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von
Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat.
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an monika.niggl@rubean.com.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
München, im Februar 2022
Rubean AG
Der Vorstand