Rubean AG
München
WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802
Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
20. August 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumlichkeiten des
Achat Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz, zuletzt ergänzt und erweitert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. 2020 I S. 3328), über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-PandemieG“) eröffnet die Möglichkeit, die Hauptversammlung des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft von der Möglichkeit des Abhaltens einer virtuellen Hauptversammlung teilweise Gebrauch zu machen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher als Hybrid-Hauptversammlung mit physischer Präsenzmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten des Achat Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München, einerseits und durch Ermöglichung einer elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung durch die Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Internet andererseits erfolgen. Neben der physischen Teilnahme an der Hauptversammlung steht es unseren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten frei, die gesamte Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-PandemieG in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.rubean.com/ir-de
in Bild und Ton zu verfolgen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Bitte beachten Sie hierzu auch die nachstehenden Hinweise unter „Allgemeine Hinweise“.
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend § 172 AktG bereits am 26. Juli 2021 gebilligt und damit festgestellt hat.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können im Internet unter
https://www.rubean.com/ir-de
eingesehen werden und werden sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein als auch vor Ort zur Einsicht ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020
Im Geschäftsjahr 2020 war Herr Dr. Hermann Geupel Alleinvorstand.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020
Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Matthias Hunecke (bis 10. September 2020), Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik (ab 10. September 2020) und Frau Henrica van de Velden (ab 10. September 2020) Mitglieder des Aufsichtsrates.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Herrn Bernd Martin Krohn wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
| b) |
Herrn Dr. Peter von Borch wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
| c) |
Herrn Matthias Hunecke wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
| d) |
Herrn Prof. Dr. Stefan Mittnik wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
| e) |
Frau Henrica van de Velden wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschuss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2021 endet die Amtszeit des derzeitigen Mitglieds des Aufsichtsrates Dr. Peter von Borch. Es ist deshalb die Wahl eines Mitgliedes Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2021 in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Dr. Peter von Borch, Rechtsanwalt, wohnhaft in München
Die Bestellung erfolgt für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 600.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die Änderung der Satzung
Die Gesellschaft hat am 24. Juni 2021 mit der CCV GmbH, mit Sitz in Au i.d. Hallertau („CCV“ oder „Einbringender“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 234128, einen Vertrag („Einbringungsvertrag“) über die Einbringung sämtlicher Vermögensgegenstände des PhonePos-Betriebes der CCV, zur Entwicklung und Vermarktung einer Payment-as-a-Service PaaS Lösung für Commercial off-the-Shelf COTS-Devices für handelsübliche SmartPhones, Tablets und andere Consumer-Geräte, die nicht über die für den Zahlungsverkehr üblichen zertifizierten Hardware-Sicherheitsmechanismen verfügen, geschlossen. Hintergrund der Einbringung ist das gemeinsame Projekt der Gesellschaft und CCV, das Produkt PhonePOS zu entwickeln, um dieses zur Marktreife zu bringen. Ziel der Zusammenarbeit war und ist die Entwicklung eines Händlerterminals als reine Smartphone App, die den Anforderungen der Kreditkartenschemes Mastercard und VISA genügt und somit als Zahlungslösung im stationären Einzelhandel dienen zu können, ohne dass hierfür ein gesondertes Kartenterminal notwendig ist.
Im Rahmen des Einbringungsvertrag wurde daher vereinbart, dass bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur CCV dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wird, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva des PhonePOS-Betriebes, einschließlich aller diesem zuzurechnenden Mitarbeiter und sonstigen Rechte und Pflichten auf die Gesellschaft im Wege der Einbringung übertragen bzw. zugunsten der Gesellschaft lizenzieren wird, soweit Nutzungsrechte erforderlich sind und eine Übertragung nicht erfolgen kann, als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 600.000 neue Aktien an der Gesellschaft erhalten wird. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung werden dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 600.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 600.000,00 durch Ausgabe von 600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 erhöht. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 600.000 gegen Sacheinlage auszugebenden, neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wird ausschließlich der folgende Zeichner zugelassen: CCV GmbH, mit Sitz in Au i.d. Hallertau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 234128. Die Leistung der Sacheinlage hat dergestalt zu erfolgen, dass
Die Einbringung erfolgt durch gesonderten Einbringungsvertrag. Die Zeichnung der Einbringenden wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum 31. Dezember 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Frist zur Durchführung der Kapitalerhöhung verlängert sich auf bis zu maximal neun Monate, sofern gegen diesen Kapitalerhöhungsbeschluss dieser Tagesordnung Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage erhoben wird. Die gesamten Kosten der Kapitalerhöhung werden von der Gesellschaft getragen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der derzeit laufenden Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital und entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung nach diesem Tagesordnungspunkt 6 anzupassen. |
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 516.310,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 516.310 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 18. November 2025 und wurde bisher in Höhe von EUR 165.000,00 in Anspruch genommen, wobei derzeit basierend hierauf eine Kapitalerhöhung von EUR 302.500,00 in Durchführung ist.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2020/I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I zu ergänzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 555.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten; |
| ― |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| ― |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. |
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I entsprechend anzupassen.
| b) |
Satzungsänderung |
Die Satzung der Gesellschaft wird um einen § 5 Abs. 3) wie folgt ergänzt:
„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 555.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten; |
| ― |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| ― |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. |
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I entsprechend anzupassen.“
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 516.310,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 516.310 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 18. November 2025 und wurde bisher in Höhe von EUR 165.000,00 in Anspruch genommen, wobei derzeit basierend hierauf eine Kapitalerhöhung von EUR 302.500,00 in Durchführung ist. Darüber hinaus wird der Hauptversammlung ein Genehmigtes Kapital 2021/I in vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.
Derzeit hat die Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2020/I 302.500 neue Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots zum Bezug angeboten, im Rahmen dessen das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 302.500,00 erhöht werden soll („Öffentliches Angebot Neue Aktien“); die Bezugsfrist wird am 29. Juli 2021 ablaufen. Zudem schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage um EUR 600.000 durch Ausgabe von 600.000 neuen Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen. Um der Gesellschaft eine ergänzende Möglichkeit an die Hand zu geben, die sich an einem neuen Grundkapital der Gesellschaft nach erfolgter Einbringung nach Tagesordnungspunkt 6 und dem Öffentlichen Angebot Neue Aktien orientiert, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2020/I aufzuheben und durch ein weiteres neues Genehmigtes Kapital 2021/II zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. September 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 5 Abs. 2) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2020/I) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffern 2. und 3. dieses Tagesordnungspunktes 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021/II im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 803.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 803.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten; |
| ― |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| ― |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. |
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II entsprechend anzupassen.
Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/II zum Handelsregister der Gesellschaft soll erst nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung nach Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung und der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung des Öffentlichen Angebots Neue Aktien veranlasst werden.
| c) |
Satzungsänderung |
§ 5 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 803.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 803.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| ― |
für Spitzenbeträge; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; |
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten; |
| ― |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; |
| ― |
um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. |
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des §186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II entsprechend anzupassen.“
Allgemeine Hinweise
| 1. |
Allgemeine Hinweise zur Hybrid-Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-PandemieG auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 COVID-19-PandemieG zugestimmt hat, nicht ausschließlich als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern als Hybrid-Hauptversammlung durchgeführt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird mit physischer Präsenzmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Räumlichkeiten des Achat Hotel München Süd, Perchtigner Straße 3, 81379 München, einerseits und durch Ermöglichung einer elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung durch die Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Internet andererseits erfolgen. Sofern die Verfolgung der Hauptversammlung elektronisch erfolgt, können unsere Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten durch Nutzung des über die Internetseite
von uns zur Verfügung gestellten HV-Portals die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ihr Fragerecht wahrnehmen und von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal steht für die Wahrnehmung der Rechte der Aktionäre ab dem 29. Juli 2021 zur Verfügung. Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten. |
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| 2. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 20. August 2021 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter
durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn am 20. August 2021 um 10:00 (MESZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 30. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Rubean AG Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt sowohl für die physische Teilnahme an der Hauptversammlung als auch für die elektronische Verfolgung der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an oder elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die physische Teilnahme an oder der elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur physischen Teilnahme an oder die elektronischen Verfolgung der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintritts- bzw. Stimmrechtskarten zur Ermöglichung der Ausübung der Rechte in Bezug auf die physische Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zugesandt. Aktionäre können dabei, sofern sie die Hauptversammlung elektronisch verfolgen ihre Stimmen über die (elektronische) Briefwahl, oder über Vollmachterteilung an Dritte oder über Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei während der Hauptversammlung und bis zur Schließung des Abstimmvorgangs in Echtzeit über die Internetseite der Gesellschaft unter
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| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes. Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl durch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular abgegeben werden. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen: Rubean AG Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. |
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| 5. |
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz („AktG“) grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Stimmrechtskarte ein Formular, mit dem Vollmacht an den einen Bevollmächtigten erteilt werden kann. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse Rubean AG mittels der hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten für das HV-Portal erhält. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Vertreter können ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 20. August 2021 zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen Dritten oder der Änderung gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. |
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen: Rubean AG Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenso unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
mittels des hierzu bereit gestellten Formulars erfolgen. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 20. August 2021 zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Verfahrens- oder Sachanträgen entgegen. |
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Stellung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Die Gesellschaft weist darauf hin, dass gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt gelten, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär durch form- und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation Auf der Grundlage von § 1 COVID-19-PandemieG haben die Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, haben jedoch das Recht, Fragen zu stellen. Der Vorstand wird gem. § 1 Abs. 2 COVID-19-PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen der Aktionäre beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand hat angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind. Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 18. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Bitte beachten Sie, dass diese Vorgaben nicht gelten, sofern ein Aktionär physisch an der Hauptversammlung teilnimmt. Dieser kann sein Fragerecht auch noch in der Versammlung ausüben, es ist diesem jedoch unbenommen schon vorab Fragen über das HV-Portal zu stellen. |
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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bei virtueller Teilnahme Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-PandemieG haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung wie vorstehend beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das HV-Portal elektronisch beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Die Erklärung des Widerspruchs ist bis zum Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals mittels der Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter
möglich. Bitte beachten Sie, dass diese Vorgaben nicht gelten, sofern ein Aktionär physisch an der Hauptversammlung teilnimmt. Ein Widerspruch kann dann vor Ort zur Niederschrift erklärt werden |
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Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Rubean AG Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. |
München, im Juli 2021
Rubean AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 600.000,00
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der auf den 20. August 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den beabsichtigten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage:
Die Gesellschaft hat am 24. Juni 2021 mit der CCV GmbH, mit Sitz in Au i.d. Hallertau („CCV“ oder „Einbringender“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 234128, einen Vertrag („Einbringungsvertrag“) über die Einbringung sämtlicher Vermögensgegenstände des PhonePos-Betriebes der CCV, zur Entwicklung und Vermarktung einer Payment-as-a-Service PaaS Lösung für Commercial off-the-Shelf COTS-Devices für handelsübliche SmartPhones, Tablets und andere Consumer-Geräte, die nicht über die für den Zahlungsverkehr üblichen zertifizierten Hardware-Sicherheitsmechanismen verfügen, geschlossen. Hintergrund der Einbringung ist das gemeinsame Projekt der Gesellschaft und CCV, das Produkt PhonePOS zu entwickeln, um dieses zur Marktreife zu bringen. Ziel der Zusammenarbeit war die Entwicklung eines Händlerterminals als reine Smartphone App, die den Anforderungen der Kreditkartenschemes Mastercard und VISA genügt und somit als Zahlungslösung im stationären Einzelhandel dienen zu können, ohne dass hierfür ein gesondertes Kartenterminal notwendig ist.
Im Rahmen des Einbringungsvertrag wurde daher vereinbart, dass bei der Gesellschaft eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen wird und nur CCV dergestalt zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wird, dass sie sämtliche Aktiva und Passiva des PhonePOS-Betriebes, einschließlich aller diesem zuzurechnenden Mitarbeiter und sonstigen Rechte und Pflichten auf die Gesellschaft im Wege der Einbringung übertragen bzw. zugunsten der Gesellschaft lizenzieren wird, soweit Nutzungsrechte erforderlich sind und eine Übertragung nicht erfolgen kann, als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen und im Gegenzug 600.000 neue Aktien an der Gesellschaft erhalten wird. Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung werden dabei durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates so festgelegt werden.
Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung des PhonePos-Betriebes. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im Interesse der Gesellschaft liegend und verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft die durch den Ausschluss beeinträchtigten Interessen der Aktionäre der Gesellschaft überwiegt.
Mit der Einbringung des PhonePos-Betriebes wird die operative Ausrichtung der Gesellschaft fortgeführt, um so schlussendlich selbständig eine eigene vollumfängliche Kartenakzeptanzlösung anbieten zu können. Die mit der Sachkapitalerhöhung beabsichtigte Einbringung entkoppelt in gewisser Weise die PhonePos-Lösung von Elementen, die bisher im Rahmen einer Überlassung gegen Geld von CCV zur Verfügung gestellt worden sind, und nun aufgrund eigener Inhaberschaft vollumfänglich von der Gesellschaft angeboten werde können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eine in sich technisch vollständige Lösung Kunden weltweit anzubieten und als „First Mover“ einen noch nicht erschlossenen Markt zu penetrieren. Durch die gewonnene technische Unabhängigkeit kann die Gesellschaft so auch auf effizientem Weg auf Kundenwünsche eingehen und die entsprechenden Anbindungen individuell zur Verfügung stellen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere wäre eine Eigenentwicklung der Komponenten, die seitens CCV im Rahmen der Einbringung zur Verfügung gestellt bzw. übertragen werden, nicht oder nur mit zeitlicher Verzögerung möglich gewesen, was wiederum die Markteinführung zeitlich in Verzug gesetzt hätte. Da aber gerade im Bereich der technologischen Anknüpfung der PhonePos-Lösung der zeitliche Horizont der Markteinführung entscheidend ist und einen nicht unerheblichen Marktvorteil zu verschaffen vermag, kann nicht ausgeschlossen werden, dass entsprechende Vorteile durch eine Eigenentwicklung nicht nutzbar wären. Zudem hat der Vorstand den Markt hinsichtlich etwaiger Alternativlösungen- und partnerschaften gesichtet und konnte keine identifizieren, die ggf. als Substitut für die einbringungsgegenständlichen Komponenten von CCV dienen könnten.
Dem Vorstand der Gesellschaft ist bewusst, dass die geplante Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen Aktionäre eingreift. Die Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung führt zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der gegenwärtigen Aktionäre der Gesellschaft, d.h. die Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft wird im Falle der Durchführung der Sachkapitalerhöhung reduziert. Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch können nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verlorengehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert. Demgegenüber steht jedoch die Aufwertung der Gesellschaft durch die vollständige Eigenständigkeit der Gesellschaft in technischer Hinsicht und der Möglichkeit der Eigenvermarktung des Kernprodukts der Gesellschaft durch die technisch vollständige Lösung PhonePos. Der Wert der im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Vermögensgegenstände und unbeschränkten Nutzungsrechte ist angemessen hoch, um das Absinken der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (Verwässerung) wertmäßig auszugleichen. Die Einbringung führt aufgrund der gestiegenen Geschäftschancen, ohne die Belastung wiederkehrender Kosten für technische Elemente der PhonePos-Lösung, insoweit zu einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des rechnerischen Umfangs ihrer Beteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch hinsichtlich des Werts ihrer jeweiligen Beteiligung. Die bisherigen Aktionäre der Gesellschaft halten nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung also eine geringere Beteiligung an der Gesellschaft, jedoch ist auch der Unternehmenswert der Gesellschaft aufgrund ihrer technischen Unabhängigkeit entsprechend höher als zuvor.
Zur unabhängigen Überprüfung des Sacheinlagewertes der von CCV eingebrachten Vermögenswerte bzw. der Einräumung der Nutzungsrechte wird der Vorstand der Gesellschaft im Falle der Fassung des Beschlusses gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 zusätzlich eine Überprüfung durch einen gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer veranlassen.
Der mit der Einbringung einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch verhältnismäßig.
Die Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt werden.
München, im Juli 2021
Rubean AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 der auf den 20. August 2021 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, (i) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 555.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 555.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I) sowie (ii) nach Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2020/I im Rahmen des Öffentlichen Angebots Neue Aktien und Einbringung der Sacheinlage und Sachkapitalerhöhung einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 803.750,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 803.750 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I und 2021/II soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) das Genehmigte Kapital 2020/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 516.310,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 516.310 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen, wovon der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt in Höhe von EUR 467.500,00 Gebrauch gemacht hat, sodass das Genehmigte Kapital 2020/I bei vollständiger Platzierung der Aktien im Rahmen des Öffentlichen Angebots Neue Aktien noch EUR 48.810,00 beträgt. Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021/II ersetzt werden, das neben ein ebenfalls zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2021/1 treten soll. Das neue Genehmigte Kapital 2021/I soll bis zu EUR 555.000,00 betragen, das Genehmigte Kapital 2021/II EUR 803.750,00. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I und 2021/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2021/I und 2021/II ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I und 2021/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021/I oder 2021/II zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und 2021/II eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021/I und 2021/II ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und 2021/II Bericht erstatten.
München, im Juli 2021
Rubean AG
Der Vorstand