Ruhr Immo AG: Kapitalerhöhung

Ruhr Immo AG

Essen

AG Essen, HRB 24234

Die Ruhr Immo AG mit Sitz in Essen, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 24234, macht folgendes bekannt:

1.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 07.12.2020 wurde beschlossen, was folgt:

a.

Das Grundkapital der Ruhr Immo AG wurde von € 8.050.000,00 um € 5.000.000,00 auf € 13.050.000,00 durch Ausgabe von 5.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2020 an gewinnberechtigt. Zur Zeichnung der 5.000.000 neuen Stückaktien wurde die FAKT.AG mit Sitz in Essen zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung wird rechtswirksam mit der Eintragung im Handelsregister der Ruhr Immo AG. Die Sacheinlage erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020.

b.

In Erfüllung der Sacheinlagepflicht hat die FAKT.AG als alleinige Gesellschafterin der FAKT Liegenschaften Essen GmbH (AG Essen HRB 29466) die bislang von ihr gehaltenen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 22.000 im Nennwert von jeweils € 1,00, d.h. insgesamt 22.000 Geschäftsanteile und damit eine Beteiligung von 88 % des Stammkapitals der FAKT Liegenschaften Bochum GmbH auf die Ruhr Immo AG übertragen.

c.

Von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3) wurde in Anwendung der Voraussetzungen des § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen. Der Sacheinlage wird die Bewertung zu Grunde gelegt, die Herr Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob als unabhängiger, ausreichend vorgebildeter und erfahrener Sachverständiger nach allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen – hier: Unternehmensbewertung nach IDW S1 – mit dem beizulegenden Zeitwert ermittelt hat; der Bewertungsstichtag 30.11.2020 liegt auch weniger als sechs Monate vor dem tatsächlichen Einbringungstag. Der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen übersteigt den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien. Der Wert der eingebrachten Geschäftsanteile beträgt nach der Bescheinigung von Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob insgesamt € 12.260.300,00 und entspricht somit dem Nennwert der Sachkapitalerhöhung von € 5.000.000,00 und das in die Kapitalrücklage der Ruhr Immo AG einzustellende Agio in Höhe von € 7.260.300,00.

d.

Die FAKT.AG als alleinige Aktionärin der Ruhr Immo AG hat erklärt, dass sie die Werthaltigkeitsbescheinigung von Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob als verbindlich betrachtet. Sie verzichtet auf ihr Antragsrecht nach § 183a III AktG im Hinblick auf die Bestellung eines oder mehrerer Prüfer.

2.

Wir versichern, dass uns außergewöhnliche Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

 

Essen, den 7. Dezember 2020

 

Prof. em. Hubert Schulte-Kemper
Vorstand
Dr. Kirsten Schulte-Kemper
Vorstand

 

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