Das Grundkapital der Ruhr Immo AG wird von € 3.050.000,00 um € 2.000.000,00 auf € 5.050.000,00 durch Ausgabe von 2.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2019 an gewinnberechtigt. Zur Zeichnung der 2.000.000 neuen Stückaktien wird die FAKT.AG mit Sitz in Essen zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung wird rechtswirksam mit der Eintragung im Handelsregister der Ruhr Immo AG. Die Sacheinlage erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2019.

In Erfüllung der Sacheinlagepflicht hat die FAKT.AG als alleinige Gesellschafterin der FAKT Liegenschaften Essen GmbH (AG Essen HRB 29466) die bislang von ihr gehaltenen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 8.500 im Nennwert von jeweils € 1,00, d.h. insgesamt 8.500 Geschäftsanteile und damit eine Beteiligung von 34 % des Stammkapitals der FAKT Liegenschaften Essen GmbH auf die Ruhr Immo AG übertragen.

Von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3) wurde in Anwendung der Voraussetzungen des § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen. Der Sacheinlage wird die Bewertung zu Grund gelegt, die Herr Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob als unabhängiger, ausreichend vorgebildeter und erfahrener Sachverständiger nach allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen – hier: Unternehmensbewertung nach IDW S1 – mit dem beizulegenden Zeitwert ermittelt hat; der Bewertungsstichtag 30.09.2019 liegt auch weniger als sechs Monate vor dem tatsächlichen Einbringungstag. Der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen übersteigt den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien. Der Wert der eingebrachten Geschäftsanteile beträgt nach der Bescheinigung von Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob vom 28.11.2019 insgesamt € 5.058.331,00 und somit mehr als € 2.000.000,00. Der den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigende Wert der Sacheinlage, d.h. ein Betrag in Höhe von € 3.058.331,00, wird in die Kapitalrücklage der Ruhr Immo AG eingestellt.

Die FAKT.AG als alleinige Aktionärin der Ruhr Immo AG hat erklärt, dass sie die Werthaltigkeitsbescheinigung von Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob vom 28.11.2019 als verbindlich betrachtet. Sie verzichtet auf ihr Antragsrecht nach § 183a III AktG im Hinblick auf die Bestellung eines oder mehrerer Prüfer.