Donnerstag, 30.06.2022

Ruhr Immo AG: Mitteilungen über die Erhöhung des Grundkapitals

Ruhr Immo AG

Essen

AG Essen, HRB 24234

Die Ruhr Immo AG mit Sitz in Essen, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 24234, macht folgendes bekannt:

1.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15.12.2021 wurde beschlossen, was folgt:

a.

Das Grundkapital der Ruhr Immo AG wird von € 13.050.000,00 um € 2.000.000,00 auf € 15.050.000,00 durch Ausgabe von 2.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen erhöht.

b.

Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2021 an gewinnberechtigt.

c.

Die FAKT.AG mit Sitz in Essen wird zur Zeichnung von 1.112.347 neuen Stückaktien und die FAKT Immobilien AG wird zur Zeichnung von 887.653 neuen Stückaktien zugelassen.

d.

In Erfüllung der Sacheinlagepflichten werden die FAKT.AG und die FAKT Immobilien AG als alleinige Gesellschafter der Marler Stern Elf GmbH (AG Essen HRB 28237) von ihn gehaltene Geschäftsanteile an der Marler Stern Elf GmbH auf die Ruhr Immo AG übertragen. Die FAKT.AG überträgt sämtliche von ihr gehaltenen Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 12.500 im Nennwert von jeweils € 1,00, d.h. insgesamt 12.500 Geschäftsanteile und damit eine Beteiligung von 50 % des Stammkapitals der Marler Stern Elf GmbH und die FAKT Immobilien AG überträgt ihre Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 12.501 bis 22.475 im Nennwert von jeweils € 1,00, d.h. insgesamt 9.975 Geschäftsanteile und damit eine Beteiligung von 39,9 % des Stammkapitals der Marler Stern Elf GmbH auf die Ruhr Immo AG. Insgesamt übertragen werden damit 22.475 Geschäftsanteile und eine Beteiligung von 89,9 % am Stammkapital der Marler Stern Elf GmbH. Die FAKT Immobilien AG bleibt Gesellschafterin der Marler Stern Elf GmbH mit den Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 22.476 bis 25.000 und einer Beteiligung von 10,1 %.

e.

Von einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) wird in Anwendung der Voraussetzungen des § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen. Der Sacheinlage wird die Bewertung zu Grunde gelegt, die Herr Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob als unabhängiger, ausreichend vorgebildeter und erfahrener Sachverständiger nach allgemein anerkannten Bewertungsgrundsätzen – hier: Unternehmensbewertung nach IDW S1 – mit dem beizulegenden Zeitwert ermittelt hat; der Bewertungsstichtag 01.12.2021 liegt auch weniger als sechs Monate vor dem tatsächlichen Einbringungstag. Der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen übersteigt den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien. Der Wert der eingebrachten Geschäftsanteile beträgt nach der Bescheinigung von Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob insgesamt € 6.798.000,00 und entspricht somit dem Nennwert der Sachkapitalerhöhung von € 2.000.000,00 und dem in die Kapitalrücklage der Ruhr Immo AG einzustellenden Agio in Höhe von € 4.798.000,00.

f.

Die Sachkapitalerhöhung wird rechtswirksam mit der Eintragung im Handelsregister der Ruhr Immo AG. Die Sacheinlage erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2021.

g.

Die FAKT.AG als derzeitig alleinige Aktionärin der Ruhr Immo AG und auch die FAKT Immobilien AG als künftige Mitaktionärin erklären, dass sie die Werthaltigkeitsbescheinigung von Herrn Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Dr. Hans-Joachim Jacob als verbindlich betrachten. Alle Beteiligten verzichten auf ihr Antragsrecht nach § 183a III AktG im Hinblick auf die Bestellung eines oder mehrerer Prüfer.

h.

Der Vorstand der Ruhr Immo AG wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung und Einbringung der Sacheinlage festzusetzen bzw. mit der FAKT.AG zu vereinbaren.

2.

Wir versichern, dass uns außergewöhnliche Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

Essen, den 15. Dezember 2021

Prof. em. Hubert Schulte-Kemper
Vorstand
Dr. Kirsten Schulte-Kemper
Vorstand

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