Russia Total Return AG

Friedrichsdorf

Öffentliches Angebot zum Aktienrückkauf der

Russia Total Return AG
Friedrichsdorf
(nachfolgend Gesellschaft)

an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu 30.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,11111111 je Aktie der

Russia Total Return AG
WKN 603998, ISIN DE0006039985

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 2,25 je Aktie

Annahmefrist 20. Mai 2019 bis 07. Juni 2019, 14:00 Uhr (MESZ)

Die Hauptversammlung der Russia Total Return AG hat am 26. August 2016 beschlossen, die Gesellschaft zu ermächtigen, „bis zum 25. August 2021 eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zu einem Anteil von 10 % am Grundkapital zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, das nach Wahl des Vorstandes zu einem festen Kaufpreis oder zu einem nach dem holländischen oder dem modifizierten holländischen Verfahren bestimmten Kaufpreis durchgeführt wird. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis darf EUR 1,00 nicht unterschreiten und EUR 10,00 nicht überschreiten. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die Zahl der höchstens zum Kaufpreis angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen für diese Angebote im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile können kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.“

Der Vorstand hat in Ausnutzung vorstehender Ermächtigung am 10. Mai 2019 Folgendes beschlossen:

Der Aktienrückkauf wird durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot mit einem festen Kaufpreis in Höhe von EUR 2,25 durchgeführt. Das Volumen des Kaufangebots ist auf 30.000 Aktien beschränkt. Sofern die Zahl der insgesamt angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile sind kaufmännische Rundungen vorgesehen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss zugestimmt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Aktien der Russia Total Return AG, Max-Planck-Str. 16, 61381 Friedrichsdorf, Telefon (06172) 9819373, Telefax (03222) 3377134, E-Mail email@rtrag.de in der Annahmefrist vom 20. Mai 2019 bis 07. Juni 2019, 14.00 Uhr (MESZ) mit einem bei der Russia Total Return AG erhältlichen Annahmeerklärungs-Formular zum Kauf anzudienen.

Nach Ablauf der Annahmefrist wird die Gesellschaft den einzelnen Aktionären die jeweilige Anzahl der zum Rückkauf angenommenen Aktien mitteilen. Die zum Rückkauf angenommenen Aktien sind innerhalb von 2 Wochen nach Erhalt der Annahme-Mitteilung auf das Depot der Russia Total Return AG, Depot-Nr. 908 460 395 bei der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, BIC CSDBDE71, BLZ 760 300 80, zu übertragen. Dabei fungiert die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Russia Total Return AG. Der Kaufpreis wird innerhalb von 5 Tagen nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes inländisches Konto überwiesen.