RWE Aktiengesellschaft

Essen

International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037129

Einladung zur Hauptversammlung am 28. April 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

am Donnerstag, den 28. April 2022, 10.00 Uhr MESZ, findet unsere ordentliche Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
statt.

I. Tagesordnung

II. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

RWE Aktiengesellschaft

Essen

Vergütungsbericht 2021

Die Anforderungen des Kapitalmarktes, der Politik und der Öffentlichkeit an die Vergütung
von Vorstand und Aufsichtsrat sind gestiegen. Mehr denn je wird erwartet, dass der
Vorstand leistungsorientiert vergütet wird und dabei Anreize für vorausschauendes,
am Grundsatz der Nachhaltigkeit ausgerichtetes Handeln gesetzt werden. Darüber hinaus
werden veränderte Anforderungen an den Vergütungsausweis gestellt – sowohl aus gesetzlicher
Sicht, als auch von Seiten des Kapitalmarkts. RWE wird diesen veränderten Anforderungen
an das Vergütungssystem und die Berichterstattung gerecht.

Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 des Aktiengesetzes. Er
informiert u.a. über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes hinaus formal und inhaltlich
geprüft.

A. Zusammenfassender Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021. Trotz der Corona-Krise war 2021 für RWE ein erfolgreiches Geschäftsjahr. Das bereinigte
Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (bereinigtes EBITDA) belief sich auf
3.650 Mio. €. Das ist wesentlich mehr, als im März 2021 prognostiziert wurde. Gegenüber
2020 hat sich das bereinigte EBITDA um 11 % erhöht. Auch das bereinigte EBIT und das
bereinigte Nettoergebnis lagen mit 2.185 Mio. € bzw. 1.569 Mio. € oberhalb des Prognosekorridors.
Ausschlaggebend dafür war insbesondere eine außergewöhnlich starke Handelsperformance
von RWE Supply & Trading. Außerdem profitierte RWE von Margenverbesserungen in der
Stromerzeugung aus Braunkohle und Kernenergie. Das Segment Wasser/​Biomasse/​Gas hat
darüber hinaus eine sehr gute Ergebnisentwicklung vor allem im vierten Quartal verzeichnet.
Ausschlaggebend dafür war, dass die Erträge aus der kommerziellen Optimierung des
Kraftwerkseinsatzes besser ausfielen als angenommen. Dem standen hohe Einmalbelastungen
im Segment Onshore Wind/​Solar gegenüber. Grund dafür war ein extremer Kälteeinbruch
in Texas im Februar 2021, der zu ungeplanten Anlagenstillständen führte und RWE dazu
zwang, bestehende Stromlieferverpflichtungen durch teure Zukäufe am Markt zu erfüllen.

Im November 2021 hat RWE die Öffentlichkeit über die Wachstums- und Ergebnisziele
für die laufende Dekade informiert – und sehr positives Feedback erhalten. Bis 2030
sollen 50 Mrd. € für den Bau von Erneuerbare-Energien-Anlagen, Batteriespeichern,
Gaskraftwerken und Elektrolyseuren für die Wasserstoffproduktion ausgegeben werden.

Inklusive der Einnahmen aus dem Verkauf von Projektanteilen werden Nettoinvestitionen
von 30 Mrd. € erwartet. Damit will RWE die Erzeugungskapazität in den genannten Technologien
bis 2030 auf 50 GW verdoppeln. Mit den Erzeugungskapazitäten wird sich auch das bereinigte
EBITDA deutlich erhöhen. Im Jahr 2030 wird ein Niveau von 5 Mrd. € erwartet, das RWE
vollständig mit dem Kerngeschäft erwirtschaften wird.

Parallel dazu steigt RWE schrittweise aus der Kohleverstromung aus und schafft so
die Voraussetzungen dafür, bis spätestens 2040 über die gesamte Wertschöpfungskette
hinweg klimaneutral zu sein. Im Juli 2021 wurden die letzten beiden von RWE betriebenen
deutschen Steinkohlekraftwerke vorzeitig stillgelegt. Kurz darauf wurden zwei RWE-Braunkohleblöcke
geschlossen, die sich in der gesetzlichen Sicherheitsbereitschaft befunden hatten.
Am 31. Dezember 2021 folgten drei weitere Braunkohleblöcke sowie das vorletzte von
RWE betriebene deutsche Kernkraftwerk Gundremmingen C.

Auch für die laufende Dekade hat sich RWE ein Emissionsminderungsziel gesetzt: Bis
2030 sollen die Emissionen um 50 % (Scope 1 und 2) bzw. 30 % (Scope 3) gegenüber 2019
gesenkt werden. Das Ziel steht im Einklang mit dem Pariser Klimaabkommen; das hat
die unabhängige Science Based Targets Initiative Ende 2020 offiziell bestätigt. Damit
trägt RWE dazu bei, den Anstieg der globalen Durchschnittstemperatur auf unter 2 Grad
Celsius zu begrenzen. Die Ambitionen reichen inzwischen noch weiter: RWE hat die Absicht,
künftig auch mit dem 1,5-Grad-Ziel der Pariser Klimakonferenz konform zu sein.

Neues Vorstandsvergütungssystem seit dem 1. Januar 2021. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 das System der Vorstandsvergütung weiterentwickelt,
um es mit den veränderten rechtlichen Anforderungen und den Erwartungen unserer Stakeholder
in Einklang zu bringen. Das Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am
28. April 2021 gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes vorgelegt und mit einer Mehrheit
von 93,19 % der vertretenen Stimmen gebilligt. Die Neuerungen gelten seit dem 1. Januar
2021.

An der bisherigen Grundstruktur des Vergütungssystems wurde festgehalten. Das heißt,
die Vorstandsvergütung besteht weiterhin aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt,
einer erfolgsabhängigen Tantieme und einer aktienbasierten Vergütung. Die wichtigsten
Neuerungen des Vergütungssystems sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Übersicht der wichtigsten Änderungen

Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder seit dem 1. Januar 2021. Auch die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde überprüft. Vorstand und
Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung 2021 gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des
Aktiengesetzes eine Anpassung der in der Satzung geregelten Vergütung vorgeschlagen.
An der Vergütungsstruktur, die entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht,
wurde festgehalten. Lediglich die Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen
wurde zum einen der Höhe nach angepasst, und zum anderen wird sie nun grundsätzlich
für die Tätigkeit in jedem Aufsichtsratsausschuss gewährt, um der gestiegenen Verantwortung
und dem tatsächlichen Arbeitsaufwand stärker Rechnung zu tragen und um sicherzustellen,
dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten
für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Ferner wurde die Zahlungsweise
im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung sowie des erbrachten
Zeitaufwands angepasst und eine quartalsweise Zahlung der Grundvergütung eingeführt.
Die angepasste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Satzungsänderung
wurde mit einer Mehrheit von 99,65 % der auf der Hauptversammlung 2021 vertretenen
Stimmen beschlossen. Die Neuerungen gelten seit dem 1. Januar 2021.

Personelle Veränderungen im Vorstand. Der Aufsichtsrat hatte bereits im Juli 2020 den Beschluss gefasst, dass Dr. Markus
Krebber künftig an der Spitze des Vorstands stehen soll. Die Amtsübergabe des bisherigen
Vorstandsvorsitzenden Dr. Rolf Martin Schmitz, der zum 1. Juli 2021 in den Ruhestand
trat, an Dr. Markus Krebber erfolgte zum 1. Mai 2021. Zum gleichen Zeitpunkt hat Dr.
Markus Krebber sein bisheriges Amt des Finanzvorstands an Dr. Michael Müller übergeben.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 28. April 2021 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Daher standen Neuwahlen der Anteilseignervertreter auf der Tagesordnung. Grundlage
für die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten bildete das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte
Kompetenzprofil. Für eine weitere Amtszeit wurden Dr. Werner Brandt, Ute Gerbaulet,
Prof. Dr. Ing. Dr. Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Mag. Dr. h.c. Monika Kircher, Günther
Schartz, Dr. Erhard Schipporeit und Ullrich Sierau in den Aufsichtsrat gewählt. Für
die ausscheidenden Mitglieder Dagmar Mühlenfeld, Peter Ottmann und Dr. Wolfgang Schüssel
wurden Dr. Hans Bünting, Hauke Stars und Helle Valentin neu in das Gremium gewählt.
Einen weiteren Personalwechsel gab es auf der Anteilseignerseite im Jahresverlauf.
Günther Schartz hat sein Amt mit Wirkung zum 30. September 2021 niedergelegt. Daraufhin
ist Thomas Kufen vom Amtsgericht Essen mit Wirkung ab dem 18. Oktober 2021 in das
Gremium bestellt worden.

Die Neuwahlen der Arbeiternehmervertreter mussten aufgrund der Corona-Pandemie verlegt
werden, da die Delegiertenversammlung nicht stattfinden konnte. Daher erfolgte die
Besetzung zunächst per gerichtlicher Bestellung. Gerichtlich bestellt wurden sämtliche
bislang amtierenden Arbeitnehmervertreter, nämlich Michael Bochinsky, Sandra Bossemeyer,
Martin Bröker, Frank Bsirske, Anja Dubbert, Matthias Dürbaum, Harald Louis, Ralf Sikorski,
Marion Weckes und Leonhard Zubrowski.

Die Delegiertenversammlung konnte am 15. September 2021 nachgeholt werden. Michael
Bochinsky, Sandra Bossemeyer, Matthias Dürbaum, Harald Louis, Ralf Sikorski und Marion
Weckes wurden erneut gewählt. Als neue Mitglieder gewählt wurden Reiner van Limbeck,
Dirk Schumacher, Dagmar Paasch und Dr. Andreas Wagner. Ausgeschieden aus dem Gremium
sind Martin Bröker, Frank Bsirske, Anja Dubbert und Leonhard Zubrowski.

B. Vergütung der Vorstandsmitglieder

B.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

Ausrichtung an Strategie und Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat hat bei der Konzeption des Vorstandsvergütungssystems darauf geachtet,
dass dieses am Leitsatz „Our energy for a sustainable life“ und der Strategie des
RWE-Konzerns ausgerichtet ist. Damit leistet das Vergütungssystem einen wesentlichen
Beitrag für eine in doppelter Hinsicht nachhaltige und langfristig erfolgreiche Unternehmensführung
sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes. Es dient als zentrales Steuerungselement,
um die Vorstandsvergütung mit den Interessen des Unternehmens, ihrer Aktionäre und
weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen und setzt wichtige Anreize für die Umsetzung
der Geschäftspolitik. Folgende Kennzahlen dienen als Steuerungsgrößen:

Das Vergütungssystem ist auf eine hohe Durchgängigkeit innerhalb des RWE-Konzerns
ausgerichtet. Das heißt, für Vorstand, Führungskräfte und weitere Mitarbeitergruppen
werden gleichgerichtete Anreize und Ziele gesetzt, um über alle Ebenen hinweg die
Zusammenarbeit für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu gewährleisten.

Angemessenheit der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung fest und überprüft
regelmäßig und anlassbezogen, ob sie angemessen und marktüblich ist. Bei Bedarf lässt
sich der Aufsichtsrat durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater unterstützen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit werden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds,
seine persönliche Leistung, seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die strategischen sowie wirtschaftlichen Perspektiven des RWE-Konzerns herangezogen.
Darüber hinaus werden die Höhe, die Struktur sowie die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
in vergleichbaren Unternehmen betrachtet. Dazu zählen insbesondere die DAX-Unternehmen
und vergleichbare Unternehmen des STOXX^® Europe 600 Utilities. Der Aufsichtsrat achtet damit darauf, dass die Vergütung der
Vorstandsmitglieder marktüblich ist.

Die Höhe der Vorstandsvergütung und deren Entwicklung wird darüber hinaus jährlich
konzernintern verglichen. So wird die Vergütung des Vorstands den Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen von drei Vergleichsgruppen gegenübergestellt. Dabei wird
erstens die Relation zum oberen Führungskreis betrachtet. Dieser umfasst die direkt
an den Vorstand berichtenden Bereichsleiter der RWE Aktiengesellschaft sowie die Vorstandsmitglieder
und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, die die operativen Geschäftsbereiche
bündeln. Zweitens werden die weiteren leitenden Angestellten und Führungskräfte des
Konzerns in Deutschland sowie drittens die weitere Gesamtbelegschaft des Konzerns
in Deutschland herangezogen.

B.2 Vergütungssystem im Überblick

Vergütungsbestandteile und -struktur sowie Ziel-Gesamtvergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst zum einen feste, erfolgsunabhängige
Vergütungsbestandteile, die aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und dem Versorgungsentgelt
bestehen. Zum anderen beinhaltet sie erfolgsabhängige, variable Vergütungsbestandteile,
die mit der Tantieme eine kurzfristige und mit dem Long Term Incentive Programme (LTIP)
eine langfristige Komponente umfasst. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere
nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, dem Fortschritt des Unternehmens
auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder.
Bei der Auswahl der Erfolgskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese
klar messbar und Teil der Unternehmensstrategie sind.

Die einzelnen Erfolgsziele werden für den bevorstehenden Bemessungszeitraum durch
den Aufsichtsrat festgesetzt. Er achtet dabei auf ambitionierte und gleichzeitig realistische
Zielsetzungen.

Der Grad der Zielerreichung bestimmt die Höhe der variablen Vergütung, wobei sie nach
oben hin auf einen maximalen Betrag begrenzt ist und bei einer Zielverfehlung ausfällt.
Werden die Ziele zu genau 100 % erreicht, ergibt die variable Vergütung zusammen mit
der festen Vergütung die sogenannte Ziel-Gesamtvergütung.

Die langfristigen Zielsetzungen werden höher gewichtet als die kurzfristigen. Damit
ist auch die Gewichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet.

Daraus ergibt sich folgende Struktur und Bandbreite der Vergütung:

Auszahlung der Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung, also die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen, werden monatlich
und das Versorgungsentgelt wird am Ende des Kalenderjahres als Einmalzahlung gezahlt.
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres und Bemessung der Erfolgsziele wird die Tantieme
ausgezahlt. Der LTIP wird nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit zu Beginn des Folgejahres
an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Weitergehende Informationen und Details zum Vorstandsvergütungssystem können unter

www.rwe.com/​verguetung

abgerufen werden.

B.3 Empfänger der Vorstandsvergütung

Im zurückliegenden Geschäftsjahr erhielten Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller,
Zvezdana Seeger und Dr. Rolf Martin Schmitz Leistungen für ihre Vorstandstätigkeiten
bei der RWE Aktiengesellschaft:

Darüber hinaus haben ehemalige Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr Vergütungen, z.B.
in Form einer monatlichen betrieblichen Altersversorgung erhalten. Die ihnen gewährte
und geschuldete Vergütung ist unter Namensnennung im Abschnitt „Gewährte und geschuldete
Vergütung der Vorstandsmitglieder“ dieses Vergütungsberichts ausgewiesen.

B.4 Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied wie folgt festgelegt:

^* Die Angaben beziehen sich, zur besseren Vergleichbarkeit, auf ein volles Geschäftsjahr.

B.5 Feste Vergütung

Grundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft beziehen eine jährliche Grundvergütung,
die in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum 1. Mai 2021 wurde Dr. Markus Krebber
zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Seine Vergütung wurde mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt
an seine gestiegene Verantwortung angepasst.

Nebenleistungen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen gehören auch Nebenleistungen in
Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Sie bestehen im Wesentlichen aus der privaten
Dienstwagennutzung, Prämien zur Unfallversicherung und etwaigen Aufwendungen für Sicherheitsleistungen.

Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird wahlweise bar ausgezahlt oder kann zugunsten einer späteren
Versorgungsleistung durch Brutto-Entgeltumwandlung von maximal 250.000 € in eine wertgleiche
Versorgungszusage überführt werden. Das aufgebaute Kapital ist nach dem Eintritt des
Vorstandsmitglieds in den Ruhestand abrufbar, frühestens mit Vollendung des 62. Lebensjahres.
Die Vorstandsmitglieder können beim Wechsel in den Ruhestand zwischen einer Einmalzahlung
und einer Ratenzahlung in maximal neun Teilbeträgen wählen. Weitere Versorgungsleistungen
erhalten sie oder ihre Hinterbliebenen nicht. Soweit im Rahmen früherer Tätigkeiten
im RWE-Konzern Ruhegeldansprüche erworben wurden, bleiben diese unverändert bestehen.

Dr. Rolf Martin Schmitz, der bereits vor Einführung des Versorgungsentgelts dem Vorstand
angehörte, wurde eine Pensionszusage gegeben, welche ihm einen Anspruch auf ein lebenslanges
Ruhegeld gewährt. Dieses wird ihm seit dem 1. Juli 2021 ausgezahlt. Im Todesfall besteht
Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Ein Versorgungsaufwand für seine Pensionsverpflichtung
ist im Geschäftsjahr 2021 nicht mehr angefallen, da Dr. Rolf Martin Schmitz bereits
das Finanzierungsendalter erreicht hatte (im Vorjahr betrug dieser 595 Tsd. € – der
Barwert betrug zum 31. Dezember 2020 gemäß IFRS 16.441 Tsd. €).

B.6 Variable Vergütung

B.6.1 Tantieme

Grundzüge und Funktionsweise. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Tantieme, die sowohl von der wirtschaftlichen
Entwicklung des RWE-Konzerns als auch von der Erreichung individueller und kollektiver
Ziele des Vorstands abhängt. Die Tantieme jedes einzelnen Vorstandsmitglieds wird
durch Multiplikation der Unternehmenstantieme mit dem individuellen Leistungsfaktor
errechnet. Sie ist auf 180 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und wird nach
Ablauf des Geschäftsjahres in voller Höhe ausgezahlt.

Unternehmenstantieme. Ausgangspunkt für die Ermittlung der individuellen Tantieme ist die Unternehmenstantieme.
Diese hängt vom im Geschäftsjahr erzielten bereinigten EBIT ab.

Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung
der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr einen Zielwert sowie eine Unter-
und eine Obergrenze für das bereinigte EBIT fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres
wird das tatsächlich erreichte bereinigte EBIT festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher
Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielwerten nicht hinreichend erfasst
waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen vornehmen
und für das bereinigte EBIT einen angepassten Ist-Wert feststellen, der u.a. Veräußerungsergebnisse,
Rückstellungsveränderungen, außerplanmäßige Abschreibungen und deren Folgewirkungen
berücksichtigen kann.

Der danach maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und
Ist-Wert überein, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Unternehmenstantieme entspricht
dann dem vertraglich festgelegten Zielbetrag. Liegt der Ist-Wert exakt an der vorab
definierten Untergrenze, beträgt die Zielerreichung 50 %; darunter wird keine Tantieme
gezahlt. Liegt er an oder über der Obergrenze, beträgt die Zielerreichung 150 %. Im
dazwischen liegenden Wertebereich wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation
ermittelt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 11. Dezember
2020 einen Zielwert für das bereinigte EBIT in Höhe von 1.740 Mio. € festgelegt. Als
Untergrenze wurde ein Wert von 1.040 Mio. € und als Obergrenze ein Wert von 2.440
Mio. € beschlossen.

Individueller Leistungsfaktor. Neben der Unternehmenstantieme bestimmt der individuelle Leistungsfaktor darüber,
in welcher Höhe dem einzelnen Vorstandsmitglied eine Tantieme gewährt wird. Der Leistungsfaktor
hängt von der Erreichung folgender Ziele ab:

Die drei Komponenten sind mit jeweils 25 % gewichtet. Die restlichen 25 % der Gewichtung
werden zu Beginn des Geschäftsjahres und im Ermessen des Aufsichtsrats für das jeweilige
Geschäftsjahr auf die drei Komponenten verteilt.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres verbindlich Ziele und
Zielwerte für die drei oben genannten Kriterien des Leistungsfaktors fest. Nach Ablauf
eines Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder
in den genannten Kategorien. Dabei orientiert er sich daran, in welchem Umfang die
am Jahresanfang festgelegten Zielvorgaben erfüllt wurden. Der aus allen Zielerreichungen
abgeleitete Leistungsfaktor ist auf 0,8 bis 1,2 begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die individuellen Ziele zu 25 %, die
allgemeinen kollektiven Ziele des Gesamtvorstands zu 45 % und die kollektiven Ziele
auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation zu 30 % gewichtet.

Lediglich für Dr. Rolf Martin Schmitz wurden die drei Komponenten – wie es im alten
Vergütungssystem vorgesehen war – mit je einem Drittel gewichtet, da die Konditionen
seines auslaufenden Vertrags insoweit nicht mehr an das neue Vergütungssystem angepasst
wurden.

Individuelle Ziele 2021. Die individuellen Ziele für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat abhängig
von den jeweiligen Verantwortungsbereichen definiert.

Mit Dr. Rolf Martin Schmitz, dessen Ausscheiden zum 30. April 2021 bereits bei der
Festlegung von Zielen vereinbart war, wurde die reibungslose Einarbeitung seines Nachfolgers
sowie Übergabe aller Aufgaben und Themen und damit die Gewährleistung der Kontinuität
als individuelles Ziel vereinbart.

Kollektive Ziele 2021. Neben den individuellen Zielen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr allgemeine
kollektive Ziele des Gesamtvorstands sowie kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR
und der Mitarbeitermotivation definiert.

Allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands

Kollektive Ziele auf dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation

Zielerreichung. Der maßgebliche Ist-Wert für das bereinigte EBIT, auf dessen Basis die Unternehmenstantieme
ermittelt wird, belief sich im vergangenen Jahr auf 2.039 Mio. €. Vom tatsächlich
erreichten bereinigten EBIT (2.185 Mio. €) unterscheidet es sich durch Anpassungen,
mit denen Sondereffekte neutralisiert wurden, die bei der Festlegung des Zielwerts
nicht absehbar waren. Eine solche Anpassung betraf unter anderem die veränderte Bilanzierung
aufgrund der Vollkonsolidierung des Offshore Windparks Rampion zum 1. April 2021.
Bei der Zielwertbestimmung wurde noch keine Vollkonsolidierung unterstellt. Eine weitere
Anpassung bezog sich auf Wertberichtigungen im Jahr 2020 sowie 2021, deren Folgewirkungen
im Zielwert nicht berücksichtigt waren und deshalb eliminiert wurden. Aus den dargestellten
Zielwerten für das bereinigte EBIT und dem maßgeblichen Ist-Wert ergibt sich für das
Geschäftsjahr 2021 eine Zielerreichung von 121 %. Das heißt, die Unternehmenstantieme
war um 21 % höher als die zu Jahresbeginn festgelegte Zieltantieme.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die individuelle und kollektive
Leistung der Vorstandsmitglieder sowie die Leistung auf dem Gebiet CSR/​ESG und der
Mitarbeitermotivation bewertet und kam dabei zu folgenden Ergebnissen:

Dr. Markus Krebber hat seine individuellen Ziele klar übererfüllt (133 %). Wesentliche Erfolgsfaktoren
waren die reibungslose Übernahme des Amts als Vorstandsvorsitzender und die vollumfängliche
Erfüllung der damit einhergehenden Aufgaben. Die Positionierung von RWE als Treiber
der Energiewende wurde deutlich gestärkt. Die Geschäftseinheit Wasserstoff wurde vollumfänglich
etabliert und eine Projektpipeline von 10 Gigawatt aufgebaut. Das Ziel, wesentliche
Nachhaltigkeitsaspekte in der Unternehmensstrategie zu verankern, wurde mit Bekanntmachung
der Strategie „Growing Green“ im Rahmen des Kapitalmarkttages 2021 früher erreicht
als erwartet.

Dr. Michael Müller hat seine persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (120 %). Er hat im Berichtsjahr
mit der Finanzmarktkommunikation ein gutes Vertrauen am Kapitalmarkt in seine Person
aufbauen können. Darüber hinaus hat er das Wachstumsprogramm „Growing Green“ mit einer
robusten Finanzierungsstruktur untermauert und im Berichtsjahr erfolgreich drei grüne
Anleihen am Markt platziert. Die Ratingagenturen Moody’s und Fitch haben außerdem
die Bonitätsnoten für RWE angehoben.

Zvezdana Seeger hat ihre persönlichen Ziele ebenfalls übertroffen (119 %). Sie hat ihr neues Ressort
erfolgreich etabliert und im Berichtsjahr neu strukturiert. IT-Großprojekte konnten
abgeschlossen und in den Regelbetrieb überführt werden. Für die Bereiche IT und HR
wurden jeweils detaillierte Langfristziele erarbeitet und im Vorstand verabschiedet.

Positiv hervorgehoben wurde, dass der Vorstand gemeinsam die kollektiven Ziele übererfüllt hat (130 %). Dies lag insbesondere an der Erarbeitung und Kommunikation
der Langfriststrategie „Growing Green“, die vom Kapitalmarkt äußerst positiv aufgenommen
wurde. Auch die professionelle Zusammenarbeit des erweiterten Führungsteams während
der Transformation des Konzerns, die konstruktive Begleitung der energiepolitischen
Debatten sowie die ausgeprägte Identifikation der Mitarbeiter mit RWE trugen zur hohen
Zielerreichung bei.

Auch im Hinblick auf die Mitarbeitermotivation, die mittels regelmäßiger Erhebungen
im Unternehmen gemessen wird, konnten die Vorgaben klar übererfüllt werden. Bei den
CSR-Zielen, die sich im Wesentlichen auf die Arbeitssicherheit sowie die Einhaltung
von Compliance-, Umwelt- und Sozialstandards beziehen, lagen die Zielerreichungsgrade
bei 95 % und 100 %. Die Zielunterschreitung um 5 % ergab sich aus der Anzahl der Arbeitsunfälle,
die im Berichtsjahr leicht gestiegen ist. Insgesamt ergab sich für die Ziele auf dem
Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation ein Zielerreichungsgrad von 102 %.

Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Gewichtung (individuelle Ziele
= 25 %, allgemeine kollektive Ziele des Gesamtvorstands = 45 %, kollektive Ziele auf
dem Gebiet der CSR und Mitarbeitermotivation = 30 %) ergab sich für alle Vorstandsmitglieder
ein individueller Leistungsfaktor von 1,2.

Der individuelle Leistungsfaktor von Dr. Rolf Martin Schmitz hängt allein von seiner individuellen Zielerreichung ab. Diese betrug im Berichtsjahr
120 %. Ihm wurde bescheinigt, den Wechsel an der Spitze des Unternehmens überaus professionell
begleitet zu haben. Damit trug er wesentlich dazu bei, dass Dr. Markus Krebber bereits
zum 1. Mai 2021, und damit zwei Monate früher als geplant, den Vorstandsvorsitz übernehmen
konnte.

Aus der Unternehmenstantieme sowie dem individuellen Leistungsfaktor errechnen sich,
wie beschrieben, die in der Tabelle aufgeführten Beträge für die individuelle Tantieme.

B.6.2 Aktienbasierte Vergütung: Longterm Incentive Programme

Grundzüge und Funktionsweise. Die aktienkursbasierte Vergütung, das Longterm Incentive Programme (LTIP), ist auf
die nachhaltige und langfristige Entwicklung von RWE ausgerichtet. Eine der zentralen
Aufgaben ist es, durch fortgesetzte Emissionssenkungen zum Erreichen nationaler und
internationaler Klimaziele beizutragen. Ein strategisches Ziel von RWE ist es, bis
2040 klimaneutral zu werden. Der LTIP setzt Anreize für die erfolgreiche Umsetzung
der Geschäftsstrategie, indem er die Vergütung an die absolute Aktienkursentwicklung,
die Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu Wettbewerbern (relativer Total Shareholder
Return), die Entwicklung des bereinigten Nettoergebnisses sowie die Reduktion der
CO2-Intensität des Kraftwerkportfolios koppelt.

Der LTIP ist auf Basis von virtuellen Aktien ausgestaltet. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
wird für die Vorstandsmitglieder eine neue Tranche von virtuellen Aktien unter dem
LTIP aufgesetzt, die eine Laufzeit von vier Jahren hat. Innerhalb dieser Laufzeit
wirkt sich die Unternehmensperformance der ersten drei Jahre (Performanceperiode)
auf die Anzahl der virtuellen Aktien aus. Um die vorläufige Anzahl virtueller Aktien
zu erhalten, wird der individuell festgelegte Zuteilungsbetrag jedes Vorstandsmitglieds
durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen
vor Beginn der Performanceperiode geteilt. Nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode
bestimmt sich die finale Anzahl der virtuellen Aktien anhand der durchschnittlichen
Zielerreichung der drei gleichgewichteten Erfolgsziele – relativer Total Shareholder
Return, bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität. Hierzu wird die Gesamtzielerreichung
mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl
der virtuellen Aktien zu berechnen. An die dreijährige Performanceperiode schließt
sich eine Haltefrist von einem Jahr an. Nach Ablauf der Haltefrist wird die finale
Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie
der letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der insgesamt vierjährigen Laufzeit ab Zuteilung
zuzüglich den während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden multipliziert, um den Auszahlungsbetrag
zu ermitteln. Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag
kann einen Wert zwischen 0 % und 200 % des ursprünglich festgelegten Zuteilungsbetrags
annehmen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die Vergütung
aus dem LTIP zusätzlich begrenzen.

Der Erfolg wird bei den einzelnen Zielen wie folgt gemessen:

Relativer Total Shareholder Return (TSR). Die finale Anzahl der virtuellen Aktien hängt zu einem Drittel vom TSR der RWE Aktiengesellschaft
im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX^® Europe 600 Utilities ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv
reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performanceperiode. Damit
wird die Entwicklung von RWE am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb berücksichtigt,
und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitgehend unberücksichtigt
gelassen.

Die relative Performance der RWE Aktiengesellschaft bestimmt sich anhand der Differenz
in Prozentpunkten zwischen dem TSR der RWE Aktiengesellschaft und dem TSR des STOXX^® Europe 600 Utilities. Entspricht der TSR der RWE Aktiengesellschaft exakt dem des
Index (Gleichperformance), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR 30 Prozentpunkte
oder mehr unterhalb bzw. oberhalb des TSR des Index, liegt die Zielerreichung im Falle
der Unterschreitung bei 0 % bzw. im Falle einer Überschreitung bei 150 %. Eine Outperformance
oberhalb von 30 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung.
Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Bereinigtes Nettoergebnis. Zu einem weiteren Drittel hängt die finale Anzahl der virtuellen Aktien vom durchschnittlichen
bereinigten Nettoergebnis über drei Jahre ab, für das der Aufsichtsrat einen aus der
Mittelfristplanung abgeleiteten Zielwert sowie eine Unter- und eine Obergrenze festlegt.
Nach Ablauf der Performanceperiode wird das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis
festgestellt. Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen, die bei Festlegung der Zielwerte
noch nicht bekannt oder absehbar waren und daher in den Zielwerten nicht hinreichend
erfasst waren, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang Anpassungen
vornehmen und für das durchschnittliche bereinigte Nettoergebnis einen angepassten
Ist-Wert feststellen, der u.a. Auswirkungen von Kapitalmaßnahmen, Akquisitionen, Veräußerungen
und regulatorische Änderungen berücksichtigen kann. Der danach maßgebliche Ist-Wert
wird mit dem Zielwert verglichen. Stimmen Ziel- und Ist-Wert überein, beträgt die
Zielerreichung 100 %. Liegt der Ist-Wert exakt an dem als Untergrenze festgelegten
Wert (Zielwert – X), beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Ist-Wert exakt an
dem als Obergrenze festgelegten Wert (Zielwert + X), beträgt die Zielerreichung 150
%. Unterschreitet der Ist-Wert die Untergrenze, so beträgt die Zielerreichung 0 %.
Wird die Obergrenze überschritten, führt dies zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung
über 150 % hinaus. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des Wertes im Wege der
linearen Interpolation.

Der Zielwert für die Tranche 2021 als Durchschnitt über drei Jahre wurde vom Aufsichtsrat
in der Sitzung vom 11. Dezember 2020 auf 1.070 Mio. € festgelegt. Als Untergrenze
wurde „Zielwert – 500 Mio. €“ (570 Mio. €), als Obergrenze „Zielwert + 500 Mio. €“
(1.570 Mio. €) bestimmt.

CO2-Intensität. Das letzte Drittel der virtuellen Aktien bestimmt sich anhand der durchschnittlichen
CO2-Intensität des Kraftwerksportfolios des Konzerns über drei Jahre. Die durchschnittliche
CO2-Intensität wird über die Einheit Tonnen CO2 je Megawatt installierter Leistung
(t/​MW) je Volllaststunde des RWE-Kraftwerksparks bestimmt, um eine von wetter- oder
marktbedingten Lastschwankungen unabhängige Bemessung vornehmen zu können. Auf Basis
des langfristigen Ziels der Klimaneutralität werden für jede Tranche des LTIP Zwischenziele
und Eckwerte nach unten und oben festgelegt, die aus der Mittelfristplanung abgeleitet
werden. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die durchschnittliche CO2-Intensität
festgestellt. Um die Aussagekraft der CO2-Intensität im Hinblick auf den ordentlichen
Geschäftsverlauf zu verbessern, kann der Aufsichtsrat in einem eng abgesteckten Umfang
Anpassungen vornehmen und für die durchschnittliche CO2-Intensität einen angepassten
Ist-Wert feststellen, wenn bestimmte Sondersituationen nicht hinreichend in den festgelegten
Zielen erfasst waren. Damit können etwa Auswirkungen eines von der Planung abweichenden
Kaufs und Verkaufs von Erzeugungsanlagen, geänderte Investitionspläne und regulatorische
oder politische Änderungen, die zu Abweichungen des geplanten Ausbaupfades für erneuerbare
Energien oder des Schließungspfads für Kohle führen, berücksichtigt werden. Der danach
maßgebliche Ist-Wert wird mit dem Zielwert verglichen. Entspricht der maßgebliche
Ist-Wert exakt dem vorgegebenen Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt
die CO2-Intensität exakt an dem Eckwert „Zielwert + X“, beträgt die Zielerreichung
50 %. Weitere Erhöhungen der CO2-Intensität führen zu einer Zielerreichung von 0 %.
Liegt die CO2-Intensität exakt an dem Eckwert „Zielwert – X“, beträgt die Zielerreichung
150 %. Weitere Reduktionen der CO2-Intensität führen zu keiner weiteren Steigerung
der Zielerreichung über 150 %. Für Zwischenwerte erfolgt eine Berechnung des relevanten
Wertes im Wege der linearen Interpolation.

Der Aufsichtsrat hat den Zielwert für die Tranche 2021 in seiner Sitzung am 11. Dezember
2020 auf 366g CO2 je Kilowatt (0,366 t/​MW) je Volllaststunde als Durchschnitt über
drei Jahre festgelegt. Die Eckwerte wurden definiert als „Zielwert – 6 g CO2 je Kilowatt
je Volllaststunde“ bzw. „Zielwert + 6 g CO2 je Kilowatt je Volllaststunde“.

Zielerreichung der Tranche 2021. Da die Performance der Einzelziele TSR, Bereinigtes Nettoergebnis und CO2-Intensität
wie erläutert als Durchschnitt über drei Jahre gemessen wird, endet die Performanceperiode
der Tranche 2021 mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023. Über eine Zielerreichung wird
daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet werden.

B.6.3 Aktienbasierte Vergütung: Strategic Performance Plan (SPP) 2016 – 2020

Vor dem Geschäftsjahr 2021 ist der SPP 2016 – 2020 angewendet worden. Analog zum neuen
LTIP basiert auch der SPP 2016 – 2020 auf virtuellen Aktien, deren Laufzeit sich über
das jeweilige Geschäftsjahr (Performance Periode) und die drei Folgejahre (Halteperiode)
erstreckt. Die virtuellen Aktien werden damit nach insgesamt vier Jahren in bar an
die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt. Die Auszahlungshöhe der Tranche 2018 stand
mit Ablauf des Kalenderjahres 2021 fest und wurde Anfang 2022 ausgezahlt. Für die
Tranchen 2019 und 2020 steht die Auszahlung noch aus.

Die Anzahl der virtuellen Aktien im SPP ergibt sich, indem der individuell festgelegte
Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie an den
letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit geteilt
wird. Allerdings ist die Zuteilung vorläufig. Die Überleitung der vorläufigen zur
endgültigen Zuteilung der virtuellen Aktien richtet sich im SPP nach dem bereinigten
Nettoergebnis. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen (50
%- bzw. 150 %-Werte) für das bereinigte Nettoergebnis zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres
auf Basis der Mittelfristplanung des Unternehmens festgelegt. Die Zielerreichungen
der SPP Tranchen 2019 und 2020 wurden vom Aufsichtsrat bereits festgestellt.

Der Auszahlungsbetrag hängt somit nur noch von der Performance der RWE-Aktie ab. Er
entspricht der Anzahl der final festgeschriebenen virtuellen Aktien, multipliziert
mit der Summe aus dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der RWE-Aktie der 30 Börsenhandelstage
vor dem Ende der Laufzeit und den aufgelaufenen Dividenden der letzten drei Jahre.
Allerdings ist die Auszahlung auf höchstens 200 % des individuell festgelegten Zuteilungsbetrags
begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, 25 % des Auszahlungsbetrags (nach Steuern)
aus dem SPP 2016 – 2020 in RWE-Aktien zu reinvestieren. Die Aktien müssen mindestens
bis zum Ende des dritten Jahres nach Ablauf der Laufzeit gehalten werden.

Die Tabelle unten gibt an, für welche zugeteilten Tranchen der aktienbasierten Vergütung
zum 31. Dezember 2021 noch keine Auszahlungen erfolgt sind. Darüber hinaus enthält
die Tabelle die SPP Tranche 2018, deren Auszahlungshöhe mit Ablauf des Geschäftsjahres
2021 bereits feststand und zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 ausgezahlt wurde.

^* Die Gesamtzielerreichung des SPP (Tranchen 2018, 2019, 2020) konnte entsprechend
dem für diese Jahre gültigen Vergütungssystem bereits nach Ablauf des ersten Jahres
der insgesamt vierjährigen Laufzeit festgestellt werden. Die Gesamtzielerreichung
des LTIP (Tranche 2021) ergibt sich als Durchschnitt über drei Jahre und kann erst
mit Ablauf des 31.12.2023 festgestellt werden.

B.6.4 Malus- und Clawback-Regelungen

Um die nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung sowie die Angemessenheit der
Vergütung weiter abzusichern, unterliegen die Tantieme und die Tranchen des LTIP seit
dem Jahr 2021 umfassenden Malus- und Clawback-Regelungen. Diese sind in den Dienstverträgen
von Dr. Markus Krebber, Dr. Michael Müller und Zvezdana Seeger umgesetzt. Lediglich
für Dr. Rolf Martin Schmitz wurden diese Neuregelungen in seinem auslaufenden Vertrag
nicht mehr verankert.

Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Tantieme
und LTIP) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat
die bereits ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern
(Performance Clawback). Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex,
die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht
verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
des Aktiengesetzes begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen
Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem
die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren
(Compliance Malus) und, im Falle einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung für
das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, die ausgezahlte variable
Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance Clawback).

Die Tranchen des SPP 2016 – 2020 unterliegen lediglich einer Malus-Regelung. Danach
kann der Aufsichtsrat ein Fehlverhalten von Vorstandsmitgliedern mit einer Kürzung
oder vollständigen Streichung laufender SPP-Tranchen ahnden. Ein solches Fehlverhalten
liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-
Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder die
Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 des Aktiengesetzes erheblich verletzt.

Im Berichtsjahr bestand kein Anlass, von den Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch
zu machen.

B.7 Share Ownership Guideline (SOG)

Um die Vorstandsvergütung noch weiter den Interessen der Aktionäre anzugleichen, sind
die Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2021 dazu verpflichtet, ein beträchtliches
Eigeninvestment in RWE-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet,
einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
100 % ihrer Jahres-Brutto-Grundvergütung entspricht (SOG-Ziel), in RWE-Aktien zu investieren
und die Aktien während ihrer Vorstandstätigkeit und zwei weitere Jahre nach deren
Beendigung zu halten. Zur Erfüllung der SOG wird jährlich ein Betrag in Höhe von mindestens
25 % der ausgezahlten variablen Bruttovergütung (Tantieme und LTIP), beginnend mit
den Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2021, in den Aufbau investiert, bis das SOG-Ziel
erreicht ist. Die Vorstandsmitglieder können darüber hinaus zusätzliche Aktien erwerben,
die zum Aufbau des SOG-Ziels beitragen.

Status der Share Ownership Guideline (SOG) – zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Für Dr. Rolf Martin Schmitz kamen die SOG nicht mehr zur Anwendung.

B.8 Sonstige Regelungen

B.8.1 Mandatsbezüge

Die Mitglieder des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft erhielten im abgelaufenen
Geschäftsjahr Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Unternehmen,
an denen RWE beteiligt ist. Diese Bezüge wurden bei Dr. Markus Krebber, Dr. Michael
Müller und Zvezdana Seeger vollständig auf die Festvergütung angerechnet und führten
damit nicht zu höheren Gesamtbezügen. Bei Dr. Rolf Martin Schmitz erfolgte, bis auf
die Vergütung für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats bei E.ON SE, die Anrechnung
auf die Tantieme.

B.8.2 Leistungen Dritter

Dr. Rolf Martin Schmitz wurde im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr
2021 eine Leistung von E.ON SE zugesagt und gewährt (siehe B.8.1 Mandatsbezüge). Für
die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats bei E.ON SE erhielt er eine Vergütung in
Höhe von 47.667 €. Darüber hinaus wurden keinem weiteren Vorstandsmitglied Leistungen
von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder
gewährt.

B.8.3 Vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungs-Obergrenze

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Entschädigungszahlungen bei
vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Abfindungszahlungen bei vorzeitiger
Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen nicht mehr als den Wert der Ansprüche für
die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Die Zahlungen sind zudem auf den Wert von
zwei Jahresgesamtvergütungen einschließlich Nebenleistungen begrenzt („Abfindungs-Obergrenze“).

Im Berichtsjahr wurden keine Leistungen für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit
gewährt.

B.8.4 Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden
auf 9.300.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf jeweils 4.800.000 € festgesetzt.
In die Maximalvergütung sind sämtliche Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr
einzuschließen. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2021 ist somit die LTIP Tranche 2021 zu berücksichtigen, deren Auszahlungshöhe jedoch
erst mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 feststeht. Damit kann die Höhe sämtlicher
Vergütungsbestandteile, die für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilt worden sind, erst
nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 ermittelt werden. Unabhängig davon kann auf Basis
der vertraglich vereinbarten Vergütungsbestandteile sowie unter der Annahme der maximalen
Auszahlung aus dem LTIP 2021 bereits jetzt sichergestellt werden, dass die festgelegte
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wird. Über die abschließende
Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden.

B.8.5 Wechsel der Unternehmenskontrolle

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019
an, dass keine Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels zugesagt werden sollten.
Diesem Grundsatz entsprechen wir in allen neu abgeschlossenen Dienstverträgen. Die
zum 1. November 2020 bestellten Vorstandsmitglieder Zvezdana Seeger und Dr. Michael
Müller haben im Falle eines Kontrollwechsels weder ein Sonderkündigungsrecht noch
Ansprüche auf Abfindungen. Gleiches gilt seit 1. Mai 2021 für Dr. Markus Krebber.
Für Dr. Rolf Martin Schmitz wurde die ihm bereits mit Übernahme des Vorstandsvorsitzes
in 2016 zugesagte Change of Control Klausel in seinem auslaufenden Vertrag nicht mehr
angepasst.

C. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.
Ausgewiesen werden sämtliche feste und variable Vergütungsbestandteile sowie deren
jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung (GV).

Dabei werden die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2021 sowie der SPP Tranche 2018 dem
Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, die Auszahlungsbeträge der Tantieme 2020 und der SPP
Tranche 2017 entsprechend dem Geschäftsjahr 2020.

Auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
erfolgt, wurden die zugrunde liegenden Leistungen vollständig mit Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres erbracht. Die zur Ermittlung der Zielerreichung und damit der Auszahlung
benötigten Informationen basieren auf Ergebnissen und Leistungen, die für das jeweilige
Geschäftsjahr bereits festgestellt wurden. Diese Darstellung ermöglicht eine transparente
und verständliche Berichterstattung, bei der der periodengerechte Zusammenhang zwischen
den Ergebnissen des Berichtsjahrs und der im Vergütungsbericht dargestellten Vorstandsvergütung
ersichtlich wird.

In der Zeit vom 1. Mai 2021 bis zur Beendigung des Dienstvertrages von Dr. Rolf Martin
Schmitz am 30. Juni 2021 wurde eine Vergütung in Höhe von insgesamt 462 Tsd. € gezahlt
(Grundvergütung 193 Tsd. €, Nebenleistungen 3 Tsd. €, anteilige Tantieme 266 Tsd. €).

Vor Einführung des Versorgungsentgelts zum 1. Januar 2011 erhielten die Mitglieder
des Vorstands eine Pensionszusage. Die Zusage gewährt Anspruch auf ein lebenslanges
Ruhegeld. Im Todesfall besteht Anspruch auf eine Hinterbliebenenversorgung. Gemäß
ihrer jeweiligen Pensionszusage wurden im Geschäftsjahr 2021 an die ehemaligen Vorstandsmitglieder
Dr. Rolf Martin Schmitz (278 Tsd. €), Alwin Fitting (320 Tsd. €) und Dr. Rolf Pohlig
(223 Tsd. €) Rentenzahlungen geleistet. Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder, die
in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, erhielten keine Zahlungen.

D. Aufsichtsratsvergütung

D.1 Grundsätzliches

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 des Aktiengesetzes ist von der Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung 2021 eine angepasste Vergütung beschlossen.
Sie ist in § 12 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft festgelegt. Sie entspricht
sämtlichen Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.

Die Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vorsieht, trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet
ist. Zusätzlich wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung für die Tätigkeit
in Aufsichtsratsausschüssen gewährt. Dadurch wird der höhere Umfang der Verantwortung
und der Arbeitsaufwand stärker berücksichtigt.

Die Höhe der Vergütung ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer
großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat
angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte
Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
nachhaltig zur Förderung der Unternehmensstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei.

Darüber hinaus haben sich die Aufsichtsratsmitglieder dazu verpflichtet, für jeweils
25 % der ihnen je Geschäftsjahr gewährten Vergütung RWE-Aktien zu kaufen und während
der gesamten Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft
zu halten (Selbstverpflichtung). Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats
ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes
an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen
Verpflichtung an den Dienstherrn oder Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen
ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung
auf 25 % des nicht abgeführten Teils. Diese Selbstverpflichtung ist ein weiteres Element
für die Ausrichtung der Interessen der Mitglieder des Aufsichtsrats an einem langfristigen,
nachhaltigen Unternehmenserfolg.

D.2 Ausgestaltung und Höhe der Vergütung

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft erhält eine jährliche
Vergütung von 300 Tsd. €. Sein Stellvertreter erhält 200 Tsd. €. Die übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten jeweils 100 Tsd. €. Die Festvergütung wird zeitanteilig
nach Ablauf eines Quartals gezahlt.

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten ist nach der in der Hauptversammlung 2021 erfolgten
Anpassung wie folgt geregelt: Die Mitglieder des Prüfungsausschusses bekommen ein
zusätzliches Entgelt von 60 Tsd. €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 120 Tsd.
€. Mitglieder und Vorsitzende der sonstigen Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 bzw.
60 Tsd. €, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden
ist. Abweichend davon erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
keine Vergütung für eine Tätigkeit im Präsidium. Außerdem wird die Tätigkeit im Nominierungsausschuss
sowie im Ausschuss nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes (Vermittlungsausschuss)
nicht separat vergütet. Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten wird jeweils nach Ablauf
eines Geschäftsjahres gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden
Auslagen erstattet. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse
ist mindestens ein pauschaler Auslagenersatz von 1.000 € je Sitzungstag vorgesehen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind ihrer Selbstverpflichtung für den Kauf von
RWE-Aktien bezüglich ihrer Vergütung für 2020 nachgekommen.

D.3 Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren
2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.
Ausgewiesen werden sämtliche Vergütungsbestandteile sowie deren jeweilige relative
Anteile an den Gesamtbezügen (GB).

Dabei wird sowohl die feste Vergütung als auch die Ausschussvergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern
satzungsgemäß für ein Geschäftsjahr zusteht, vollständig dem jeweiligen Geschäftsjahr
zugeordnet, wenngleich die tatsächliche Auszahlung teilweise erst nach Ablauf des
Geschäftsjahres erfolgt. Maßgeblich für diese Darstellung ist, dass die jeweiligen
Leistungen vollständig mit Ablauf des Geschäftsjahres erbracht wurden. Damit wird
eine transparente und verständliche Berichterstattung ermöglicht, bei der Leistung
und Vergütung im Berichtsjahr sinnvoll zueinander in Bezug gesetzt werden.

^* Mandatsvergütungen bei Tochtergesellschaften sind nur insoweit einbezogen, als sie
auf Zeiträume der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft entfallen.

^** Mandatsvergütung bei Tochtergesellschaft (RWE Power) in Personalunion für 14 Tage
= 767,12 €

E. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung
der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die Ertragsentwicklung des Konzerns wird anhand der für die Steuerung des operativen
Geschäfts wesentlichen Kennzahlen bereinigtes EBIT und bereinigtes Nettoergebnis auf
Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) abgebildet. Ergänzend
wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der RWE Aktiengesellschaft gemäß Handelsgesetzbuch
(HGB) abgebildet.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Belegschaft des RWE-Konzerns in Deutschland (ohne Auszubildende und ruhende Arbeitsverhältnisse)
abgestellt, da RWE dort die meisten Mitarbeiter beschäftigt.

^* An die ehemaligen Vorstandsmitglieder Peter Terium, Dr. Bernhard Günther, Dr. Leonhard
Birnbaum und Dr. Jürgen Großmann wurden in den letzten fünf Jahren keine Zahlungen
geleistet.

^** In den Geschäftsjahren 2018 und 2019 wurde kein bereinigtes Nettoergebnis berichtet.
Darüber hinaus ist die Vergleichbarkeit der Zahlen unterschiedlicher Geschäftsjahre
zum Teil durch Anpassungen der Berichtsweise beeinträchtigt.

Essen, 9. März 2022

RWE Aktiengesellschaft

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die RWE Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der RWE
Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der RWE Aktiengesellschaft
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/​oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Essen, den 9. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

2. Lebenslauf von Herrn Thomas Kufen einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz
1 Satz 5 des Aktiengesetzes (zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Thomas Kufen, Essen
geboren 1973 in Essen
Nationalität: deutsch

Oberbürgermeister der Stadt Essen

Ausbildung:

Ausbildung zum Bürokaufmann in Essen

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Kompetenzschwerpunkte:

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
eingeteilt in 676.220.048 Stück Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Unternehmenszentrale
der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, durchzuführen. Grundlage dieser Entscheidung
ist § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und
Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), dessen Geltung
durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert
wurde.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 28. April 2022 ab 10.00 Uhr MESZ für alle Aktionäre
und die interessierte Öffentlichkeit live in Bild und Ton über das Internet unter

www.rwe.com/​hv

übertragen. Die physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Das Stimmrecht
kann unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ausschließlich im Wege
der Briefwahl und über die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis
5 und 7 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene
Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei
sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“
(Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d. h. auf eine Stimmabgabe
zu verzichten.

Internetgestütztes InvestorPortal

Die Gesellschaft unterhält ein internetgestütztes Online-Portal („InvestorPortal“),
das über

www.rwe.com/​hv

erreicht werden kann. Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der elektronischen Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Fragen und Nachfragen einreichen
und Widerspruch zur Niederschrift erklären. Für die Nutzung des InvestorPortals bedarf
es der Informationen auf der Teilnahmekarte, die alle Aktionäre erhalten, die sich
nach den nachstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht haben. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Nutzungsbedingungen
sind im Internet unter

www.rwe.com/​hv

erläutert.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 21. April
2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Anschrift

bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises
durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut oder eines Nachweises
gemäß § 67c Absatz 3 des Aktiengesetzes, dass sie zu Beginn des 7. April 2022 (d.
h. 0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung
muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Anschrift spätestens am 21. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der
Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Teilnahmekarte für die Ausübung des Stimmrechts bei
ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter
zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht mittels der
nachfolgend beschriebenen Verfahren ausüben.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der
Abstimmungsergebnisse, kann die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl über
das InvestorPortal

www.rwe.com/​hv

vorgenommen werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf der Stimmabgabe.

Darüber hinaus kann die Stimmabgabe vor der Hauptversammlung im Wege der schriftlichen
Briefwahl (Textform gemäß § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches ausreichend) unter
Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars
(„Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“, gekennzeichnet mit B) erfolgen. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Formular „Briefwahl
und Stimmrechtsvertretung“ bis spätestens 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ (Eingang
maßgeblich), an folgende Anschrift zu übermitteln:

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir den Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter – Dr. Florian Fischer und Johannes Rehahn, beide RWE Aktiengesellschaft
– bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vor und während der Hauptversammlung, spätestens bis zum Beginn der Ermittlung der
Abstimmungsergebnisse, können über das InvestorPortal

www.rwe.com/​hv

die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und den Stimmrechtsvertretern
Weisungen erteilt werden. Entsprechendes gilt für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht
und Weisungen.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür
auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehenen Formulars („Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“,
gekennzeichnet mit B) zu erteilen. Die Teilnahmekarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Formular
„Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ bis spätestens 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ
(Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übermitteln:

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihre Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 des
Aktiengesetzes gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre
eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben.
Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Teilnahmekarte („Vollmacht an Dritte“,
gekennzeichnet mit A). Wir bitten, die Teilnahmekarte mit dem ausgefüllten Formular „Vollmacht an Dritte“
der bevollmächtigten Person auszuhändigen.

Nutzt der Bevollmächtigte das auf der Rückseite der Teilnahmekarte vorgesehene Formular
„Briefwahl und Stimmrechtsvertretung“ (gekennzeichnet mit B) für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.

Bedient sich der Bevollmächtigte des InvestorPortals, bitten wir, die Teilnahmekarte
mit dem ausgefüllten Formular „Vollmacht an Dritte“ (gekennzeichnet mit A) in Abschrift beziehungsweise eingescannt an folgende Anschrift zu übermitteln:

Einen eventuellen Widerruf der Vollmacht bitten wir ebenfalls, an diese Anschrift
(postalisch oder per E-Mail) zu übermitteln.

Die Bestimmungen des § 135 des Aktiengesetzes zum Nachweis der Stimmberechtigung bleiben
unberührt.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131
Absatz 1 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 und Nummer 4 und Satz 2
und Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, der 28. März 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i.
V. m. § 122 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Anträge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes, § 1 Absatz 2 Satz
3 des COVID-19-Gesetzes)

Jeder Aktionär hat das Recht, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
spätestens Mittwoch, den 13. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, Gegenanträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkte
5 und 7) an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind,
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

www.rwe.com/​hv

veröffentlicht (vgl. §§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 des Aktiengesetzes).

In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Für Wahlvorschläge gelten diese Gründe gemäß § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2
des Aktiengesetzes sinngemäß. Wahlvorschläge brauchen darüber hinaus nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125
Absatz 1 Satz 5, Halbsatz 1 des Aktiengesetzes enthalten. Die Gründe sind im Einzelnen
im Internet unter

www.rwe.com/​hv

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschlägen
ist folgende Anschrift maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen
Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet, sofern die Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (§ 1 Absatz 2 Satz
3 des COVID-19-Gesetzes).

Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
nicht gestellt werden und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
nicht unterbreitet werden.

Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes)
und Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes)

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag
vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ, eingereicht
werden müssen. Die Fragen können ausschließlich über das InvestorPortal

www.rwe.com/​hv

eingereicht werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird gegebenenfalls
auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt, sofern der Aktionär
bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal ausdrücklich sein Einverständnis
mit der Namensnennung erklärt hat.

Ein Auskunftsrecht während der virtuellen Hauptversammlung in der Form des § 131 Absatz
1 des Aktiengesetzes besteht nicht.

Möglichkeit von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus plant die Gesellschaft, den Aktionären
auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung in einem vom Versammlungsleiter
dafür festgelegten Zeitraum in begrenztem Umfang eine Nachfragemöglichkeit einzuräumen.
Nachfragen können ausschließlich über das InvestorPortal

www.rwe.com/​hv

eingereicht werden. Aktionäre können Nachfragen nur zu den von der Verwaltung erteilten
Antworten auf Fragen stellen, die sie zuvor selbst nach den vorstehenden Bestimmungen
eingereicht haben. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten
Fragen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, ob und wie er Nachfragen beantwortet. Die Gesellschaft behält sich
vor, Nachfragen nicht zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

Möglichkeit einer Stellungnahme durch die Aktionäre

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre grundsätzlich
nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die
Gesellschaft räumt jedoch auf freiwilliger Basis Aktionären, die sich nach den vorstehenden
Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, die Möglichkeit ein, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in deutscher oder
englischer Sprache mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Internet unter

www.rwe.com/​hv

zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen können bis spätestens Dienstag, den 26. April 2022, 24.00 Uhr MESZ,
an nachstehende Anschrift übermittelt werden:

Der Name des Aktionärs wird bei der Veröffentlichung nur offengelegt, wenn der Aktionär
bei Übermittlung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung
erklärt hat.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Insbesondere
behält die Gesellschaft sich vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die einen
beleidigenden, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben, die ohne jeglichen
Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet
oder die nicht innerhalb der vorstehenden Frist an die vorstehende Anschrift übermittelt
wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme
zu veröffentlichen und einen Nachweis zu verlangen, dass der Aktionär sich ordnungs-
und fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

Widerspruchsrecht der Aktionäre, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl
oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nummer 1 des
Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung
bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal

www.rwe.com/​hv

erklärt werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com/​hv

abrufbar. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft
werden personenbezogene Daten verarbeitet. Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet
Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rwe.com/​hv/​datenschutz

Mit freundlichen Grüßen