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Beschlussfassung zur beschleunigten Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der RWE
Aktiengesellschaft durch Vorbereitung einer Abspaltung gemäß § 83 Abs. 1 AktG
Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird nach § 83 Abs. 1 AktG angewiesen, zum nächstmöglichen Zeitpunkt,
spätestens zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft,
Vertrags- bzw. Planentwürfe und entsprechende Berichte für die rechtmäßige Abspaltung
gemäß § 123 Abs. 2 UmwG der Beteiligung der RWE Aktiengesellschaft an der RWE Power
AG zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden Rechtsträger oder zur Neugründung auf
einen dadurch gegründeten neuen Rechtsträger, nach pflichtgemäßer Auswahl des Vorstands,
vorzubereiten und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Vorstand
wird angewiesen, sämtliche zur Durchführung der vorbeschriebenen Abspaltung erforderlichen
Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen entsprechend dieses Beschlusses zu erfüllen.
Begründung
„Die RWE Aktiengesellschaft ist Deutschlands größter Stromproduzent und beansprucht
die Position eines international führenden Energieversorgers. Das Kerngeschäft des
Unternehmens verteilt sich gegenwärtig auf die vier Geschäftssegmente (1) Offshore
Wind, (2) Onshore Wind/Solar, (3) Wasser/Biomasse/Gas und (4) Energiehandel. Zusätzlich
zu diesen seit einiger Zeit als Kerngeschäftsbereich („Core“) bezeichneten Aktivitäten
weist die RWE Aktiengesellschaft auch das Segment Kohle/Kernenergie aus, welches die
Gesellschaft indes selbst als nicht mehr dem Kerngeschäft zugehörig („non-core“) definiert
und das nach ihren Angaben im Geschäftsbericht 2021 zunehmend an Bedeutung verlieren
wird. Bei der Transformation zu einem führenden Erneuerbare-Energien-Unternehmen ist
deshalb der zukünftige Umgang der RWE Aktiengesellschaft mit ihren Braunkohleaktivitäten
eines der dringlichsten strategischen Anliegen der Gesellschaft. Die Verlangsamung
des Klimawandels und eine möglichst schnelle Reduzierung des CO2-Ausstoßes gehören dabei zu den herausragenden Themen der gesellschaftlichen und politischen
Diskussion, denen sich die RWE Aktiengesellschaft zu stellen hat. Hieran ändert auch
die seit dem kriegerischen Überfall Russlands auf die Ukraine fundamental geänderte
geo-, sicherheits- und energiepolitische Lage Deutschlands nichts. Vielmehr verdeutlichen
die gegenwärtige Situation und der Krieg Russlands in der Ukraine das dringende Bedürfnis,
nicht nur Deutschlands Abhängigkeit von russischen Energieimporten zu reduzieren,
sondern Deutschland generell durch eigene Energieproduktion aus der Abhängigkeit von
internationalen Energieimporten zu befreien. Die hierfür erforderliche lokale Produktion
von Elektrizität zu günstigen Produktionskosten kann in Deutschland primär nur durch
den Ausbau Erneuerbarer Energien geschafft werden.
Im äußerst dynamischen und wettbewerbsintensiven Umfeld der Energieversorgung werden
sich somit langfristig nur solche Unternehmen behaupten können, die nicht nur einen
deutlichen Fokus auf Erneuerbare Energien setzen, sondern sich zeitgleich klar als
verantwortungsvoller und energischer Vorreiter bei der Umsetzung der Energiewende
positionieren. Voraussetzung für eine solche Vorreiterstellung ist jedoch ein unmissverständliches
Bekenntnis zur nachhaltigen Energiegewinnung aus Erneuerbaren Energien, für welches
das existierende Produktportfolio im Kerngeschäft der RWE Aktiengesellschaft und die
Pipeline an Projekten zur erneuerbaren Energiegewinnung die Gesellschaft an sich bestens
qualifizieren.
Vor diesem Hintergrund ist es nicht nachvollziehbar, warum Vorstand und Aufsichtsrat
der RWE Aktiengesellschaft für eine baldige Abtrennung der Braunkohleaktivitäten bisher
keinen plausiblen Plan ausgearbeitet und kommuniziert haben. Das Segment Kohle/Kernenergie
ist für die RWE Aktiengesellschaft nicht nur langfristig ökonomisch vernachlässigbar
und ökologisch bedenklich; seine Fortführung im Konzernverbund führt sogar zur Unterbewertung
der Gesellschaft am Kapitalmarkt und behindert den Fokus des Vorstands auf den Ausbau
des Kerngeschäfts mit Erneuerbaren Energien – und damit auch den Fokus auf eine schnelle
Reduzierung der Abhängigkeit von Energieimporten nach Deutschland.
Die RWE Aktiengesellschaft wird bereits heute vom Kapitalmarkt mit signifikanten Abschlägen
zu Vergleichsunternehmen, insbesondere aus dem Bereich reiner erneuerbarer Energieerzeuger,
bewertet; auch hieran hat sich seit Beginn des Krieges in der Ukraine nichts materiell
geändert. Die industrieüblichen Bewertungsmultiplikatoren wie das Verhältnis zwischen
Unternehmenswert und prognostiziertem EBITDA legen ein Wertaufholungspotential von
deutlich über 16 Milliarden Euro bzw. mehr als 20 Euro pro RWE Aktie nahe. Die Unterbewertung
der RWE Aktiengesellschaft wird auch vom Vorstand der Gesellschaft nicht in Abrede
gestellt. Die Ursachen für die schwache Bewertung der Gesellschaft liegen dabei auf
der Hand und haben sich trotz der geopolitischen Ereignisse nicht geändert:
Die Treibhausgasemissionen, vornehmlich in der Form von CO2, von welchen nach den Veröffentlichungen des Unternehmens über 60% auf seine Braunkohleaktivitäten
entfallen, machen die RWE Aktiengesellschaft sowohl im deutschen als auch im europäischen
Vergleich zu einem der größten CO2-Emittenten überhaupt. Dieser Umstand hält faktisch
eine Vielzahl institutioneller Investoren aufgrund ihrer auf Nachhaltigkeit fokussierten
Anlagerichtlinien und der für diese Investoren zunehmend verbindlichen gesetzlichen
Anlagevorschriften von einem Investment in die Gesellschaft ab oder macht sogar einen
Abbau der Positionen in die RWE Aktiengesellschaft durch Investoren erforderlich.
Ferner führt die Fortführung der Braunkohleaktivitäten im RWE-Konzern zu einer signifikanten
Komplexität der Finanzzahlen des Konzerns und damit einhergehend einer Intransparenz,
die eine überzeugende und verständliche Kapitalmarktstory behindern. Bereits die Zusammenfassung
der Braunkohleaktivitäten mit den ebenfalls in Abwicklung befindlichen Nuklearaktivitäten
in einer Segmentberichterstattung macht eine nachvollziehbare Bewertung der Geschäftstätigkeit
unmöglich. Durch die fehlende Transparenz zu Art und Ausmaß frühzeitig erworbener
CO2-Emissionsrechte, deren Berücksichtigung bei der Rechnungslegung und die Bildung
stiller Reserven werden darüber hinaus wesentliche Finanzkennzahlen des RWE-Konzerns
durch die ökonomisch wenig relevanten Braunkohleaktivitäten überlagert und durch den
Vorstand auf intransparente Weise beeinflusst. Die Veränderungen der signifikanten
Renaturierungsrückstellungen und der dagegenstehenden Vermögenswerte führen zu nicht
vernachlässigbarer Volatilität bei wesentlichen G&V- sowie Bilanzpositionen. Diese
Effekte verstellen den Blick auf die eigentlichen Werttreiber und Kennzahlen des Unternehmens.
Im Übrigen sollte die Abtrennung der Braunkohleaktivitäten auch erwogen werden, um
den durch das Bundeskartellamt im Februar 2022 geäußerten Bedenken hinsichtlich einer
möglichen Marktbeherrschung frühzeitig Rechnung zu tragen.
Zusätzlich zu diesen überzeugenden wirtschaftlichen Argumenten gibt es darüber hinaus
noch weitere gewichtige ökologische und gesellschaftliche Gründe für eine Abtrennung
bzw. Einstellung der Elektrizitätsgewinnung aus Braunkohle. Diese Gründe mögen im
Widerspruch zu bestimmten volkswirtschaftlichen und sicherheitspolitischen Zielen,
wie der verlässlichen Versorgung mit Elektrizität zu kompetitiven Preisen für die
Endverbraucher in Deutschland, stehen. Die Auflösung dieser Widersprüche ist indes
nicht Aufgabe des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft, sondern der zuständigen politischen
Entscheidungsträger. Entsprechend sollte der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft den
Hauptfokus seiner Arbeit auf die erfolgreiche Führung des Kerngeschäfts der Gesellschaft
legen.
Das Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erfordert daher dringend einen
wegweisenden Plan für eine zügige Separierung des zukunftsgerichteten Kerngeschäfts
von dem auf Einstellung und Abwicklung ausgerichteten Nicht-Kerngeschäft.
Das zu erwartende Aufschließen der Bewertung der RWE Aktiengesellschaft auf das Bewertungsniveau
von Betreibern reiner Erneuerbarer Energien Portfolios sowie eine eventuelle Hebung
stiller Reserven im Bereich der CO2-Zertifikatsabsicherungsgeschäfte und sonstiger
Rückstellungen lassen enorme finanzielle Spielräume und Ressourcen für die erfolgreiche
und schnellere Transformation der Gesellschaft zu einem führenden Anbieter ausschließlich
Erneuerbarer Energien entstehen. ENKRAFT hat in der Vergangenheit mehrfach aktiv versucht,
den Vorstand der Gesellschaft dazu zu bewegen, dieses Potential umgehend zu heben.
Die andauernde Untätigkeit des Vorstandes ist nicht mehr zu rechtfertigen und inakzeptabel.
Der vorliegende Beschlussvorschlag zielt daher darauf ab, die von der RWE Aktiengesellschaft
gehaltenen Aktien an der RWE Power AG auf einen neuen Rechtsträger zu übertragen,
an dem die Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung an
der RWE Aktiengesellschaft beteiligt werden. Im Rahmen der Vorbereitung der Abspaltung
obliegt es dem Vorstand der RWE Aktiengesellschaft, den aufnehmenden Rechtsträger
hinsichtlich seiner Vermögenswerte und seiner Kapitalisierung so auszustatten, dass
eine Fortführung des Geschäftsbetriebs durch den neuen Rechtsträger uneingeschränkt
möglich ist.
Die mit dem Beschlussvorschlag verbundene Anweisung an den Vorstand der RWE Aktiengesellschaft
soll die bisherigen Versäumnisse des Managements ausgleichen und es zu einem wertorientierten
und ökologisch verantwortlichen Handeln anhalten. Die Annahme des Beschlussvorschlags
hat keine unmittelbare Auswirkung auf das Geschäftsmodell des Unternehmens. Sie verschafft
den Aktionären jedoch die Möglichkeit, spätestens im kommenden Jahr selbst über die
schnelle Abtrennung der Braunkohleaktivitäten vom Kerngeschäft der RWE Aktiengesellschaft
zu bestimmen und über ihre gesonderte Beteiligung an einem neuen Rechtsträger eine
eigenständige Entscheidung darüber zu treffen, ob sie ihr Investment in Braunkohleaktivitäten
fortführen oder aufgeben; eine Alternative, die Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären
bisher vorenthalten.
Die Annahme des vorliegenden Beschlussvorschlags bietet dem Management weiterhin ausreichenden
Spielraum, um den Aktionären neben der Abspaltungslösung auch anderweitige und aus
ihrer Sicht möglicherweise erfolgversprechendere Möglichkeiten für den zügigen Ausstieg
der Gesellschaft aus ihrer Braunkohleaktivität zu präsentieren. Der Beschlussvorschlag
soll den Vorstand weder einschränken noch davon entbinden, alternative Transaktionsstrukturen
zu analysieren. Die mit dem Beschlussvorschlag verfolgte Abspaltung der Anteile an
der RWE Power AG soll einer etwaig schneller zu realisierenden und ökonomisch vorteilhafteren
Struktur zur Trennung oder Einstellung der Braunkohleaktivitäten der RWE Aktiengesellschaft
insgesamt nicht entgegenstehen. Alternative Strukturen, die jedoch vom Vorstand der
Gesellschaft nur eigenverantwortlich erarbeitet werden können, mögen beispielsweise
die Einbringung von mit den Braunkohlaktivitäten in Zusammenhang stehenden Vermögenswerten
und Verbindlichkeiten in eine Stiftungsstruktur sein.
Die Annahme des Beschlussvorschlags steht schließlich auch nicht in Widerspruch zu
etwaig anwendbaren Zustimmungserfordernissen seitens der Bundesregierung und sonstiger
staatlicher Stellen. Der Vorstand muss im Rahmen der Vorbereitung der Transaktion
– wie bei anderen Transaktionen auch – die entsprechenden Voraussetzungen zur Zustimmungserteilung
im konstruktiven Dialog mit den jeweiligen Stellen und politischen Entscheidungsträgern
schaffen. Die Versorgungssicherheit in Deutschland wird durch einen solchen Dialog
nicht tangiert.“
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