Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft vom 4. Mai 2023 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2028 auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern beziehungsweise Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 190.423.349,76 – entsprechend ca. 10 % des derzeitigen Grundkapitals – nach näherer Maßgabe der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/​oder Sachleistungen begeben werden; sie können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium von solchen Unternehmen und/​oder Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen.

Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung

Ferner hat die Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft am 4. Mai 2023 beschlossen, zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung begeben werden, das Grundkapital um bis zu EUR 190.423.349,76, eingeteilt in bis zu 74.384.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des am 21. März 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Tagesordnungspunktes 9 bedingt zu erhöhen und die Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend zu ändern. Das bedingte Kapital wird mit Eintragung der Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung der RWE Aktiengesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Essen (HRB 14525) wirksam.